1、山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让 说明书 （申报稿） 主办券商 二 一 五 年 七 月 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据证
2、券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）环境保护风险 公司属于农药行业，农药生产会产生一定数量的废水、废气、废渣；公司部分原料、半成品和产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，生产过程涉及高温、高压等工艺，三废处理和安全生产投入及运行成本较高。公司一直注重环境保护和安全生产，随着公司生产规模的扩大和国家环保、安全政策要求的提高，公司存在加大环保和安全投入、进而 影响公司经济效益的风险。 公司目前拥有较为完善的环保设施和安全管理措施
3、，但如果在今后生产过程中因环境保护不力或安全管理措施执行不到位，公司发生环境污染或安全生产事故，将对公司生产经营造成风险。 （二）业绩下滑风险 2012 年 4 月 24 日，根据农业部、工信部、质检总局第 1745 号联合公告要求，自 2014 年 7 月 1 日起，撤销百草枯水剂登记和生产许可、停止生产，保留母药生产企业水剂出口境外使用登记、允许专供出口生产， 2016 年 7 月 1 日起停止百草枯水剂在国内销售和使用。 2014 年 7 月 1 日起，公司已经停止百草枯水剂的生产 。 2014 年，公司营业收入约 12%来自百草枯水剂销售收入，随着公司库存不断减少，公司未来可能存在业绩
4、下滑风险。 目前公司是国内唯一一家获得百草枯水剂的替代产品百草枯可溶粒剂农药登记证的企业。 2015 年 4 月，公司百草枯可溶粒剂刚刚投产。可溶粒剂携带方便，易于溶解，可减少误服的机会，同时能够在一定程度上弥补百草枯水剂停产对公司未来业绩的影响。综合考虑 百草枯水剂销售收入占比相对较低， 整体 来看风险相对可控。 （三）汇率波动 的 风险 2015 年 1-3 月、 2014 年度和 2013 年度，公司汇兑损益 分别为 -1,110,957.06元、 913,393.00 元 和 6,204,356.26 元 。公司每年都存在金额较大的外销收入，外销收入采用美元进行结算 ， 美元 的汇率变
5、动对公司的 汇兑损益 影响较大。 汇率的大幅变动可能会给公司带来财务风险。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 3 （四）税收优惠丧失的风险 2013 年 12 月 11 日，本公司根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发的关于公示山东省 2013 年拟通过复审认定高新技术企业名单的通知（鲁科字 2013216 号），公司已通过高新技术企业复审，证书编号： GF201337000212，有效期三 年，有效期内按 15%的税率计缴企业所得税。如果公司未能在历次高新技术企业资格到期后重新获得高新技术企业资格，或未来国家调整相关税收优惠政策，现有的税收优惠
6、有可能丧失，将对公司未来经营业绩、现金流产生不利影响。 （五 ） 唐王基地租赁土地不符合土地利用总体规划的 风险 济南市城市规划暂未将公司 唐王生产基地 使用 的 土地区域纳入工业用地，该宗土地暂无法办理征收及出让程序，以承租方式持续至今。该宗土地不符合土地利用总体规划， 存在 不确定性 的风险 。 该宗土地，系 根据唐王镇政府“招商引资”政策，以向村集体承租土地的方式在唐王镇投 资建厂。 2015 年 5 月 21 日，娄家庄村委会出具证明，根据该证明，娄家庄村委 会作为出租方，保障山东绿霸享有土地使用协议约定的各项权利，根据该 村及上报上级单位的土地利用安排，三年内无收回该土地使用权计划，
7、能保证山东绿霸正常使用。 2015 年 5 月 20 日，历城区唐王镇人民政府出具证明 ：“ 山东绿霸位于该镇辖区内的厂区用地性质为村庄建设用地，不属于农用地，因城市规划未规划到该区域使该土地暂时无法办理土地手续，三年内历城区唐王镇人民政府对该厂区无拆迁或拆除计划 ” ；其次 ， 唐王镇工厂面积共计 92亩，占公司及全资、控股子 公司自有厂区面积总和的 10.4%。 因此 ，该宗土地使用 虽然 不符合土地利用总体规划， 但 该 风险不会对公司正常 的 生产经营 活动 造成实质性 影响 。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4
8、 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司的股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化 . 15 六、挂牌公司子公司情况 . 27 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 31 九、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 35 二、公司内部组织结构与业务流程 . 37 三、关键资源要素 . 39 四、公司主营业务 相关情况 . 74 五、公司商业模式 . 80 六、公司所处行业基本情况 .
9、81 第三节 公司治理 . 88 一、公司治理机制的建立、健全及运行情况 . 88 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 89 三、公司及控股股东，实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情 况 . 93 四、公司的独立性 . 94 五、同业竞争情况 . 96 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 5 六、 报告期内， 公司资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担 保情况 . 97 七、董事、监事、高级管理人员 . 97 第四节 公司财务会计信息 . 101 一、 最近两年一期财务报表及 审计意见 . 101 二、最近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和
10、 股东权益变动表 . 102 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 . 124 四、报告期利润形成的有关情况 . 153 五、报告期主要资产情况 . 166 六、报告期重大债项情况 . 190 七、报告期股东权益情况 . 197 八 、关联方、关联方关系及交易 . 198 九 、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 202 十、股 利分配政策和历年分配情况 . 202 十 一 、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 204 十 二 、 报告期内 评估情况 . 204 十 三 、 公司主要 风险因素 及自我评价 . 205 第五节 有关声明 . 20
11、8 第六节 附件 . 214 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、山东绿霸 指 山东绿霸化工股 份有限公司 有限公司、绿霸 有限 指 济南绿霸化学品有限责任公司 潍坊绿霸 指 潍坊绿霸化工有限公司 德州绿霸 指 德州绿霸精细化工有限公司 济南绿霸 指 济南绿霸农药有限公司 潍坊新绿 指 潍坊新绿化工有限公司 蓝雁物流 指 潍坊蓝雁物流有限公司 股东会 指 济南绿霸化学品有限责任公司股东会 股东大会 指 山东绿霸化工股份有限公司股东大会 董事会 指 山东绿霸化工股份有限公司董事会 监事会 指 山东绿霸化工股份有限
12、公司监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人 公司章程 指 山东绿霸化工股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 7 律师事务所 指 北京康达律师事务所 资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 公司法 指 中华人
13、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、两年一期 指 2013年和 2014年，以及 2015年 1-3月 证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家农业部 指 中华人民共和国农业部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 农药原药 指 农药产品的有效成份。 一般不能直接使用，必须加工配制成各种类型的制剂才能使用。 农药制剂 指 在农药原药中加入分散剂和助溶剂等原辅料后可以直接使用
14、的农药药剂，包括水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、微胶囊剂、水剂、乳油等。 除草剂 指 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂。 杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂。 杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂。 吡啶 指 是含有一个氮杂原子的六元杂环化合物，可用作变性剂、助染剂，以及合成一系列产品（包括药品、消毒剂、染料等）的原料。 百草枯 指 化学名称是 1-1-二甲基 -4-4-联吡啶阳离子盐，是一种快速灭生性除草剂。 中间体 指 精细化工的半成品，是生产某些产品的中间产物。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司 基本情况 公司 名称： 山东绿霸化工股份有
15、限公司 英文名称： Shandong Luba Chemical Co.,Ltd. 法定代表人： 赵焱 有限公司成立日期： 1997年 12月 11日 股份公司成立日期： 2009年 11月 2日 注册资本： 15,300万元 住所：济南市历城区唐王镇娄家北路 17号 经营范围：农药、农药中间体（范围以安全生产许可证为准）的加工、生产、自销（以上项目在审 批机关批准的经营期限内经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业： C26化学原料和 化学制品制造业 （依据为证监会上市公司行业分类指引）、 C2631化学农药 制造 (依据为国家统计局国民经济行业
16、分类 (GB/T4754-2011) ) 主营业务：除草剂、杀虫剂和吡啶类产品的生产、研发及销售 董事会秘书、信息披露负责人：杨国海 电话： 0531-88959909 传真： 0531-88959909 邮编： 250100 电子邮箱： 互联网网 址： 组织机构代码： 26439234-3 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称：山东绿霸 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 15,300 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二） 股 东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的
17、承诺 公司法 第一百四十一条 规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ”“ 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 。”“ 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定 ： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，
18、解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让 的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程 第二十 四 条 ：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 ”“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。 ”“ 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 除
19、此之外， 公司股东无 其他 股份自愿锁定 安排 和承诺。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 10 山东 绿霸化工股份有限公司成立于 2009 年 11 月 2 日。 根据上述规定 ， 截 至本公开转让说明书 出具之日， 股份 公司成立已 满一年 ， 公司 现有股东持股情况及本次 可进行公开转让的 股份 数量如下： 序号 股东 职务 持股 数量（ 股 ） 持股 比例 （ %） 是否 质押或冻结 可转让 股份数量（ 股） 1 赵焱 董事 、董事长 63,580,000.00 41.56 否 15,895,000.00 2 赵然 董事 、副总经理 24,480,000.00 16.00 否
20、6,120,000.00 3 苏州嘉岳九鼎 投资中心（ 有限 合伙） - 17,000,000.00 11.11 否 17,000,000.00 4 赵传淑 - 15,300,000.00 10.00 否 15,300,000.00 5 山东福佑投资有限 公司 - 12,240,000.00 8.00 否 12,240,000.00 6 许辉 - 6,120,000.00 4.00 否 6,120,000.00 7 丛培卫 - 6,120,000.00 4.00 否 6,120,000.00 8 姬锋 - 4,352,000.00 2.84 否 4,352,000.00 9 王文杰 - 3,8
21、08,000.00 2.49 否 3,808,000.00 合计 153,000,000.00 100 - 86,955,000.00 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司的股权结构 公司 股东持股数量及持股比例如下： 序号 股东 所持股份（股） 持股 比例 （ %） 1 赵焱 63,580,000.00 41.56 2 赵然 24,480,000.00 16.00 3 苏州嘉岳九鼎 投资中心（ 有限合伙） 17,000,000.00 11.11 4 赵传淑 15,300,000.00 10.00 5 山东福佑投 资有限 公司 12,240,000.00 8.00 6 许辉
22、 6,120,000.00 4.00 7 丛培卫 6,120,000.00 4.00 8 姬锋 4,352,000.00 2.84 9 王文杰 3,808,000.00 2.49 合计 153,000,000.00 100.00 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 12 四、公司股东情况 （一）控股股东和实际控制人的认定、变动及 合法合规 情况 1、控股股东和实际控制人的认定 公司法第二百一十六条第二项规定“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股 份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持
23、有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 报告期末 ， 赵焱 持有公司 63,580,000.00份 股份 ，占总股本的 41.56%， 赵焱虽然持股比例不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。因此 ，赵焱 为公司的控股股东 。自股份公司设立以来，赵焱先生 一直担任 公司的董事长，能够对公司的经营决策等重大事项产生 重大影响，能够 实际支配公 司的行为， 是 公司的实际控制人 。因此 ，公司的控股股东和实际控制人为赵焱 。 2、控股股东 、 实际控制人的变动情况 报告期内 公司控股股东 和实际 控制人
24、未发生变动。 3、控股股东 、 实际控制人的合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为 。 （二） 控股股东和 实际控制人的基本情况 赵焱，男， 1958年 1月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级工程师。 1982年 1月至 1997年 11月，任山东省农药研究所第三研究室主任、学术委员会委员、山东省农药研究所东方科技实业公司副经理、中试厂厂长； 1997年 12月至 2009年 9月，就职于济南绿霸化学品有限责任公司， 历 任董事长 、 总经理职务； 2009年 10月至今，就职于山东绿霸化工股份有限公司，任董事长，任期至 2015年 10月 25
25、日。 （三 ） 公司股东主体 资格 公司现有股东 9 名 ，其中 包括 企业 法人 1 名、 合伙企业 1 名、 自然人 7 名 。企业 法人 山东福佑投资有限公司是 依据 公司法 等 相关法律 、 法规 在 中国境内成立 并合法存续的有限公司， 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）为 依据 合伙山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 13 企业法 等 相关 法律法规在中国境内 设立 并 合法存续 的合伙企业； 7 名 自然人 股东均为中国公民，具有完全的民 事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住所，不存在 依据 相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
26、 （四 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量（股） 出资比例 （ %） 股东性质 是否存在质押及 其他争议事项 1 赵焱 63,580,000.00 41.56 境内自然人 否 2 赵然 24,480,000.00 16.00 境内自然人 否 3 苏州嘉岳九鼎投资中心（ 有限 合伙） 17,000,000.00 11.11 合伙企业 否 4 赵传淑 15,300,000.00 10.00 境内自然人 否 5 山东福佑投资有限 公司 12,240,000.00 8.00 企业法人 否 6 许辉 6,120,000.00 4.00 境内自然人 否 7 丛培卫 6,120
27、,000.00 4.00 境内自然人 否 8 姬锋 4,352,000.00 2.84 境内自然人 否 9 王文杰 3,808,000.00 2.49 境内自然人 否 合计 - 153,000,000.00 100.00 - - 山东绿霸 9 名股东 中， 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）为 合伙企业， 山东福佑投资有限公司系企业法人 ， 除此之外 ， 公司 股东均为自然人。 （ 1） 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）为私募投资基金，根据其提供的私募投资基金证明，九鼎投资已在中国 证券 投资 基金业协会 备案， 管理人 昆吾九鼎投资 管理有限公司 在 中国证券 投资 基金业协会 取得私募投资
28、基金管理人等级 证书， 证书 编号 ： P1000487。 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）信息 如下： 注册号： 320594000179358 主要 经营场所：苏州工业园区翠园路 181 号 商旅大厦 6 幢 1105 室 执行 事务合伙人：赵忠义 合伙企业 类型：有限合伙 企业 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 14 经营范围 ：许可经营项目：无。一般经营项目 ： 股权投资、投资管理。 苏州嘉岳九鼎投资中心（有限合伙）股权结构 如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 1 苏州磐石九鼎投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.06 2 苏州李
29、嘉投资管理有限公司 有限合伙人 79,950 49.97 3 苏州嘉泽投资管理有限公司 有限合伙人 79,950 49.97 合 计 160,000 100.00 （ 2） 山东福佑投资限公司为 公司员工持股平台 ， 并非私募基金或私募基金管理人 ，基本 情况 如下 ： 注册号 ： 370000200002009 类型 ：有限责任公司 住所： 济南市工业南路 100 号 三庆枫润大厦 1803 室 法定代表人 ： 索存川 注册资本 ：壹仟贰佰万元整 成立日期 ： 2008 年 03 月 25 日 经营范围： 以自有资产对外投资。（ 依法须 经 批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
30、 山东福佑股权结构 如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王文杰 303 25.25 2 索存川 120 10 3 孙衍坤 60 5 4 张昭湧 60 5 5 张梦华 54 4.5 6 谢德昆 36 3 7 司金城 36 3 8 张元 30 2.5 9 潘瑞 30 2.5 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 10 陈勇 30 2.5 11 苏国胜 30 2.5 12 马永庆 30 2.5 13 宋军生 30 2.5 14 李衡 27 2.25 15 陈勇 24 2 16 于亚 24 2 17 刘炳福 24 2
31、 18 栾志清 24 2 19 于登博 21 1.75 20 张卫东 18 1.5 21 杨帮 18 1.5 22 张衡昌 18 1.5 23 吴燕 18 1.5 24 郭伟 18 1.5 25 仇裕振 18 1.5 26 王世强 18 1.5 27 宁学勇 18 1.5 28 韩美富 18 1.5 29 宋传河 15 1.25 30 李进世 15 1.25 31 侯玉梅 15 1.25 合计 1,200 100 （五 ）公司股东之间的关联关系 公司现有股东 中， 赵然是赵焱的弟弟，赵传淑是赵焱的女儿 ，王文杰是赵焱妹妹的配偶 。除此之外 ，股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及变化 （
32、一）有限公司成立 山东 绿霸化工股份有限公司 前身 为济南绿霸化学品有限责任公司，系由 济南四新 化工厂、周保东、侯法强和张美林于 1997 年 共同 出资 设立的有限责任公司 ，注册 资本 118 万 元 。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 16 1997 年 12 月 5 日 ，山东济南第二会计师事务所出具（ 1997） 鲁 济 二 会验字第 355 号验资 报告 ，根据 该验资报告， 公司 注册资本人民币 1,180,000 元 ，截止 1997 年 12 月 4 日 ， 公司 设立所投 货币 资金 及 货物 经验 已 投资 到位。 1997 年 12 月 11 日 ， 济南市
33、 工商行政管理局核准绿霸有限设立登记申请并核发注册号为 3701001800626 的 企业 法人营业执照 。 绿霸有限 设立 时 的 基本情况如下： 公司 名称：济南绿霸化学 品 有限责任 公司 住所 ： 济南市历城区大桥镇 308 国道 230 号 注册资本 ： 壹佰壹拾捌万元 经营范围 ：农药，农药中间体及精细化工产品的 生产 、自销。（ 以 国家颁 发的 生产证书为准 ）。 绿霸 有限设立时的股东出资如下： 序号 股东 名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 (%)（ %） 1 济南四新化工厂 60.00 实物 51.00 2 周保东 20.00 货币 42.00 30.00 实物
34、 3 侯法强 4.00 实物 3.50 4 张美林 4.00 实物 3.50 合计 118.00 - 100.00 绿霸 有限设 立时 ， 股东实物资产未经评估， 程序 上存在瑕疵， 但 （ 1997） 鲁济 二 会验字第 355 号 验资报告 中已对 公司 设立出资 进行 验证， 并 确认 出资 到位 ，因此绿霸 有限设立时并不存在出资不实情形。 为 弥补 有限 公司设立时 实物 出资未经评估的瑕疵， 2015 年 6 月 2 日 ，山东绿霸召开 临时 股东大会 ，同意 赵 焱向公司出资 98 万 现金，以弥补 绿霸有限 设立时 实物 出资未经评估的瑕疵 。 2015年 6 月 2 日 ，
35、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 验资报告 ， 验证山东绿霸已收到 股东 赵 焱出资 98 万 元人民币 。因此 ，主办券商认为， 绿霸有限设立出资的实物资产 未经评估 ， 在 程序上存在瑕疵，但是该瑕疵已经得到 补正 ，不会对公司 挂牌 造成实质障碍。 （二）有限 公司第一次股权转让 1999 年 1 月 28 日 ，绿霸有限召开股东会 ，会议决议 ：原 法人股 济南 新四 化山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 17 工厂 出资 额 60 万元、股东 侯法强 出资额 4 万元、 股东张美林 出资额 4 万元 转让给新股东，股东周保东 出资额 50 万元 中 17 万元 保留 、 3
36、3 万元 转让给新股东。同时 ， 转让 各方在 决议上签字 确认 。 此次 股权转让的 具体 情况如下： 序号 转让人 受让人 转让 出资 额（万元 ） 支付 对价（ 万元 ） 1 济南 新四化工厂 赵焱 47.20 47.20 2 赵然 12.80 12.80 4 周保东 赵然 0.18 0.18 5 周庆民 18.82 18.82 6 周庆龙 14.00 14.00 7 侯法强 周庆龙 3.00 3.00 8 毛庆民 1.00 1.00 9 张美林 毛庆民 4.00 4.00 合计 2,600.00 101.00 101.00 本次 股权 转让后，绿霸有限的股权结构如下： 序号 股东 出资
37、额 （万元） 出资比例 (%) 1 赵焱 47.20 40.00 2 赵然 12.98 11.00 3 周保东 17.00 14.50 4 周庆民 18.82 16.00 5 周庆龙 17.00 14.50 6 毛庆民 5.00 4.00 合计 118.00 100.00 （三）有限 公司第 二 次股权转让 2000 年 3 月 2 日 ，绿霸有限召开股东会 ，会议决议 ： 原股东周 庆民出资额18.82 万元 、 原股东周保东 出资额 17 万元 、原股东 周庆龙 出资额 17 万元、 原股东毛庆民出资额 5 万元 转让给 原股东 赵焱及新股东丛培卫、 姬锋。 同时 ， 转让 各方 在 决议
38、上 签字确认 。 此次 股权转让的 具体 情况如下： 序号 转让人 受让人 转让 出资 额（万元 ） 支付 对价 （万元 ） 1 周庆龙 赵 焱 17.00 17.00 2 周保东 赵焱 14.48 14.48 3 丛培卫 2.52 2.52 4 周庆民 丛培卫 18.82 18.82 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 转让人 受让人 转让 出资 额（万元 ） 支付 对价 （万元 ） 5 毛庆民 丛培卫 0.50 0.50 6 姬锋 4.50 4.50 合计 2,600.00 57.82 57.82 本次 股权 转让后，绿霸有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额 （万元）
39、 出资比例 (%) 1 赵焱 78.68 66.68 2 赵然 12.98 11.00 3 丛培卫 21.84 18.51 4 姬锋 4.50 3.81 合计 118.00 100.00 （四）有限 公司第 一次 增资 2001 年 3 月 1 日，绿霸有限所有 股东签署绿霸有限出资协议， 协议 约定，公司注册资本增加 到 318 万， 增资的具体形式为货币和 经 审计的 债权 。 本次 增资的具体情况如下： 序号 股东 增 资额 （万元） 出资方式 合计（万元 ） 1 赵焱 30.00 债权 86.50 56.50 货币 2 赵然 22.00 债权 65.20 43.20 货币 3 丛培卫
40、18.70 债权 38.80 20.10 货币 4 姬锋 4.50 债权 9.50 5.00 货币 合计 200.00 - 200.00 2001 年 3 月 10 日 ，山东天元有限 责任 会计师事务所出具 鲁天元会验 2001第 3-27 号 验资 报告 ， 验证：截至 2001 年 3 月 7 日 止 ，绿霸有限 增加投入资本 200 万元 ，变更后的投入资本总额为 318 万元 。 2001 年 3 月 21 日， 济南市 工商行政管理局 向 绿霸有限换发了注册号为3701001800626 的 企业 法人营业执照 。 此次增资完成后，公司的股权结构如下： 山东绿霸化工股份有限公司 公
41、开转让说明书 19 序号 股东 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵焱 165.18 货币、 债 权 51.94 2 赵然 78.18 货币、 债权 24.59 3 丛培卫 60.64 货币、 债权 19.07 4 姬锋 14.00 货币 、债权 4.4 合计 318.00 - 100.00 （五）有限 公司第 二次 增资 2003 年 9 月 10 日， 绿霸有限召开股东会，会议决议 ： 增加公司注册资本 682万元，即 ： 绿霸有限 的注册资本从 318 万元 增加到 1,000 万元。本次 增资的具体情况如下： 序号 股东 增 资额 （元） 出资方式 合计（元 ） 1
42、赵焱 1,324,885 未分配 利润 4,119,600 427,340 债权 2,367,375 货币 2 赵然 626,915 未分配 利润 1,218,200 170,600 债权 420,685 货币 3 丛培卫 486,200 未分配 利润 770,200 284,000 债权 4 姬锋 112,000 未分配 利润 112,000 5 王文杰 32,000 债权 600,000 568,000 货币 合计 6,820,000 - 6,820,000 2003 年 9 月 16 日， 济南泉城有限责任会计师事务所 出具济泉会事验字（ 2003）第 121 号 验资 报告 ， 验证：
43、截至 2003 年 9 月 15 日 止，绿霸有限已收到 赵焱、赵然、丛培卫、姬锋、王文杰缴纳 或 转增的新增注册资本合计人民币682 万元。其中 ，各股东以货币出资 3,356,060.00 元、 以集资款 转增资本913,940.00 元 、以未分配利润转增资本 2,550,000.00 元 。 截至 2003 年 9 月 15日 止，变更后的累积注册资本 实收 金额为人民币 1000 万元 。 公司为建设唐王生产基地，特向股东集资，该处集资款即为公司向股东的集资。 公司 以未分配利润转增股本， 2003 年 9 月 12 日济南泉城有限责任会计师事务所 审计 ， 审计 编号： 济泉会事财
44、审字（ 2003）第 118 号 审计报告 。 由于 时间久远，公司财务人员变动较大，此次以 未分配利润转增股本，公司 为 股东代扣代缴的税款 相关 凭证 丢失 ，但税务局至今未要求公司予以补缴且开具了无违法违规证明，工商局已经对该次未分配利润转增股本予以备案。因此 ， 虽然 此次 以未分配利润转增 股本 相关凭证 丢失 ，但并不会对公司 此次 挂牌 造成实质性 障碍。 公司 出具承诺： 如果税务 机关予以 追缴 ，将补缴 全部相关税款。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 20 2003 年 9 月 18 日 ， 济南市 工商行政管理局 向 绿霸有限换发了注册号为37010018006
45、26 的 企业 法人营业执照 。 此次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵焱 577.14 货币、 债 权、 未分配利润 57.714 2 赵然 200.00 货币、 债 权、 未分配利润 20.00 3 丛培卫 137.66 货币、 债 权、 未分配利润 13.766 4 姬锋 25.20 货币、 债 权、 未分配利润 2.52 5 王文杰 60.00 货币、 债 权 6.00 合计 1,000.00 - 100.00 （六）有限 公司第 三次 增资 2006 年 8 月 29 日 ，绿霸有限召开股东会，会 议决议： 公司 注册
46、资本由 1000万变更 为 3000 万。 本次 增加 的 2000 万元 分别由 赵焱 、丛培卫、姬锋、王文杰、许辉、赵然出资 ， 出资形式为 货币 和未分配利润 。 本次 增资的具体情况如下： 序号 股东 增 资额 （元） 出资方式 合计（元 ） 1 赵焱 2,885,700.00 未分配 利润 10,128,600.00 7,242,900.00 货币 2 赵然 1,000,000.00 未分配 利润 4,000,000.00 3,000,000.00 货币 3 丛培卫 688,300.00 未分配 利润 1,623,400.00 935,100.00 货币 4 姬锋 126,000.0
47、0 未分配 利润 1,248,000.00 1,122,000.00 货币 5 王文杰 300,000.00 未分配利润 1,200,000.00 900,000.00 货币 6 许辉 1,800,000.00 货币 1,800,000.00 合计 20,000,000.00 - 20,000,000.00 2006 年 8 月 31 日 ， 山东 永 晟 会计师事务所有限公司出具 鲁永晟会验字（ 2006）第 0541 号 验资 报告 ，验证 ：截至 2006 年 8 月 31 日 止，绿霸有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元。 各 股东 以货币出资15,000,
48、000.00 元 、以未分配利润转增资本 5,000,000.00 元 。截至 2006 年 8 月 以 未分配利润转增股本，公司 已经 为股东代扣 代缴 个税。 山东绿霸化工股份有限公司 公开转让说明书 21 31 日 止，绿霸有限 变更后 的累积注册资本实收金额为人民币 3,000 万元 。 2006 年 9 月 5 日 ， 济南市 工商行政管理局 向 绿霸有限换发了注册号为3701001800626 的 企业 法人营业执照 。 此次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 赵 焱 1,590.00 货币、 债 权、 未分配利润 53
49、.00 2 赵然 600.00 货币、 债 权、 未分配利润 20.00 3 丛培卫 300.00 货币、 债 权、 未分配利润 10.00 4 姬锋 150.00 货币、 债 权、 未分配利润 5.00 5 王文杰 180.00 货币、 债 权、 未分配利润 6.00 6 许辉 180.00 货币 6.00 合计 3,000.00 - 100.00 （七）有限 公司第 四次 增资 及 第 三 次股权转让 2008 年 4 月 6 日 ，绿霸有限召开股东会，会议决议： （ 1） 公司 注册资本由3000 万变更 为 5000 万。 本次 增加 的 2000 万元 分别由 原股东赵焱 、许辉、赵然及新增 股东山东福佑国际贸易有限公司以货币方式出资 ；（ 2） 同意 王文杰将持有的 89.00 万元 公司股权转让给 赵焱 ， 同意 丛培卫将持有的 72.50 万元 股权 转让给赵焱 ， 同意 姬锋将持有的 59.00 万元 股权转让给 赵焱 。 同日 ， 股权转让 各方签署股权转让协议。 本次 增资的具体情况如下： 序号 股东 增 资额 （元） 出资方式 合计（元 ） 1 赵焱 11,470,000.00 货币 11,470,000.00 2 赵然 3,100,000.00 货币 3,100,000.00 3 许辉 930,000.00 货币 930,000.00 4 山东 福佑国
