1、 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年七月 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“可能影响公司持续 经营的风险因素”中的下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、可能 影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）著作权被侵害的风险 公司原创的少儿图书系列作品是公司技术人员的智力成果， 体现公司的原创能力和核心竞争力，
3、但是市场上不规范现象如仿制图书玩具等现象屡禁不止。优秀作品一旦市场反响积极，就可能会被其他不法商家恶意仿制。公司的商标、著作权等无形资产对公司的发展壮大至关重要。仿冒公司商标的行为，可能使公司的品牌价值受到损害，因而降低公司的核心竞争力；而未经授权擅自销售、仿制公司图书及玩具的现象，可能会使公司产品价值下降。仿制产品成本小，因此价格低廉，对公司的销售业绩造成很大冲击。因此，随着公司优秀图书系列作品的持续涌现及销售业绩的不断增长，公司面临着著作权被侵害的风险。 （二）行业政策风险 图书是少儿启蒙的重要工具， 因此少儿图书出版行业受到到国家法律法规的严格监督与管理，其监管内容主要是出版资质，出版内
4、容等。公司自设立以来，主要从事中高端幼教益智产品的策划、设计、制作与发行及全球版权引进与输出业务，主要产品是引进及原创适合 0-14 岁幼儿和儿童，并符合其生理发展、学习重点的读物，包括形态各异的儿童互动童书、儿童阅读、科普百科书等。公司发行的少儿图书的内容从未发生过违背或偏离国家政策导向的情形。 但是仍存在公司未来策划发行的图书可能不能及时适应行业政策变化导致的风险。 （三）经营管理风险 公司的管理团队汇集了市场营销、原创研发、财务管理等人才，公司经营管理水平较高。但是，随着公司持续发展，经营规模的不断扩大，趋于复杂的经营荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4方法以及不
5、断改善的业务模式使公司的经营管理遭遇到更大的挑战， 需要考虑公司管理中会涉及到更多步骤。 如果公司不能随着公司经营规模的扩大相应提升管理水平，可能存在不能实施高效的经营管理的风险。 （四）图书选题不能满足市场需求的风险 公司主要从事中高端幼教益智产品的策划、设计、制作与发行及全球版权引进与输出业务， 面对的是无形的精神产品需求， 每年都要发行大量的图书新品种，保证公司产品的持续盈利能力。 但是， 如果公司少儿图书的选题与市场导向偏离，或者图书的内容情节不能被当代少儿读者所欢迎， 甚至图书的创作题材不能及时抓住当代少儿的阅读需求的变动趋势，都可能导致公司销售业绩的下滑，从而给公司的盈利水平造成一
6、定程度上的损害。 （五）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人王艺桦女士和闫红兵先生合计直接和间接持有公司 61.61%的股份，尽管公司已经建立了较为完善的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等治理制度，但如果未来实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营、人事、财务等实施不利影响，可能会损害公司和中小股东的利益。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 （六）核心技术人员流失风险 公司自设立以来就十分重视原创图书的研发及销售， 培养了一批经验丰富的拥有优秀原创能力或销售经营能力的优秀人才 ，成功设计并销售了包括过年啦！、毛毛虫嘉年华在内的大量的原创版权，市场反应良好，如果核
7、心原创或销售经营人员流失，将会给公司经营业绩产带来一定程度上的损害。 （七）存货减值风险 公司 2015 年 3 月末、 2014 年末存货余额分别为 64,644,403.18 元、76,503,058.77 元，占总资产的比重分别为 46.64%和 49.38%，占比较高，这主要是由公司所处行业特点、结算模式和销售方式决定的。根据图书产品的特点，与市场需求契合度低的产品会发生大幅减值，产生跌价损失。结合行业积压出版物处理的一般情况和企业处理积压出版物的实际经验，公司于每期期末，对库存出版物存货进行全面清查并实行分年核价，按规定的比例提取跌价准备，并且以以荣信教育文化产业发展股份有限公司 公
8、开转让说明书 1-1-5往的销售业绩为依据合理控制存货规模。然而，随着公司经营规模的不断扩大，存货势必逐渐增加，一旦存货中的库存商品无法及时销售，将对公司资金的流动性造成影响，同时产生的存货跌价损失将对公司经营业绩产生一定损害。 （八）审计制度不完善风险 公司初创阶段公司因规模较小未设立内部审计部门， 日常的监管措施尚能够满足公司正常生产经营的需要。公司规模扩大后，为保证公司经营的合规合法，公司设立了监察审计部，并且制定了监察审计制度。由于监察审计部设立的时间短，内审人员人数少，因此审计部门开展审计工作的时间较短，尚未形成成熟的审计体系。未来监察审计部门的运作情况还有待进一步考察。 （九）经营
9、性现金流量净额与净利润不匹配的风险 2015 年 1-3 月、 2014 年末和 2013 年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -8,371,503.08 元、 11,274,128.23 元、 -6,169,148.32 元，同期的净利润分别为 -1,628,170.17 元、 13,658,293.38 元、 12,951,700.58 元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均低于同期净利润金额。 如果公司不能将资金在经营规模扩大的过程中合理安排使用，将对公司的经营管理产生一定影响。 （十）市场竞争加剧风险 随着我国实体经济的增长和产业结构的升级， 我国少儿图书产业也得到了较
10、快的发展。由于进入该行业的公司逐年增加，少儿图书内容的同质化现象日益严重，公司在未来面临的市场竞争压力逐渐增大。虽然公司已经开始着手建设基于互联网工具的转型升级和业务拓展，并加大了图书原创和品牌推广的投入，但由于少儿图书逐步加快的更新换代速度以及逐渐完善的市场淘汰机制， 公司的市场份额有可能在未来的市场竞争中受到冲击， 从而对公司的经营业绩造成一定程度上的影响。 （十一）数字媒体竞争风险 以电脑互联网、手机为代表的数字媒体的迅速发展，加速了消费者消费理念的转变，因此对传统出版物的销售业绩造成了一定程度上的影响。公司深刻理解数字媒体未来的发展趋势及其巨大的发展空间， 坚持做好少儿图书的内容创新与
11、开发，同时积极向数字媒体领域的延伸开发，争取实现公司业务与数字媒体的融荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6合。目前，公司少儿图书的收入仍主要以实体图书为主，如果今后公司在数字出版和新媒体应用方面的发展跟不上社会新媒体 的逐渐普及和图书出版信息化技术的变革，则可能对公司的经营业绩造成一定影响。 （十二）原创力不足带来的市场风险 少儿图书市场巨大，但竞争也较为激烈。原创能力作为公司的突出优势，为公司赢得市场认可和读者青睐。但我国的少儿 图书原创能力与国外少儿图书相比，还有一定差距。尤其是在与玩具结合的衍生品开发中，优秀的创新能力成为产品能否在市场占有一席之地的重要因素。 因
12、此若公司的原创能力不能满足日益增长的市场需求，公司将面临原创力不足带来的市场风险。 （十三）应收账款期末余额较大的风险 2015 年 3 月末、 2014 年末和 2013 年末公司应收账款净额分别为 3,141.85 万元、 3,589.78 万元和 3,965.80 万元，占流动资产的比例分别为 22.94%、 23.36%和 29.24%，应收账款账面净值期末余额较大，存在不能及时回收并可能发生坏账损失的风险。 （十四）推广渠道成本上升的风险 公司主要的销售区域为国内一线城市以及海外地区，且广告成本支出较小，但随着销售区域的不断扩大，市场竞争的白热化等因素的影响，公司势必要增加推广渠道开
13、拓的成本支出，尤其是广告费用的支出，未来受到经济不断发展、推广模式多样化、广告需求不断增加等因素的影响，公司的推广渠道成本存在持续上升的风险。 （十五）内部控制风险 有限公司阶段， 公司尚未设立完善的内部控制制度， 规范治理意识相对薄弱。2015 年 4 月 28 日，有限公司整体变更为股份公司后，公司制订了完善的“三会”议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理制度等规章制度，涵盖了投资者关系管理、财务管理、风险控制等内部控制管理，形成了规范的管理体系。但由于股份公司设立时间较短，各方面制度的运行还需要一段时间，因此在未来一定时期内，公司
14、存在内部控制不规范的风险。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 目 录 .7 释 义 .9 一、一般释义 .9 二、专业术语释义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司基本情况 .12 二、本次挂牌情况 .13 三、公司股权结构 .14 四、公司实际控制人及主要股东情况 .16 五、历史沿革 .17 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 .22 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 .24 八、与本次挂牌有关的机构 .26 第二节 公司业务 .29 一、公司主要业务及产品 .29 二、公司组织结构及主要运营流程 .40 三、公司主要资产和资质情况 .4
15、6 四、公司员工情况 .58 五、销售及采购情况 .60 六、商业模式 .65 七、公司所处行业情况 .66 第三节 公司治理 .85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .85 二、公司投资者权益保护情况 .88 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .89 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8四、公司独立情况 .89 五、同业竞争 .91 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 .91 七、董事、监事、高级管理人员 .92 第四节 公司财务 .96 一、最近两年及一期的财务会计报表 .96 二、最近两年一期财务会计报告的审计意见 .112
16、三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .112 四、报告期利润形成的有关情况 .131 五、财务状况分析 .142 六、管理层分析 .161 七、关联方、关联方关系及关联交易 .163 八、股份支付 .166 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .166 十、报告期内资产评估情况 .166 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 .167 十二、公司控股子公司、分公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .168 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 .169 十四、公司未来两年内的发展计划 .176
17、 第五节 有关声明 .180 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .180 二、主办券商声明 .181 三、发行人律师声明 .182 四、会计师事务所声明 .183 五、评估机构声明 .184 第六节 附件 .185 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义 公司、 股份公司、 本公司、荣信教育 指 荣信教育文化产业发展股份有限公司 乐乐趣文化传播 指 西安乐乐趣文化传播有限公司 乐乐趣童书馆 指 荣信教育文化产业发展股份有限公司乐乐趣童书馆 荣信有限、有限公司 指 西安荣信文化
18、产业发展有限公司 乐乐趣投资 指 西安乐乐趣投资管理有限合伙企业 西安华商盈达 指 西安华商盈达创业投资有限公司 北京华商盈通 指 北京华商盈通投资有限公司 国海创投 指 国海创新资本投资管理有限公司 美赞臣 指 美赞臣营养品（中国）有限公司 中宣部 指 中共中央宣传部 新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广播电影电视总局 省新闻出版广电局 指 省级国家新闻出版广播电影电视局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 荣信教育文化产业发展股
19、份有限公司章程 说明书、本说明书 指 荣信教育文化产业发展股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年一期 2013年、 2014年和 2015年 1-3月 主办券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师、湖南启元 指 湖南省启元律师事务所 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所事务所（特殊普通合伙）审计报告 指 天职业字 20159138号审计报告 法律意见书 指 湖南启元律师事务所关于荣信教育文化产业发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理
20、人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 二、专业术语释义 聚划算 指 淘宝网的一种营销活动 少儿类图书 指 适龄青少年课外阅读类图书，包括童话、科普、经典文学 名著及青春文学等众多范畴。 码洋 指 图书的定价乘以销售数量所得出的金额 前校 指 排版之前的一次文稿的校对 后校 指 进入印厂之前对于终稿的校对 蓝纸 指 印厂返回稿件的打样， 确认即将印刷的稿件是否正确 核红 指 是指检查核红前次（或前几次）校样上色笔批改之处在后次校样上是否已经改正， 并校正其未改或错改之处的校对
21、工作。 打样 指 在印刷生产过程中， 用照相方法或电子分色机所制得并作了适当修整的底片， 在印刷前印成校样或用其他方法显示制版效果的工艺 色稿 指 正式作画之前所作的尝试性练习 3C认证 指 “强制性产品认证制度 ”， 它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 堆头 指 商品所形成的商品陈列 PV 指 Page view的简写，指页面浏览量，是评价网站荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11流量最常用的指标之一 UV 指 unique visitor的简写，是指通过互联网访问、浏览这个网页的自然人 转化率 指 转
22、化率指在一个统计周期内， 完成转化行为的次数占推广信息总点击次数的比率 白样 指 制作纸张、 工艺与最终产品纸张工艺相同的白纸样书 中盘商 指 出版社与零售终端的中间商，从出版社低价进货，高价供给零售店，赚取中间利润的中间商，也叫经（分）销商 三审三校 指 图书审查和校对的一般模式 ISBN 指 专门为识别图书等文献而设计的国际编号。 CIP数据 指 依据一定的标准， 为在出版过程中的图书编制书目数据， 经图书在版编目产生的并印刷在图书主书名页背面或版权页上方的书目数据。 RFID标签 指 RFID无线射频识别是一种非接触式的自动识别技术， 它通过射频信号自动识别目标对象并获取相关数据，识别工
23、作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。 RFID技术可识别高速运动物体并可同时识别多个电子标签，操作快捷方便。 O2O 指 Online To Offline（在线离线 /线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台 C2B 指 Consumer to Business（即消费者到企业），是互联网经济时代新的商业模式 注：本公开转让说明书中，除特殊说明外，所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均由于四舍五入的运算所致。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：荣信
24、教育文化产业发展股份有限公司 英文名称： Ronshin Group 注册资本： 5,000 万元人民币 法定代表人：王艺桦 有限公司设立日期： 2006 年 4 月 28 日 整体变更设立股份公司日期： 2015 年 4 月 28 日 住所：西安市高新区唐延路旺座现代城 H 座 1505 室 电话： 029-89189311 029-89189312 传真： 029-89189300 邮编： 710065 组织机构代码： 78357394-7 电子邮箱： rongxin_ 董事会秘书：蔡红 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司属于文化、体育和
25、娱乐业（ R）中的新闻和出版业（ R85），具体行业为图书出版（ R8521）；根据中国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于文化、体育和娱乐业（ R）中的新闻和出版业（ R85）。 主营业务：许可经营项目：图书、期刊的批发、零售；出版物的排版、装订。一般经营项目：出版物销售的策划：计算机平面图形设计；计算机动画设计；纸制品加工（除专项审批项目）；自营或代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）广告的设计、制作、代理、发布；玩具设计、开发、销售；少儿潜能开发。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13二、本次挂牌情
26、况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：荣信教育 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 50,000,000 股 挂牌日期：【】 （二）股票限售安排 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
27、本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司董事、 监
28、事和高级管理人员已按照上述法律法规的要求分别出具自愿锁荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1440.92% 10.42% 80.00% 20.00% 10.27% 18.60% 8.15% 7.00% 4.65% 100.00% 定其所持有公司股份的承诺。除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 根据上述规定，公司股票具体限售情况如下： 序号 股东 直接持股数量（股） 持股比例（ %） 无限售条件股票数（股） 有限售条件股票数量（股） 1 王艺桦 20,460,000 40.92 - 20,460,0002 西安华商盈达创业投资有限公司 9,300,0
29、00 18.60 - 9,300,000 3 西安乐乐趣投资管理有限合伙企业 5,208,000 10.42 - 5,208,0004 闫红兵 5,133,600 10.27 - 5,133,6005 北京华商盈通投资有限公司 4,073,400 8.15 - 4,073,4006 国海创新资本投资管理有限公司 3,500,000 7.00 - 3,500,000 7 朱颖 2,325,000 4.65 - 2,325,000 合计 50,000,000 100.00 - 50,000,000三、公司股权结构 （一）股权结构图 截至本说明书出具日，公司的股权结构图如下： 王艺桦 乐乐趣投资 华
30、商盈达闫红兵 华商盈通 国海创投 朱颖荣信教育文化产业发展股份有限公司西安乐乐趣文化传播有限公司 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司股东具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 股东性质 1 王艺桦 20,460,000 40.92 境内自然人 2 西安华商盈达创业投资有限公司 9,300,000 18.60 境内法人 3 西安乐乐趣投资管理有限合伙企业 5,208,000 10.42 合伙企业 4 闫红兵 5,133,600 10.27境内自然人 5 北京华商盈通投资有限公司 4,073,400 8.15 境内法人 6 国海创新资本投资管
31、理有限公司 3,500,000 7.00 境内法人 7 朱颖 2,325,000 4.65境内自然人 合计 50,000,000 100.00- （二）股东之间关联关系的说明 1、股东之间相互持股情况的说明 截至本说明书出具日， 公司存在部分自然人股东持有股东乐乐趣投资股权的情况，具体为：王艺桦女士和闫红兵先生分别占乐乐趣投资出资额的 80.00%和 20.00%。 2、股东之间亲属关系的说明 公司股东之间的主要亲属关系为：王艺桦女士与闫红兵先生为夫妻关系。西安华商盈达创业投资有限公司为北京华商盈通投资有限公司的全资子公司。 其余股东之间不存在关联关系。 （三）股东持股权利限制或瑕疵的说明 截
32、至本说明书出具日， 公司股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16四、公司实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东和实际控制人基本情况 王艺桦现直接持有荣信股份 40.92%的股份，闫红兵现直接持有荣信股份10.27%的股份，王艺桦及闫红兵并通过乐乐趣投资控制发行人 10.42%的股份，其二人直接和间接控制发行人的股份超过 50%， 王艺桦及闫红兵为荣信股份的实际控制人，王艺桦为荣信教育的控股股东。 王艺桦女士，中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年生，研究生学历。 1986年至 1997 年任西安市电影公司金鸡电影广
33、告公司副总经理； 1997 年至 2006 年任华商报广告部主任、副总编、总经理同时兼任华商数码股份公司总经理副董事长、华商报业管理委员会副主任主持日常工作； 2006 年至今任公司董事长、总经理。 闫红兵先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1967 年生，大专学历。 1996年至 2006 年任西安鼎展广告有限公司总经理； 2006 年至今任公司董事、艺术总监。 （二）主要股东情况 持有本公司 5%以上股份的主要股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（ %） 股东性质 1 王艺桦 20,460,000 40.92 境内自然人 2 西安华商盈达创业投资有限公司 9,300,0
34、00 18.60 境内法人 3 西安乐乐趣投资管理有限合伙企业 5,208,000 10.42 合伙企业 4 闫红兵 5,133,600 10.27境内自然人 5 北京华商盈通投资有限公司 4,073,400 8.15 境内法人 6 国海创新资本投资管理有限公司 3,500,000 7.00 境内法人 合计 47,675,000 95.36- 荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17法人股东情况如下： 1、乐乐趣投资，其成立于 2011 年 8 月 18 日，执行事务合伙人为王艺桦，主要经营场所为西安市高新区唐延路 35 号旺座现代城 H 座 1501 号，经营范围：一般
35、经营项目：投资管理及咨询（不含金融、证券、期货）；创意产品的策划、研发、生产、销售；品牌策划；企 业管理咨询；商务信息咨询；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控 及前置许可项目）。合伙期限至2021 年 8 月 15 日。 2、华商盈达，其成立于 2010 年 10 月 28 日，法定代表人为朱筠笙，住所为西安市唐延路 1 号旺座国际城 B903 室，注册资本为 3,000 万元，经营范围：一般经营项目：对中小企业的投资。（以上经营范围凡涉及国家有关专项专营规定的从其规定）。经营期限为长期。根据华商盈达的公司章程，其为华商盈通的全资子公司。 3、华商盈通，其成立于 2008
36、年 3 月 7 日，法定代表人为高萍，住所为北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室，注册资本为 10,000 万元，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。经营期限为长期。 根据华商盈通的公司章程，其股东及其出资情况为： 序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（ %）1 西安华商广告有限责任公司 6,125 61.25 2 吉林凯利股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 2,000 20.00 3 陕西华路新型塑料建材有限公司 1,875 18.75 合 计 10,000.00 100.00 4、国海创投，其成立于 2012 年 1 月 8 日，法定代表人为彭思奇，住所为南宁
37、市高新区高新四路 9 号和泰科技园综合楼 108 号，注册资本为 60,000 万元，经营：股权投资；股权投资管理、股权投资顾问；证监会同意的其他业务。根据国海投资的公司章程，其为国海证券股份有限公司的全资子公司。 经核查：公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条 件等主体资格瑕疵问题，具有法荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 （三）关于公司股东私募基金情况 根据中国证监会发布的 私募投资基金监督管理暂行办法 （以下简称 “ 暂行办法”）以及中国证券投资基金业协会发
38、布的私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（以下简称“备案办法”）的规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的， 其登记备案、 资金募集和投资运作适用前述办法。 经核查：乐乐趣投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于暂行办法及备案办法所规定的私募投资基金。根据华商盈达的营业执照及提供的说明，其为华商盈通的全资子公司，未从事私募基金管理业务，不属于私募基金（管理人），无需进行私募基金备案或私募基金管理人登记。华商盈通从事私募基金管理人
39、业务，其现持有 P1004601 号私募投资基金管理人登记证书。根据国海投资的营业执照及提供的说明，其从事私募股权投资管理人业务，并已取得编号为 P1010435 号的私募投资基金管理人登记证明。 五、历史沿革 （一） 2006 年 4 月，西安荣信有限成立 2006 年 3 月 27 日西安市工商行政管理局名称预核私字 2006 第010006027009 号企业名称预先核准通知书，同意预先核准企业名称为西安荣信文化产业发展有限公司。 2006 年 4 月 26 日，王艺桦以现金方式出资 240 万元、 闫红兵以现金方式出资 60 万元向西安市工商局申请设立荣信有限， 并于 2006年 4
40、月 28 日取得企业法人营业执照（注册号： 6101012429864）。其股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王艺桦 240.00 80.00%2 闫红兵 60.00 20.00%合 计 300.00 100.00%荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19该次出资经陕西新北方有限责任会计师事务所 2006 年 4 月 28 日出具的 验资报告验证。 （二） 2009 年 5 月第一次增资 2009 年 5 月，荣信有限召开股东会，同意公司将注册资本增加至 600 万元，新增注册资本 300 万元，由王艺桦以现金形式出资 150 万元，朱颖以现金
41、方式出资 150.00 万元。公司的注册资本增加至人民币 600 万元。根据决议内容通过了公司章程修正案。 2009 年 5 月 27 日，该次股权转让完成工商变更登记。西安金都联合会计师事务所出具了西金验字（ 2009）第 303 号验资报告，经审验，全体股东已足额缴纳出资。该次股权变更后各方出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王艺桦 390.00 65.00%2 朱颖 150.00 25.00%3 闫红兵 60.00 10.00%合 计 600.00 100.00%（三） 2009 年 7 月第二次增资 2009 年 6 月，荣信有限召开股东会，同意公司将注册资本
42、增加至 750 万元，新增注册资本 150 万元，由王艺桦以现金形式出资 22.5 万元，闫红兵以现金方式出资 127.5 万元。公司的注册资本增加至人民币 750 万元。根据决议内容通过了公司章程修正案。陕西新欣汉都会计师事务所出具了陕新汉会验字2009112 号验资报告，经审验，全体股东已足额缴纳出资。 2009 年 7 月 13日，工商局核准了上述变更事项。该次股权变更后各方出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王艺桦 412.50 55.00%2 闫红兵 187.50 25.00%3 朱颖 150.00 20.00%合 计 750.00 100.00%（四） 2
43、011 年 8 月第一次股权转让 2011 年 8 月 28 日， 自然人股东闫红兵将其所持公司 11.20%的股份转让给乐乐趣投资； 自然人股东朱颖将其所持公司 2.80%的股份转让给乐乐趣投资。 同日，荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20闫红兵、朱颖分别与乐乐趣投资签署了股权转让协议。 2011 年 8 月 31 日，工商局核准了上述变更事项。这次变更后各方出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王艺桦 412.50 55.00%2 朱颖 129.00 17.20%3 乐乐趣投资 105.00 14.00%4 闫红兵 103.50 13.80
44、%合 计 750.00 100.00%（五） 2011 年 10 月第三次增资 2011 年 10 月，荣信有限召开股东会，同意公司将注册资本增加至 937.5 万元，新增注册资本 187.5 万元，由西安华商盈达创业投资有限公司以现金形式出资。公司的注册资本增加至人民币 937.5 万元。同日通过了公司章程修正案。中兴华富华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具了中兴华验字（ 2011）第10-026 号验资报告，经审验，全体股东已足额缴纳出资。 2011 年 10 月 14日，工商局核准了上述变更事项。该次股权变更后各方出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王艺桦 4
45、12.50 44.00%2 华商盈达 187.50 20.00%3 朱颖 129.00 13.76%4 乐乐趣投资 105.00 11.20%5 闫红兵 3.50 11.04%合 计 937.50 100.00%（六） 2012 年 5 月第四次增资 2012 年 3 月 16 日，公司召开股东会，同意公司将注册资本增加至 3,500 万元，新增注册资本用资本公积转增资本的方式完成。同日通过了公司章程修正案。 2012 年 4 月 5 日，天职国际出具天职湘 ZH2012597 号验资报告。2012 年 5 月 23 日，工商局核准了上述变更事项，并换发新的营业执照。该次增资及股权转让后，公司
46、的股权结构变动如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 王艺桦 1,540.00 44.00%2 华商盈达 700.00 20.00%荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-213 朱颖 481.60 13.76%4 乐乐趣投资 392.00 11.20%5 闫红兵 386.40 11.04%合 计 3,500.00 100.00%（七） 2012 年 10 月第二次股权转让 2012 年 10 月 30 日，荣信有限召开股东会，同意朱颖将其所持公司出资中的 306.6 万元转让给华商盈通。同日，双方签订股权转让协议，朱颖将其所持荣信有限 306.6 万股权（占比
47、为 8.76%）转让给华商盈通。 2012 年 10 月 30 日，工商局核准了上述变更事项。这次变更后各方出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 王艺桦 1,540.00 44.00%2 华商盈达 700.00 20.00%3 乐乐趣投资 392.00 11.20%4 闫红兵 386.40 11.04%5 华商盈通 306.60 8.76%6 朱颖 175.00 5.00%合 计 3,500.00 100%（八） 2013 年 10 月第五次增资 2013 年 8 月 16 日， 公司召开股东会， 同意公司将注册资本增加至 3,763.4409万元，由国海创新资本投资管
48、理有限公司以现金形式出资。同日通过了公司章程修正案。 2013 年 10 月 11 日，天职国际出具天职业字 2013958 号验资报告对本次增资进行了验证。 2013 年 10 月 29 日，工商局核准了上述变更事项，公司的股权结构变动如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 王艺桦 1,540.00 40.92%2 华商盈达 700.00 18.60%3 乐乐趣投资 392.00 10.42%4 闫红兵 386.40 10.27%5 华商盈通 306.60 8.15%6 国海创投 263.4409 7.00%7 朱颖 175.00 4.65%合 计 3,763.4409 100
49、.00%荣信教育文化产业发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22（九） 2015 年 4 月荣信有限整体变更为股份公司 2015 年 1 月 5 日，荣信有限召开股东会，一致同意荣信有限整体变更为股份有限公司。根据天职国际出具的审计报告，荣信有限以 2014 年 12 月 31日为基准日确认的荣信有限的净资产 101,513,430.17 元折为 50,000,000 股，整体变更设立为股份有限公司，公司注册资本 5,000 万元。原股东持股比例不变，其余部分计入资本公积，由各股东按原持股比例持有。 2015 年 3 月 20 日，天职国际出具验资报告对上述整体变更行为进行了验证。 20
50、15 年 4 月 28 日，公司取得注册号为【 610100100184192】的股份公司营业执照。整体变更后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例 1 王艺桦 2,046.00 40.92%2 华商盈达 930.00 18.60%3 乐乐趣投资 520.80 10.42%4 闫红兵 513.36 10.27%5 华商盈通 407.34 8.15%6 国海创投 350.00 7.00%7 朱颖 232.50 4.65%合 计 5,000.00 100.00%六、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事基本情况 截至本说明书出具日，公司董事会由 7 名董事组成。本届董
