桂林五洲旅游股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年五月桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 2 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、发行人、五洲旅游 指 桂林五洲旅游股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 公司章程 指 桂林五洲旅游股份有限公司公司章程 报告期、最近两年 指 2013 年和 2014 年 股东会、股东大会 指 桂林五洲旅游股份有限公司股东大会 董事会 指 桂林五洲旅游股份有限公司董事会 监事会

2、 指 桂林五洲旅游股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次股份挂牌转让 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌转让行为 旅发展 指 桂林旅游发展总公司 桂林旅游 指 桂林旅游股份有限公司 巢新科技 指 桂林巢新科技有限公司 广西农机桂林公司 指 广西壮族自治区农业机械桂林公司 PDI 指 车辆的售前检验记录 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 申万宏源 、主办券商 指 申万宏源证券有限公司 会计师事务所、公司会计师、审计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）

3、 律师事务所、公司律师 指 广西嘉合律师事务所 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 3 声明 本公司的挂牌公开转让的申请尚未得到 中国证监会核准。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明

4、书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 4 重大事项提示 公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、控股股东不当控制的风险 公司控股股东旅发展持有公司股份 6,872.69万股，占公司总股本的 72.45%，为公司控股股东，对公司财务、人事、经营政策等

5、均具有重大影响。公司股东数量较多，中小股东参与公司经营决策的难度较高。若旅发展利用其控股地位对公司的经营方针等进行不当控制，违背公司章程或其他规章制度的相关程序，可能给公司经营和其他中小股东利益带来风险。 二、股份质押风险 2014 年 4 月，公司控股股东旅发展与桂林银行股份有限公司签署人民币流动资金额度借款合同与最高额质押合同 ，将持有的五洲旅游 2,865 万股质押于桂林银行股份有限公司作为旅发展借款之担保，担保债权最高本金 2,500万元。截至本公开转让说明书签署日，本次质押尚未解除。旅发展是经桂林市人民政府批准建立的国有大型旅游企业，下辖多家企事业单位，实力较为雄厚，还款能力较强。尽

6、管如此，如果本次借款合同到期后，旅发展不能获得偿还借款的流动资金，其质押的本公司股权有可能被债权人进行处置，导致旅发展的控股地位受到威胁。 三、成品油销售竞争激烈的风险 目前，成品油销售是公司的主要收入来源， 2014年，成品油销售占公司收入的比例为 70.64%。近年来，由于中国经济结构的调整、节能降耗措施的推广实施以及替代能源产业的高速发展，国内成品油市场消费弹性系数(即成品油的消费量增长速度与国内生产总值增速的比值)总体呈下降趋势。从近10年的统计数据分析来看，国内成品油消费强度总体呈降低趋势，且这种趋势在未来数年内不会改变。同时，近年来替代燃料的快速发展对国内成品油市场也造成了一定程度

7、的冲击。在国内成品油市场竞争呈逐渐加剧的趋势下，公司成品油销售业务盈利能桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 5 力存在逐渐削弱的风险。 四、公司盈利能力不足的风险 公司业务种类较为丰富。目前，成品油销售是公司的主要收入来源， 2014年，成品油销售占公司收入的比例为 70.64%。同时，公司经营旅游船舶的生产和销售，汽车销售等业务。由于公司业务均较为传统，市场竞争激烈，利润率较低，盈利能力不足。 报告期内， 公司实现净利润分别为 7,127,153.57元、 4,784,081.57元 ，整体盈利水平较低。近年来，公司为提高盈利水平，增强持续经营能力，开始拓展导游仪、 LED生产销售、汽车

8、尾气检测、 新型墙体材料 等多种经营，但受制于技术水平、市场开拓等多种因素，盈利能力尚未显现。公司目前的业务存在盈利能力不足的风险。 五、新业务拓展带来的经营风险 由于公司的传统业务存在市场竞争激烈、盈利能力不强的特点，为提高盈利能力，近年来，公司通过对自身优势、市场等的判断，采用与其他法人和自然人合资的方式，开始逐步进入LED灯的生产与销售、导游仪的生产销售、汽车尾气检测、 新型墙体材料 等领域。由于新业务的市场开拓需要一定的时间，新业务所采用的技术也需要得到市场的检验和肯定， 新业务尚未给公司带来盈利能力的重大提升。如果未来新业务市场与公司判断出现重大差异，或者与公司合作的法人或自然人发生

9、重大变化，或者新产品所采用的技术未能得到市场认可，公司可能面临预期收益无法实现，甚至已有投入无法收回的风险。 六、公司部分土地为划拨性质带来的经营风险 公司下属漓江造船厂拥有【 桂国用（2014）第000187号 】号土地，该土地性质为划拨，土地使用证载明土地使用权人为“桂林市旅游车船总公司”。该土地为五洲旅游前身桂林市旅游车船总公司改制为股份公司的已折股资产， 因历史原因尚未办理土地使用权人和土地性质的变更手续， 该地块实际使用权人为桂林五洲旅游股份有限公司。 桂林市国土资源管理局已就公司拥有和使用的土地是否存在违规情形出具证明，本公司不存在违规使用土地的情形。 2015 年 2 月 9 日

10、，桂林市人民政府出具关于桂林五洲旅游股份有限公司国有划拨土地使用权补办出让手续的批复 （市政土批函20153 号） ，同意由五洲公司按市场价补交土地出让金后，以桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 6 出让方式给其使用。公司目前正在进行该地块 的土地性质的变更手续。 七、公司 琴潭 加油站部分资产为租赁资产带来的经营风险 目前，成品油销售是公司主要的收入来源，其中，琴潭加油站的所属资产为从桂林旅游租赁所得，公司拥有与该加油站相关的许可证照。根据公司与桂林旅游签订的租赁合同，本次租赁将于 2026年到期， 租赁期限较长 。 但若桂林旅游在协议履行过程中出现违约 ，本公司无法顺利取得该加油站所属

11、资产的租赁权，可能将该加油站进行迁址， 利用现有土地或以其他方式取得土地并购置相关设备开展加油业务，对本公司的业务和盈利能力产生一定不利影响。 八、二级市场波动风险 为提高公司资金收益，公司在坚持稳健经营的基础上，通过在二级市场上购买股票、购买信托产品等方式进行理财投资。截至 2014年 12月31日 ，公司报表交易性金融资产余额为 820.10万元。未来期间，若中国 A股市场发生重大变化，或本公司持有的股票发生重大市场波动，则会对公司的经营业绩带来一定不利影响。桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 7 目录 释义 .2声明 .3重大事项提示 .4目录 .7第一节公司基本情况 .9一、基本情

12、况 .9二、股份挂牌情况 .9三、公司股东及股权变动情况 .10四、历史沿革情况 .12五、对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项说明 .18六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .29七、公司子公司、分公司情况 .33八、本次挂牌的有关机构情况 .42第二节公司业务 .44一、公司主营业务 .44二、公司业务模式 .45三、公司所处行业基本情况 .48四、公司业务相关情况 .58五、公司经营风险 .82第三节公司治理 .84一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .84桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 8 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内

13、是否存在违法违规及受处罚的情况 .85三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况 .85四、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.87五、公司内部管理制度的建立健全情况 .88六、董事、监事、高级管理人员情况 .89七、公司投资者关系管理情况 .92第四节公司财务 .94一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 .94二、审计意见类型 .110三、报告期内，公司主要财务指标数据及分析 .110四、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 .112五、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.118六、报告期披露资产评估情

14、况 .119七、股利分配政策和近两年分配情况 .120第五节有关声明 .122第六节附件 .125桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 9 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称 桂林五洲旅游股份有限公司 法定代表人 阳伟中 设立日期 1996 年 12 月 23 日 注册资本 9,485.69 万元 公司住所 桂林市七星区花桥食街 2 号 邮政编码 541004 董事会秘书 王桂兴 所属行业 批发和零售业 经营范围 投资旅游车船客运，车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工（许可审批项目除外） ；以下经营项目仅供其分支机构经营：车辆维修、汽车技术检测服务

15、，船舶修造、设计制图、室内装修设计，柴油、汽油、润滑油零售，广告，停车场服务，物业服务，消防器材维修、维护、检测；车用天然气（限琴潭加油站经营） 。 （上述项目涉及专项审批的应取得审批后方能办理） 组织结构代码 19888472-8 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股 票 简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量： 9,485.69 万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

16、发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 10 易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时

17、间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 1996 年 12 月 23 日，设立时股东为发起人股东，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人所持股份已满一年。 综上所述， 挂牌公司控股股东及实际控制人持有的股份在挂牌之日可以转让其挂牌前所持股票的三分之一。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，适用

18、前款规定。同时，股份公司的董事、监事、高级管理人员， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下：桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 11 （ 100%） （ 72.45%） （ 0.42%） （ 2.59%） (17.96%) (6.58%) （二）前十名股东情况 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 旅发展 6,872.69 72.45国有股 / 国有法人股 是 2 北京至高常诚文化发展有限公司 70

19、.00 0.74 社会法人股 否 3 张绪贤 70.00 0.74 个人股 否 4 孟徽 50.00 0.53 个人股 否 5 胡爱武 47.10 0.50 个人股 否 6 金宏 46.33 0.49 个人股 否 7 庞敏 46.26 0.49 个人股 否 8 欧卫华 45.00 0.47 个人股 否 9 张向利 40.00 0.42 个人股 否 10 北京汇龙建业经贸有限公司 40.00 0.42 社会法人股 否 合计 7,327.38 77.25 2014 年 3 月 27 日，旅发展召开董事会，审议批准以所持部分五洲旅游股份作为借款之担保向桂林银行股份有限公司借款。2014 年 3 月

20、31 日 ，旅发展与桂林银行股份有限公司签署 人民币流动资金额度借款合同 与 最高额质押合同 ，将持有的五洲旅游 2,865 万股质押于桂林银行股份有限公司作为旅发展借款之担保 并于2014年4月1 日办理质押登记 ，担保债权最高本金 2,500 万元。 本次借款期限为 201 4年3月31日至2017年3月30日。 鉴于旅发展为国有控股的大型企业集团，实力 较为雄厚，违约风险较小，桂林市人民政府 旅发展 社会法人股 五洲旅游 个人股 未确权股份其他国有法人股 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 12 本次质押的股份被处置的风险较低。截至本公开转让说明书签署日，旅发展正在办理本次借款的担保

21、物置换手续，欲以其持有的物业替换本公司股权作为借款之担保，相关质押解除手续正在办理中。本次质押对公司股权结构、资产独立性及业务的正常经营不会产生重大不利影响。 根据公务员法规定，公务员不得从事或者 参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。公司拟于中小企业股份转让系统挂牌，公司股东如需在中小企业股份转让系统交易所持股份，需开立全国中小企业股份转让系统账户。在开立账户的过程中，证券公司需要求开立人填列包括其职业在内的一系列信息。经主办券商核查已经开立证券账户的股东填写的申请表，公司股东不存在上述不得担任股东的情形。 （三）股东之间的关联关系 公司控股股东为旅发展，近两年均未发生重大变化

22、。公司部分董事、监事及其他高级管理人员持有本公司股份，与本公司其他自然人股东有关联关系，具体情况请参见本公开转让说明书之“第三节公司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员情况”之“ （二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况” 。 四、历史沿革情况 （一）公司成立及沿革情况 1、公司成立 公司前身为桂林市旅游车船总公司。桂林市旅游车船总公司（原名“桂林市外事车船队” ）组建于 1979 年，是专门从事外事旅游接待的全民所有制企业。为振兴桂林经济，使桂林市旅游车船总公司更能适应旅游市场发展需要，改变车船旅游的单一格式，开拓新的旅游服务设施，转换企业经营机制，桂林市旅游车船总公司

23、拟改组为股份有限公司。 1993 年 2 月 8 日，桂林市经济体制改革委员会出具关于桂林市旅游车船总公司申请实行股份制企业试点的批复 （体改字【 1993】 4 号） ，同意桂林市旅游车船总公司改组为股份有限公司试点。 1993 年 3 月 28 日，广西壮族自治区经桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 13 济体制改革委员会出具 关于桂林市旅游车船总公司进行股份制改组的批复 （桂体改股字【 1993】 44 号） ，同意桂林市旅游车船总公司改制为股份制企业，名称为“桂林五洲旅游股份有限公司” ，同意公司注册资本金总额为 14,100 万元人民币，其中，原桂林市旅游车船总公司以经评估后的国

24、有资产净值 5,500 万元作为国家股入股，折 5,500 万股，向社会法人定向募集 5,780 万股，向公司内部职工募集 2,820 万股，公司定向募集分两次募集，其中首次募集 5,500 万股。 1993 年 5 月 25 日，广西建设信托投资有限公司出具股金到位报告 ，确认五洲旅游首次募集资金 5,500 万元已经到位。 1993 年 6 月，经桂林市工商行政管理局核准，五洲旅游登记注册，注册后五洲旅游的股本结构如下： 序号 股东性质 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 国家股 5,500.00 50.002 法人股 4,500.00 40.913 内部职工股 1,000.00 9.

25、09合计 11,000.00 100.00公司国家股 5,500 万股原由桂林市国有资产管理局管理，委托桂林市旅游局委派国家股股权代表。 1995 年 1 月 20 日，桂林市国有资产管理局出具市国资字【 1995】 52 号文件，将公司截至 1994 年 12 月 31 日的国家股 5,500 万股划归旅发展统一经营管理。 2、公司股权规范 因实际募集资金未完全到位，根据国发【 1995】 17 号、桂政办【 1995】 136号文件要求，公司对股本情况进行重新规范。 1996 年 12 月，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具关于对桂林五洲旅游股份有限公司依据公司法规范的验核意见 ，同意五

26、洲旅游重新进行工商登记。 1996 年 12 月，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具的桂体改股字【 1996】 53 号文件，同意公司将股本总额调整为 9,525.92 万元，其中，国家股 5,500 万元，占总股本的 57.74%；社会法人股 3,025.92 万元，占总股本的 31.77%；职工股 1,000 万元，占总股本的10.49%。据此，公司重新登记后，五洲旅游的股本结构如下： 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 14 序号 股东性质 出资金额（万元） 持股比例（ %） 1 国家股 5,500.00 57.742 法人股 3,025.92 31.773 内部职工股 1,000

27、.00 10.49合计 9,525.92 100.00注：因此次股权规范后的工商登记为设立登记，换发后的营业执照显示公司成立日期为本次工商登记日期： 1996 年 12 月 23 日。 3、 因公司作为主要发起人之一将主要经营性 资产作为投资成立桂林旅游，公司主营业务、经营方向发生变化 ，故部分股东要求公司回购股份。 1998 年公司控股股东旅发展 通过场外交易、 协议收购 等方式收购部分少数股东持有的社会法人股 1,372.69 万股， 收购价格为每股一元， 形成旅发展现持有的国有法人股。具体收购情况如下： 序号 股东名称 股本数量（万股） 1 华夏证券公司 36.012 华夏证券有限公司北

28、京东四营业部 12.00 3 仁和保险咨询有限责任公司 80.00 4 北京经纬数据设备公司 50.00 5 信阳利源商贸公司 64.00 6 北京市海淀区广联电子新技术开发公司 50.00 7 北京市华展实业公司 30.00 8 北京市东福残疾人服务中心 30.00 9 北京市金天高技术公司 79.99 10 江西省外商投资企业物资公司福州分公司 30.00 11 北京市海淀区星河科技开发公司 20.00 12 北京市海淀区星河电子联营公司 20.00 13 北京市海淀区星河电子电器经营部 20.00 14 北京市星河电子总公司 20.00 15 铁道部科学研究院工程设计院 10.00 16

29、 桂林山水美容院 96.00 17 桂林手表厂 10.00 18 建行武汉市信托投资公司汉阳证券营业处 30.00 19 北京市前门器件厂自动化制造部 10.00 20 建设银行山东信托投资公司 50.00 21 西城振华装饰材料公司 45.00 22 武汉市洪山区赛奇机电应用技术研究所 40.00 23 武汉市江汉区汉口机电建材经营部 30.00 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 15 24 北京京大电子技术研究所 45.00 25 杭州闸口工业公司 20.00 26 天津开发区津贤开发公司 40.00 27 江西省抚州市轮胎翻修厂 13.00 28 廊坊金秋公司 10.00 29 北

30、京诚信电讯技术公司 30.00 30 北京海淀空海电子技术公司 20.00 31 武汉华海科技哦国内公司 35.00 32 深圳中南宝加服装来料加工厂 10.00 33 武汉卓越科技公司 55.00 34 余杭农村能源公司经营部 15.00 35 北京市海淀区海日电子产品经营部 95.00 36 北京市汇力投资顾问有限公司 20.00 37 北京万昌科贸公司 10.00 38 桂林友联经济发展总公司 10.00 39 杨次 37.00 40 广西通达咨询服务公司 21.00 41 其他 23.69 总计 1,372.69 1996 年至 2008 年间， 因公司主营业务发生变更，本公司下属子公

31、司五洲房地产开发有限公司（现更名为 “桂林汇新环保科技有限公司” ）和桂林五洲船舶装饰有限公司于 1996 年至 2008 年陆续收购部分少数股东持有的本公司股份，收购价格为每股一元，具体收购对象及数量如下： 序号 名称 所持股数(股）1 广西旅游协会 30,0002 桂林市振桂物资贸易公司 50,0003 桂林市广兴贸易公司 70,0004 桂林市体改委劳动服务公司 170,0005 桂林市西山公司进仙阁饭店 100,0006 五洲竹江贸易服务公司 20,0007 王渡梅 10,000合 计 450,0004、公司股份重新确认 2002 年，经广西立信会计师事务所出具立信所变验字（ 2002

32、） 045 号验资报告，确认五洲旅游在 1996 年 10 月对公司实收股本进行清理核实时，实际到位股本为 9,530.69 万元，公司经办人在申请股本变更时，少报股本 4.77 万元。经广西壮族自治区经济贸易委员会桂经贸企业函【 2002】 844 号关于确认桂林五洲桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 16 旅游股份有限公司注册资本的批复同意，五洲旅游进行了工商变更。 5、公司股份回购 2013 年，为规范公司股权结构，经公司股东 大会批准，公司将下属子公司持有的本公司股票 45 万股按原始成本回购并注销， 回购成本为每股一元， 并进行工商变更登记， 回购完成后，公司股本总额变更为 9,

33、485.69 万元。该股票为1996 年至 2008 年间，因公司主营 业务发生变更，五洲房地产开发有限公司和桂林五洲船舶装饰有限公司陆续收购的部分少数 股东持有的本公司股份。 6、公司股权其他转让情况 由于公司在 NET 系统短暂交易，且在华夏证 券、北京证券、桂林股权托管中心处均进行托管。由于桂林股权托管中心以及华夏证券、北京证券等机构的特殊情况，公司无法获得本公司股票在其托管期间的股权转让情况。为完善公司股权管理，维护股东合法权益，公司于 2001 年起逐步将托管于桂林股权托管中心及其他机构的股票统一移交至公司审计证券部托管，并发出公告要求在其他地方及未进行任何托管的股东将其股份托管至本

34、公司。截至本公开转让说明书签署日，已将股份托管于本公司的股东数量为 2,561 户，持股数量为 9,364.29万股。 公司股份托管至本公司后，由本公司统一办理 股份转让事宜，在公司确权过程中，公司也根据股东意愿和相关协议办理了部分股东的股权转让事宜。对于在公司股票发行过程中，以法人名义购买的法人股，实际出资人为自然人的情况，能够出具公司确权政策要求的相关文件的，公司对其确权在个人名下，并以股权转让形式进行了办理。截至本公开转让说明书签署日，本公司股份由公司审计证券部托管后，共进行股权转让 387 笔，涉及 1,199.65 万股，相关股权转让手续合法完备。 7、股份确权 为进一步明确公司股东

35、情况，从 2011 年开始，公司开始逐步开展确权工作，对公司股东的性质、持股比例进行核实。截至本公开转让说明书签署日，公司股东情况如下： 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 17 是否确权 序号 股东性质 出资金额（万元） 股东人数（名） 持股比例（ %） 1 国家股 5,500.00 1 57.982 国有法人股 1,412.69 4 14.893 社会法人股 245.10 11 2.59已确权 股份 4 个人股 1,704.04 2,116 17.96未确权股份 623.861 6.58合计 9,485.692,133 100.00注：未确权股份在计算股东人数时计算为 1 人持有。 公

36、司为定向发行募集设立的股份有限公司，已 确权股份中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、 以及通过“持股平台”间接持股等情形。经过确权，公司对股权情况进行了梳理，为保 障股东权利提供了依据。 （二）公司重大资产重组情况 1、 1998 年投资桂林旅游 1998 年 3 月 31 日，五洲旅游召开第七次股东大会，决议通过将公司主业中的旅游汽车分公司、 船舶分公司、 山水国际旅行社、 票务公司等经营性优良资产，经中介机构评估后折股，与桂林市其他企业共同发起组建“桂林旅游” ，并成为该公司第二大股东。 1998 年 3 月 28 日，旅发展、五洲旅游、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公

37、司、桂林三花股份有限公司签署发起人协议 ，同意作为发起人共同发起设立桂林旅游， 五洲旅游以其拥有并经评估确认的经营性净资产 3,864.01 万元认购桂林旅游 3,739.39 万股，占其股本总额的 20.77%。 2、 2013 年收购广西农机桂林公司 2013 年 4 月 17 日至 2013 年 5 月 15 日，广西农机桂林公司承债式整体产权转让项目，在广西联合产权交易所进行挂牌转让。五洲旅游拟通过摘牌方式受让该公司产权。 2013 年 4 月 23 日，桂林市国资委出具关于对桂林五洲旅游股份有限公司受让广西农机桂林公司整体产权的批复 （市国资函【 2013】 59 号） ，同意五洲旅

38、游受让广西农机桂林公司产权。 2013 年 5 月 20 日，广西农机桂林公司股东广西壮族自治区农业机械化管理局与五洲旅游签订 广西壮族自治区农业机械桂林公司承债式整体产权转让合同 。 2013 年 5 月 29 日，广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具 关于协议转让广西壮族自治区农业机械桂林公司整体产权有关问题的函 （桂国资函【 2013】 212 号） ，同意将广西农机桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 18 桂林公司转让给五洲旅游。 2013 年 6 月 5 日，广西联合产权交易所出具产权交易鉴证书 ，认为该交易符合国家有关政策法规，交易双方主体资格合法，产权归属明细，交

39、易程序合规，对该交易予以确认。广西农机桂林公司以截至 2012年 9 月 30 日的价格进场挂牌转让，公司截至 2012 年 9 月 30 日账面净资产额2,151.02 万元，评估值为 1,682.63 万元，交易价格为 2,152 万元。 2013 年 7 月 25 日，广西农机桂林公司办理完毕股权转让工商登记手续，并更名为“桂林巢新科技有限公司” 。 3、 2014 年 11 月 13 日公司与陈苏兰签订 签订股权转让协议 ， 出资 403.60万元收购陈苏兰在桂林墙强和的 60.6%股份。 （三）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、 公司控股股东为

40、旅发展，其基本情况如下： 公司名称 桂林旅游发展总公司 公司住所 桂林市七星区自由路 法定代表人 陆斌 注册资本 13,600 万元 企业类型 全民所有制 经营范围 公路旅游客运，游船客运，旅行社，饭店，公园，汽车维修，游船制造（以上项目均限分支机构凭许可证经营） 。 工艺品（金银饰品除外） 、土特产品，针纺织品、服装、五金交电销售。 成立日期 1994 年 4 月 9 日 注册号 450300000024097 2、 公司实际控制人为桂林市人民政府。 3、公司控股股东为旅发展，实际控制人 为桂林市人民政府，近两年均未发生变化。 五、对股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司的专项说明 1

41、、公司依法设立且合法存续 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 19 公司设立及历次股权变动情况已在本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“四、公司历史沿革情况”之“ （一）公司成立及沿革情况”中描述，公司的设立、历次增资、主要股本变更等行为已经经过有权部门的批准，不违反当时法律明确的禁止性规定，公司目前处于合法存续状态。 1993 年 3 月 28 日，广西壮族自治区经济体制改革委员会出具关于桂林市旅游车船总公司进行股份制改组的批复 （桂体改股字【 1993】 44 号） ，同意桂林市旅游车船总公司改组为股份制企业。 2014 年 7 月 15 日，广西壮族自治区人民政府出具 广西壮族自

42、治区人民政府关于确认桂林五洲旅游股份有限公司股权有关事宜的函 （桂政函【 2014】 127 号） ，确认如下：经审核，五洲旅游的股东人数超过 200 人的情形是经政府主管部门批准进行股份制改组过程中形成的，权属清晰，真实有效；公司国有股权的设置、转让和管理符合国有股权管理的有关法律法规；公司的设立、股份发行、股权托管登记、股份制试点、股权转让、历次增减资、重大资产重组等事项均按照当时的法律法规要求，取得相应的批准和授权，合法有效。目前，五洲旅游已对公司股份进行确权，已确权股份数量占公司股份总数的 90%以上。如有争议，我自治区将依法承担相应责任，并将指定相关部门妥善处理。 公司不存在与公司历

43、史出资、股权管理相关的重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患，公司依法设立且合法存续。 2、公司股权清晰 （ 1）公司股份托管情况 1993年5月21日， 中国证券交易系统有限公司出具上市通知书 【中证交上市（1993）11 号】 ，批准五洲旅游定向募集的法人股 4500 万股在中国证券交易系统有限公司的全国电子交易系统（原 NE T 系统）上市，上市起始日定为1993 年 6 月 23 日。该系统终止后，本公司已终止上市流动。 由于公司成立时的特殊历史背景，公司在成立 时采用现场发售股票的方式进行股份募集，募集完毕后由股东自行到相应机构进行托管，公司在成立时未有记载详细股东情况的名录。公司的股权管理

44、 情况大致分为三个阶段： 桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 20 第一阶段： 桂林旅游车船公司发起设立本公司时，公司销 售股份并托管的流程和情况较为复杂，具体情况如下：公司会同金融机构在广西等地进行现场销售，销售完毕后，公司给投资者出具收据等单据。公司股东购买股份后，会根据所购买股份的性质、流转需求及自身情况对其股份进行托管处理，故公司股份的托管及记录情况多样，具体分为以下几种情况：部分投资者依据该单据及其他购买凭证至桂林股权托管中心托管，托管中心向这部分投资者出具股东代码卡；公司所发行的法人股由于将在 NET 系统交易，部分法人股股东将其所持股份托管于北京证券及华夏证券等地。公司股东的

45、转让等事宜亦由上述不同机构办理，具体情况如下：1993 年 12 月-200 6年3月 在华夏证券托管股份 966.51 万股，在北京证券托管股份 45 万股，199 3年6月- 2001 年 6 月在桂林股权托管中心托管股份 1888.87 万股，剩余股份 未进行托管。在此期间，公司进行分红时对于在桂林股权托管中心、华夏证券和北京证券托管的股份，会事先与各托管单位确认在其托管的股数，并根据其股数总额计算应分红的金额，将分红款付至各托管单位，并由各托管单位进行分红。 第二阶段： 为完善公司股权管理，维护股东合法权益，公司于 2001 年将托管于桂林股权托管中心的股票统一移交至公司审计证券部托管

46、，并 在 NET 系统停止交易后将托管在华夏证券和北京证券的股份转托管至本公司。20 01 年 6 月，公司将在桂林股权托管中心的 1,888.87 万 股移交回五洲旅游托管（此时，公司的托管方式是根据桂林股权托管中心提供的股东名册和持股数进行造册登记，作为进行股权管理的初始依据。该 1888.87 万股中， 含旅发展持有的国有法人股 752.99万股） 。2006 年 3 月将在华夏证券托管的股 份 966.51 万股和北京证券公司托管的股份 45 万股转移至本公司托管。 同时，为加强股权管理，保证公司股权的合法 清晰，公司通过多种渠道，对未在任何托管机构进行过托管的股份进行托管登记。200

47、 1年6月至 2014 年 4月在公司托管股数为 6463.91 万股（其中：托管国有股 5500 万股、托管旅发展持有的国有法人股 619.7 万股、 托管个人股 344.21 万股） 。截至本公开转让说桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 21 明书签署日，托管在本公司的股份数为 9364.29 万股，与注册资本 9485.69 万元相差 121.40 万股， 为未托管股份数，其具体明细如下： 序号 股东性质 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例（%） 1 国家股 旅发展 5,500.00 57.98旅发展 1,372.69 14.47%北京博瑞珠宝工艺技术公司 10.00 0.11杭洲

48、松亚贸易公司 20.00 0.21杭州花港太子宫酒店公司 15.00 0.16深圳金匮医药贸易公司 20.00 0.21桂林市竹木有限公司 30.00 0.32中国亚太贸易总公司 18.83 0.20天津市屹立林电子公司 90.00 0.95南海市海天实业投资公司 50.00 0.53南宁瀚海科技图书有限公司 30.00 0.32其他 342 名股东 1,218.67 12.852 法人股 合计 2,875.19 30.313 内部职工股 共计 2,268 名股东 989.10 10.434 未托管股份数 - 121.40 1.28合计 9,485.69 100.00在这一阶段，公司在进行分红

49、时通过桂林晚报 等公开媒体发布分红信息，股东在得知分红信息后凭相关凭证到公司领取股息。对于尚未领取的股息，公司将其留存，待股东到公司要求支付股息时分配。公司的股权转让、继承等其他事宜也由公司审计证券部进行办理和登记。 第三阶段： 为进一步完善公司股权管理， 自 2011 年开始， 公司开始开展股权确权工作。在相关公共媒体发布确权信息，并现场到成都 、海口等股东集中区域进行确权。在确权时，核实股东信息和性质，换发新的股权证，并要求股东开立符合公司要求的银行卡。在确权时，对已确权股东按照累积的分红情况发放尚未分配的红利。对于有股权转让、继承、股 份合并等其他情况要求进行股东变更的情形，公司根据相关

50、资料进行办理，并在公司托管系统中进行变更处理。截至本公开转让说明书签署日， 公司共记载托管股东 2,561 户， 持股数量为 9,364.29 万股。桂林五洲旅游股份有限公司公开转让说明书 22 截至本公开转让说明书签署日，本次股份确权共确认股 东 2,132 名，该等股东持有 8,861.83 万股公司股份，占公司股本总 额的 93.42%。此次确权完成后，公司根据股东性质对股权进行了重新分类，具体情况如下： 是否确权 序号 股东性质 出资金额（万元） 股东人数（名） 持股比例（%） 1 国家股 5,500.00 1 57.982 国有法人股 1,412.69 4 14.893 社会法人股