1、德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 1 德迈斯文化创意（北京） 股份有限公司 DMS cultural & creative Joint Stock Co， Ltd 公开转让说明书 主办券商 太平洋证券股份有限公司 二零一 五 年 五 月德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 2 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司（以下简称“全 国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 3 重大事项提示 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 公司第一大股东 和实际控制人陈思 持有公司 58%的股份。 陈思 自愿承诺：自 德迈斯 进入全国中小企业股份转让系统之日起 ， 本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均
3、为 公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 二、公司重大风险提示 （一） 商业物业美陈 行业 商业模式 的风险 商业物业美陈 行业 在我国尚处于起步发展阶段， 未形成成熟的商业模式。目前在 行业发展的 前期 ， 美陈 市场 前景广阔 的情况下， 公司 传统 的 通过 招投标、 品牌 需求分析、设计、施工 最终 实现盈利 的商业 模式能够基本满足
4、用户需要 ，足以维持公司在一段时间 的 业务规模 增长 和品牌形成 。 随着 市场关注度逐渐提高， 资本 将 不断进入 商业物业美陈行业 ， 在 市场 成熟期 将会竞争加剧。 如果公司 缺乏 深入挖掘客户需求、 业务 模式不断 创新 的能力 ， 没有能够 形成稳定的、能更充分满足客户需求 的商业模式， 可能出现公司发展停滞甚至客户 流失的 情况 。 （二）客户集中导致的风险 公司 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月 的前 五大 客户销售额占公司当期 主营业务 收入的比例 分别 为 79.66%、 59.74%和 95.70%。 目前 公司现有客户主要 为万 达集团下属的大
5、连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业地产”） 在各地开业的万达广场。 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月公司在万达商业地产下属万达广场的销售额分别为 2,330,342.74 元、 7,499,736.52 元和 157,493.42 元，占主营业务收入的比例分别为 59.52%、 72.70%和 8.04%。 公司在新 设立时 ， 市场知名度不高，规模 偏 小，因此客户市场比较分散 ； 目前德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 4 公司 已 在美陈市场站稳脚跟 ，成功进入到 万达商业地产 重点供应商 名单 。 万达商业地产 是全球商业地产行业的
6、龙头企业，已在全国开业 107 座万达广场，持有物业面积规模全球第二； 计划 2015 年 维持高速增长态势， 新 开业 120 座万达广场，持有物业面积 2203 万平方米 ，成为全球规模第一的不动产企业。万达广场 目前 是中国商业地产第一品牌，独创了 城市综合体的商业地产模式，内容包括大型商业中心、城市步行街、五星级酒店、写字楼、公寓等，集购物、餐饮、文化、娱乐等多种功能于一体， 足以 形成独立的大型商圈。公司 近 2 年 来与 万达商业 地产 建立了稳固的合作关系，为 万达商业 地产 在各地开业的万达广场 提供 美陈 服务 。 万达商业地产的快速扩张为公司的业务增长提供了巨大的发展空间。
7、 但 如果公司的美陈业务一直集中于万达商业地产， 万达商业地产的经营情况将对公司的 业务 发展产生重大影响 。同时万达商业地产在美陈行业中属于大型采购商，如果公司在 主营业务 收入来源 方面长期 依赖 万达商业地产 ，在协议价格、 工作量确认、 付款周期 等方面 将处于不利地位 ，进而影响公司的应收账款和毛利率情况 。 （三） 宏观经济 波动导致的成本 风险 文化创意（ 商业物业美陈 ） 产业 与宏观经济景气程度的相关性 较 高。当 宏观经济形势处于下滑趋势 ， 公司 的供应商将会提高公司购买原材料的价格。由于提供美陈造型原材料并 加工的供应商，需要能够充分配合公司的设 计和施工 工作 ，具有
8、一定的 加工 技术含量和艺术理解力，因此能够满足公司业务需求的供应商并不多。在供应商业务 萎缩的情况下，必然会提出要求公司提高采购费用。 同时公司在现场施工中，雇佣安装的工人主要按天提供劳务。在宏观经济形势波动的情况下，劳务工人开工量不足，劳务公司会要求提高每日劳务费用。公司施工周期短，多为 7 天 -15 天不等，在项目所在地难以短时间内独自招揽大批劳务工人，最终选择承担较高的劳务费用。因此 宏观经济出现波动 的情况 ，将对公司的 发展 造成较大的不利影响。 （四）实际控制人控制不当的风险 公司实际控制人为 陈思 。公司本次挂牌前， 陈思 持有公司 58.00%的股份。公司控制权高度集中于实
9、际控制人，其决策有可能偏离 公司 的最佳利益目标。如果其在德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 5 公司战略发展目标、重大事项决策等方面发生误判或者错误决策，将有可能 为 公司经营带来风险 ，并对中小股东的利益造成损失 。 虽然存在上述风险 ，但公司已经建立了较为合理的法人治理结构。公司章程、三会 议事规则及 关联交易 管理办法 、对外担保制度、 对外投资制度 等对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施，将对控股股东、实际控制人的行为进行合理的 限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，保护公司所有股东 尤其是中小股
10、东 的利益。公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行公司章程、三会议事规则、 关联交易管理 办法 等规章制度的规定，保障三会 会议决议 的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。 （五） 人才流失的风险 目前，整个 美陈 行业的人才资源 分布不均衡，主要集中在 北京、上海、重庆、深圳、广州、杭州 等城市 ， 人员流动性比较大，优秀人才的流失将对公司造成相比较其他行 业更为严重的影响。 由于 美术陈列行业是个新兴的细分行业，正处于行业发展初期 ，尚未形成 标准的商业模式和行业规范 ，文化创意新兴 行业 的公司大都是轻资产公
11、司， 竞争主要是创 意的竞争和商业模式的竞争， 也是人才的竞争，竞争的 目标是形成行业标准制定者的优势地位。 优秀人才对创意的实现效果、服务客户的质量 起到了决定性的作用 ，同时 对公司探索出稳定和高效的盈利模式具有重要意义 。优秀人才的流失，将对公司经营造成不利的影响。 （六）公司规模偏小的风险 文化创意产业作为朝阳产业，我国一直在加大对这一行业的政策扶持力度，加快 行业 发展。因此 必然吸引众多产业参与者 投身其中 ，吸引外部 资金 的进入， 其中也不乏资金、技术实力雄厚的行业巨头 。 加之原有企业的 积极参与，市场竞争将持续加剧 。面对激烈的市场竞争，处于萌芽期或初创期的 公司将面临不利
12、的市场地位。 公司目前股本总额 800 万股， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月份净利润分别德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 6 为 188,265.12 元 ， 678,098.56 元和 -194,476.82 元。 同期 公司 主营业务 收入分别为3,915,000.94 元、 10,315,706.32 元和 1,959,851.91 元， 公司虽然收入和利润在稳步提升，但 由于 公 司成立时间较短，还处于 快速 发展 阶段。 公 司目前主要精力集中在拓展市场 ，报告期的营业收入规模不大，盈利能力 偏弱 。 （七） 大额 应收账款 带来 的现
13、金流 风险 由于 商业物业美陈的 行业原因， 公司在承接客户 的 美陈项目时，项目收入通常是 合同约定 随着 现场施工 的 展开，根据进度确认。但是公司前期需要自行垫付原材料、劳务的采购费用。 因此公司的现金规模和现金周转率 等指标 对公司能够承接的项目规模、数量，当期的营业收入和净利润有着重要影响。 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月份 公司的应收账款规模为 0 元、 6,917,623.27元和 4,537,171.04 元 ， 同期 公司 主营业务 收入分别为 3,915,000.94 元、 10,315,706.32元和 1,959,851.91 元 ，同期公司经
14、营活动产生的现金流 分别为 320,583.96 元 、-6,857,529.06 元 和 -36,288.05 元 。随着公司商业物业美陈业务的大量拓展， 虽然收入稳步增加，但是由于集中 来源于 万达商业地产下属物业，客户较为强势；同时万达商业地产面临在港交所的上市计划，为了锁定现金流，回款速度较慢， 导致公司 应收账款上升较快 ，对公司现金流 的稳定 形成了压力。 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 7 目录 重大事项提示 . 3 一、股东关于股份自愿锁定的承诺 . 3 二、公司重大风险提示 . 3 （一）文化创意产业（商业物业美陈）商业模式的风险 . 3 （二）客户集中
15、导致的风险 . 3 （三）宏观经济波动导致的成本风险 . 4 （四）实际控制人控制不当的风险 . 4 （五）人才流失的风险 . 5 （六）公司规模偏小的风险 . 5 （七）大额应收账款带来的现金流风险 . 6 目录 . 7 释义 . 14 第一节基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股票挂牌情况 . 16 （一）股票挂牌基本情况 . 16 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 17 三、公司股权结构 . 18 （一）股权结构图 . 18 （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 19 （三）公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 20 四、公司董
16、事、监事、高级管理人员情况 . 23 （一）董事基本情况 . 23 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 8 （二）监事基本情况 . 25 （三）高级管理人员基本情况 . 26 五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、相关机构的情况 . 28 （一）主办券商 . 28 （二）律师事务所 . 29 （三）会计师事务所 . 29 （四）资产评估机构 . 29 （五）证券登记结算机构 . 30 第二节公司业务 . 31 一、公司主要业务 . 31 （一）公司的主营业务 . 31 （二）公司主要产品或服务及用途 . 31 二、公司组织结构及主要业务流程 . 33
17、（一）组织结构图 . 33 （二）部门职责 . 33 （三）主要业务流程 . 36 三、业务关键资源要素 . 42 （一）公司业务的主要核心技术 . 42 （二）公司主要的无形资产情况 . 45 （三）固定资产情况 . 45 （四）员工情况 . 45 （五）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 48 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 9 四、业务经营情况 . 48 （一）业务收入构成 . 48 （二）最近二年及一期前五大客户情况 . 48 （三）最近二年及一期前五大供应商情况 . 50 （四）报告期内主要成本的构成 . 51 （五）重大业务合同及履行情况 . 52 五、
18、公司商业模式 . 54 （一）采购模式 . 54 （二）销售模 式 . 57 （三）服务及盈利模式 . 57 六、行业基本情况 . 58 （一）行业概况 . 58 （二）影响行业发展的有利与不利因素 . 62 （三）行业进入壁垒 . 64 （四）行业竞争格局及公司所处竞争地位 . 65 （五）公司的竞争优势与竞争劣势 . 67 第三节公司治理 . 69 一、公司最近二年一期股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 69 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 70 三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 . 71 四、独立运营情况 . 72 （一）业务独立 .
19、72 （二）资产独立 . 72 （三）人员独立 . 72 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 10 （四）财务独立 . 73 （五）机构独立 . 73 五、同业竞争情况 . 73 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业之间同业竞争情况 73 （二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东为避免同业竞争的措施与承诺 . 73 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司所采取的措施。 . 74 （一）公司最近二年一期资金占用情况 . 74 （二）公司对外担保情况 . 74 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取
20、的具体安排 . 74 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 75 （一）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 75 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间 的关联关系 . 75 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 75 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单位兼职的情形 . 76 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年内受处罚的情形 . 76 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 77 （八）公司董事、监事、高级管理人员在主要客户或供应商中占有权 益的情况 7
21、7 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 . 77 第四节公司财务 . 78 一、最近两年一期财务报表 的审计意见及财务报表 . 78 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 11 （一）注册会计师意见 . 78 （二）财务报表 . 78 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情 况和对公司利润的影响 . 90 （一）财务报表的编制基础 . 90 （二）遵循企业会计准则的声明 . 90 （三）会计期间 . 90 （四）记账本位币 . 90 （五）企业合并的会计处理方法 . 90 （六）合并财务报表的编制方法 . 92 （七）现金等价物的确定标准 .
22、 93 （八）外币业务和外币报表折算 . 93 （九）金融工具 . 94 （十）应收款项 . 97 （十一）存货 . 98 （十二）长期股权投资 . 99 （十三） 投资性房地产核算方法 . 102 （十四）固定资产核算方法 . 102 （十五）在建工程 . 104 （十六）借款费用 . 104 （十七）无形资产 . 106 （十八）长期待摊费用 . 106 （十九）资产减值 . 107 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 12 （二十）预计负债 . 109 （二十一）股份支付及权益工具 . 109 （二十三）政府补助 . 111 （二十四）递延所得税资产 /递延所得税负债
23、. 112 （二十五）经营租赁、融资租赁 . 113 （二十六）主要会计政策变更、会计估计变更 . 114 （二十七）前期会计差错更正 . 114 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 114 （一）营业收入、毛利率、净利润变化情况 . 114 （二）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 119 （三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 122 （四）主要资产情况及重大变化分析 . 123 （五）主要负债情况及重大变化分析 . 131 （六）股东权益情况 . 133 四、关联方、关联关系及关联交易 . 133 （一）关联方及关联方关系 . 133 （二
24、）报告期内关联交易 . 134 （三）关联交易决策程序执行情况 . 136 五、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 137 （一）资产负债表日后事项、或有事项 . 137 （二）其他重要事项 . 137 六、公司资产评估情况 . 137 七、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 13 政策 . 138 （一）报告期内公司股利分配政策 . 138 （二）股份公司股利分配政策 . 138 （三）报告期内实际股利分配情况 . 139 （四）公开转让后的股利分配政策 . 139
25、八、风险因素及对策 . 139 （一）文化创意产业（商业物业美陈）商业模式的风险 . 139 （二）客户集中导致的风险 . 140 （三）宏观经济波动导致的成本风险 . 141 （四）实际控制人控制不当的风险 . 141 （五）人才流失的风险 . 142 （六）公司规模偏小的风险 . 142 （七）大额应收账款带来的现金流风险 . 143 第五节有关声明 . 150 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 150 三、申请挂牌公司律师声明 . 152 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 153 第六节附件 . 155 一、主办券商推荐报告 . 155 二、财务报表及审计报告
26、. 155 三、法律意见书 . 155 四、公司章程 . 155 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 155 六 、其他与公开转让有关的主要文件 . 155 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 14 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 德迈斯 、公司、本公司、股份公司 指 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 中视同成 、有限公司 指 中视同成广告（北京）有限公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 德迈斯之股份进入全国中小企业股份转让系
27、统挂牌转让 发起人 指 2014年 10月整体变更 设立德迈斯文化创意（北京）股份有限公司的股东陈思、李俊鹏、王岩、刘铁及罗阳 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 中瑞国际 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司章程 公开转让说明书 指 德迈斯
28、就本次挂牌编制的德迈斯文化创意（北京）股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 北京兴华 于 2015年 5月 22日就 德迈斯 2013年、 2014年、2015年 1-3月财务报表出具的审计报告（ 2015京会兴审字第 04010143号 ） 元 指 人民币元 美陈 指 美术陈列 ， 主要 是指在既定的时间和空间内，运用 材料、造型、颜色 等设计要素 ， 对整体空间进行创造，使其产生独特的空间效果，进而实现营造氛围、品 牌推广、促进销售等目的 DP点 指 公共空间里 人流集中的公共交叉 区域、 空白区域 和 视线易抵达且不阻挡人流的 视觉中心点 。例如客流线交叉口、通道入口、扶 梯口等；属
29、于导视系统的一种，起到视觉延续，方便消费者购物的作用 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 15 人保局 指 人力资源和社会保障局 导视系统 指 用文字、图像、图形、声音等信息与载体构建的一个针对人工环境的地理信息系统，是对人工环境进行的一种地理信息的系统规划 。按功能可分为 提示 区域入口 、出口、 楼号、门牌号、名称标牌 、 警示 语 、提示 语等等；按形态可分为 悬挂式、立面镶嵌、立面半挑、移动立牌 ，甚至 电 子 显示屏、灯柱、垃圾桶都可作为导视系统一部分 三会议事规则 指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则 中庭吊饰 指 在 商业物业内部在商铺包围中
30、心部分形成的， 能给人极大立体感受的空间 中，用大型的吊挂式立体造型来 补足商业物业的画面感 ，提升购物 舒适感 的一种商业艺术形式 万达商业地产 指 大连万达商业地产股份有限公司 ， 2002年 9月成立， 2009年 12月整体变更为股份有限公司，注册资本 38.748亿元人民币，是大连万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台。公司的主营业务为商业地产投资及运营 管理，核心产品是以 “万达广场 ”命名的万达城市综合体 万达集团 指 大连万达集团 ， 创立于 1988年， 目前已经形成商业地产、高级酒店、文化旅游和连锁百货四大核心产业 富力地产 指 广州富力地产股份有限公司 ， 成立于
31、1994年，注册资金8.06亿人民币，集房地产设计、开发、工程监理、销售、物业管理、房地产中介等业务为一体，是中国综合实力最强的房地产企业之一。 兆泰集团 指 北京兆泰集团股份有限公司 ， 自 1992年以来， 致力于城市核心区内高品质住宅和商用房产的投资、开发与管理 。旗下有悠唐广场等商业物业。 绿地集 团 指 房地产开发经营 作为核心主导产业 的集团公司 ，房地产开发规模、产品类型、品质品牌均处于全国领先地位；在城市综合体方面开发有上海、广州等绿地中心 凯德集团 指 亚洲规模最大的房地产集团之一，总部设在新加坡，并在新加坡上市。 在商业物业方面运营有凯德广场。 SVI 指 一套 系统的、统
32、一的视觉符号系统 ， 能 使受众实现对 商业街区 或 商业空间所属的企业 品牌形象的快速识别与认知 。 华 夏幸福 指 华夏幸福基业股份有限公司（股票代码： 600340） ， 创立于 1998年，是中国领先的产业新城运营商。目前，公司资产规模已突破 1000亿元 。 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 16 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 英文名称： DMS cultural & creative Joint Stock Co， Ltd 注册资本： 800 万元 法定代表人： 陈思 有限公司 设 立日期： 2010 年 4
33、月 28 日 股份公司 设 立日期： 2014 年 11 月 5 日 住所： 北京市朝阳区通惠家园惠润园 7、 8 号楼 8-2 邮编： 100025 组织机构代码： 55489876-4 电话： 010 58211470 传真： 010 58211471-812 董秘 ： 罗阳 所属行业： 商务服务 业 （上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） L72） 经营范围： 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；影视策划；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出）。 主营业务： 商业地产的美陈设计、制作及组织现场施工，商业活动的策划、组织及实施。 互联网网址： http:/dms- 电子邮箱
34、： dms-sgdms- 二 、股票挂牌情况 （一） 股票挂牌基本情况 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 17 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 800 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公
35、司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直
36、接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十 七 条规定：“ 发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起1 年内不得转让。 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 18 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内 ，不得
37、转让其所持有的本公司股份。 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制，以其规定为准。” 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 在公司任职 持股数 （ 万 股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 （ 万 股） 1 陈思 董事长、总经理 464.00 58.00 否 0.00 2 李俊鹏 监事 会主席 196.00 24.50 否 0.00 3 王岩 董事、项目总监 56.00 7.00 否 0.00 4 刘铁 董事、设计总
38、监 42.00 5.25 否 0.00 5 罗阳 董事 、董秘、 财务总监 42.00 5.25 否 0.00 合计 800.00 100.00 0.00 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司第一大 股东 陈思 持有公司 58%的股份，为实际控制人。 陈思 自愿承诺：自公司进入全国中小企业股份转让系统之日起本签署人直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量 均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。本人直接或间接持有的解除转让限制的股票在任职董事、监事或高级管理人员期间每年转让的直接或间接持有的公司股份不超过本人直接或间接
39、持有的股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 19 （二）公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东为 陈思 ，截止本公 开转让说明书出具之日，其持有公司股份4,640,000 股，占公司股份的 58.00%，为公司第一大股东 。同时， 陈思自 2010 年 4月中视同成 设立时 即 为公司的第二大股东，所持股权占公司总股本的 30%； 2012 年11 月，陈思以协议转让的方式受让其他股东持有的股权，成为公司的唯一股东。
40、自2012 年 11 月 至 今 ，陈思始终为 中视同成 、德迈斯 的控股股东 及 第一大股东，并 始终 担任公司 的法定代表人，为中视 同成 的执行董事 兼总经理 、德迈斯的 董事长 兼总经理， 对公司经营决策产生 决定 性 作用 。故 陈思 先生 为公司实际控制人。 陈思，董事长，男， 1983 年 6 月 28 日出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003 年 10 月至 2007 年 4 月就读于 Rhein Siegekunnstakdiemie（莱茵艺术学院）艺术设计专业，本科 学历 。 现住北京市东城区大阮府胡同 22 号， 身份证号：1101011983*。职业经历： 2007
41、 年 10 月至 2008 年 9 月就职于中国宽带娱乐网 ， 任运营中心经理； 2008 年 10 月至 2009 年 8 月就职于央视网城市频道 ， 任运营中心副主任； 2009 年 9 月至 2010 年 3 月就职于偶得视野广告有限公司 ，任运营中心总监 ； 2010 年 4 月 至 2014 年 10 月 创办 并就职于 中视同成 ，任总经理。 2014 年11 月至今 ，就职于德迈斯，现为公司董事长兼总经理。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 2010 年 4 月，自然人 徐大为、陈思、林欣和郭伟 以货币形式出资 100 万元 ，共同 设立 中视同成广告（北京）有限公司
42、，法人代表为徐大为 。 其中徐大为出资 55德 迈 斯 文 化 创 意 （ 北 京 ） 股 份 有 限 公 司陈 思5 8 . 0 0 % 7 . 0 0 % 5 . 0 0 %罗 阳刘 铁王 岩李 俊 鹏2 5 5 . 2 5 %2 4 . 5 0 %德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 20 万元，占公司注册资本的 55%，为公司控股股东，同时担任公司的执行董事和总经理。故 有限公司 设立时， 徐大为为 公司 的实际控制人。 2010 年 9 月 6 日，有限公 司召开股东会，全体股东一致同意免去徐大为的执行董事职务，不再担任 公司的 法定代表人。同时 选举陈思为执行董事，
43、担任公司的法定代表人。 2012 年 11 月 2 日 有限公司召开 临时 股东会， 同意徐大为 及其他股东 将 70 万元出资转让给陈思 ，公司变更为一人有限责任公司。至此陈思为 有限公司 的实际控制人 。 除此之外， 公司控股股东、实际控制人最近二年内 不存在其他变化情况 。 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况 （ 1）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数 （ 万 股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押 情况 1 陈思 464.00 58.00 普通股股东 无 2 李俊鹏 196.00 24.50 普通股股东 无 3 王岩 56.
44、00 7.00 普通股股东 无 4 刘铁 42.00 5.25 普通股股东 无 5 罗阳 42.00 5.25 普通股股东 无 合计 800.00 100.00 4、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司无其他争议事项。 公司 股东之间不存在任何 关联关系。 （三）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司的设立 2010 年 4 月，自然人徐大为、陈思、林欣和郭伟分别以货币形式出资 55 万元、30 万元、 10 万元和 5 万元共同设立中视同成广告（北京）有限公司。 2010 年 4 月 27 日，北京润鹏冀能会计师事务有限责任公司出具了京润（验）德迈斯文化创意（北京）股份
45、有限公司 公开 转让说明书 21 字 2010-207493验资报告，截至 2010 年 04 月 27 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元，各股东均以货币形式出资。 2010 年 4 月 28 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，有限公司取得注册号为 110105012818092 的企业法人营业执照，有限公司正式成立。有限公司设立时，注册资本为 100 万元，法定代表人为徐大为，住所为北京市朝阳区广顺北大街 16 号院 3 号 楼 422 室。有限公司的经营范围为 设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；影视策划；文艺创作；组织文化艺术交流活动（不含演出） 有
46、限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例（ %） 1 徐大为 55.00 55.00 2 陈思 30.00 30.00 3 林欣 10.00 10.00 4 郭伟 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 2、 有限公司法定代表人变更 2010 年 9 月 6 日，有限公 司召开股东会，全体股东一致同意免去徐大为的执行董事职务，不再担任 公司 的 法定代表人。同时选举陈思为执行董事，担任公司的法定代表人。 2010 年 9 月 6 日，有限公司就上述变更事项在北京 市工商行政管理局办理了变更登记。 3、 有限公司第一次股权转让 2012 年 11
47、 月 2 日，有限公司召开 临时 股东会， 同意徐大为将 55 万元出资转让给陈思；同意林欣将 10 万元出资转让给陈思；同意郭伟将 5 万元出资转让给陈思。 2012 年 11 月 2 日，陈思与上述 3 人分别签署了出资转让协议书 ，同意以零元价格受让股权 。 2012 年 11 月 5 日，有限公司就上述变更事项办理了工商变更登记，公司类型变更为有限责任公司（自然人独资） 。 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例（ %） 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 22 4、 有限公司第一次增资 2014 年 9 月 20 日， 经有限公司股东陈思同意，将公司注册资本增
48、加 700 万元。其中，陈思增资 364 万元，李俊鹏增资 196 万元，王岩增资 56 万元，刘铁增资 42万元，罗阳增资 42 万元，增资完成后，公司注册资本为 800 万元。同时，有限公司股东陈思 审议通过关于修改公司章程的议案，同意修改公司章程有关注册资本的条款。 2014年 9月 22 至 26日， 北京润鹏冀能会计师 事务所 有限 责任 公司出具 京润（验）字【 2014】 -208386 号、【 2014】 -208390、【 2014】 -208391 号 验资报告，验证公司各股东认缴本次增加注册资本的资金全部到位。 2014 年 9 月 24 日，经 北京 市工商局核准，有限
49、公司取得了本次增资后换发的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的注册资本和实收资本均变更为 800 万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈思 464.00 58.00 2 李俊鹏 196.00 24.50 3 王岩 56.00 7.00 4 刘铁 42.00 5.25 5 罗阳 42.00 5.25 合计 800.00 100.00 5、有限公司整体变更为股份公司 2014 年 10 月 25 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意有限公司以2014 年 9 月 30 日为基准日，按经审计净资产折股，整体变更为股份公司。 根据中勤万信于 2
50、014 年 10 月 21 日出具的勤信审字 2014第 11431 号审计报告 ，1 陈思 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 德迈斯文化创意（北京）股份有限公司 公开 转让说明书 23 中视有限于 2014 年 9 月 30 日的账面净资产为 8,801,525.69 元。 根据中瑞国际于 2014 年 10 月 27 日出具的中视同成广告（北京 ）有限公司拟股改项目资产评估报告（中瑞评报字 20141001118 号），以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，中视有限的净资产评估值为 8,801,966.83 元 。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净
