1、山东鼎讯智能交通股份有限公司公开转让说明书（申报稿）（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦4楼）山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书I声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变
2、化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书II重大事项提示一、公司资产规模较小、营业收入较少的经营风险2013 年末及 2014 年末，公司的总资产分别为 28,900,060.37 元和37,430,431.67 元，营业收入分别为 11,344,081.53元和31,820,215.23元，与同行业上市公司相比，公司总体资产规模和营业收入依然较小，可能影响公司抵御市场波动的能力。二、应收账款余额较大的风险2013年12月31日和2014年12月31日，公司应收账款账面价值分别为452.87万元和1,867.21万元，占各期期
3、末资产总额比例分别为15.67%和49.88%，总体上呈现出大幅上升的趋势。公司应收账款管理较好，账龄在一年以内的占比达到96.00%以上，但如果公司的应收大客户款项由于行业系统性风险等原因无法收回，可能引起公司发生大额坏账的风险。随着公司未来对市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。三、税收政策变化的风险（一）增值税优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局2011年10月13日联合发文关于软件产品增值税政策的通知（财税【2011】100号），公司自2014年3月起，销售自行开发生产的软
4、件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司享受的增值税即征即退的税收情况如下： 单位；元项目 2014年度 2013年度增值税即征即退金额 348,852.72 -净利润 5,407,991.80 873,176.92比例 6.45% -扣除增值税即征即退金额后的净利润 5,059,139.08 873176.922014年，公司收到的增值税即征即退金额为348,852.72元，占当期净利润的比重为6.45%。若增值税优惠政策出现调整或变化，将对公司未来的盈利水平山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书III产生一定的影响。（二）所得
5、税优惠政策变化的风险根据财政部、国家税务总局2012年5月3 日联合发文关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税【2012】27号），济南高新技术产业开发区国家税务局核发高开国税税通(2014)2307号税收减免备案通知，公司2013年至2014年免征所得税，2015年至2017年所得税减按12.5计征。但如果国家或地方有关软件企业的优惠政策发生变化，或者其它原因导致公司不再符合软件企业的认定条件，则公司将不再继续享受上述优惠政策，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。四、技术重新整合的风险公司在信息产业领域已积累了一定的技术研发能力和人才资源，相关产品及专利技术的积累
6、为公司进一步发展提供了良好的基础和资源条件。但由于信息技术更新换代速度较快，且当前“智慧交通”概念不断丰富和发展，新技术、新成果在“智慧交通”建设中的应用日益广泛和深入，公司所承担的项目建设也必须适应技术进步快、产品更新快、市场需求转型快的行业特点，因此现有的技术资源可能面临重新整合的风险。五、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险有限公司阶段，公司已经制定了与日常公司生产经营管理相关的内部控制制度，并且得到良好的执行，但未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易决策管理办法及对外投资管理制度等规章制度。2014年12月，公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得
7、以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。六、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人张宗席通过鼎讯控股间接控制公司66.70%的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。此外，张宗席担任公司的董事长、总经理，能够对董事会决议事项产生重大影响，并对公司日常的经营决策施予重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果制度不能山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书IV得到严格执行，公司则存在实际控制人利用其控制地位损害本公司
8、及其他中小股东利益的风险。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书V目 录释义.1第一节 公司基本情况.3一、基本情况.3二、股票挂牌情况.3三、公司股权结构图.5四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况.5五、公司股本形成及变化情况.7六、重大资产重组情况.14七、公司董事、监事及高级管理人员情况.14八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表.16九、与本次挂牌有关的机构.17第二节 公司业务.19一、公司主营业务、主要产品及其用途.19二、业务流程及方式.22三、公司业务所依赖的关键资源要素.24四、公司主营业务相关情况.30五、公司商业模式.34六、公司所处行业基本情况.35第三节
9、 公司治理.44一、公司三会建立健全及运行情况.44二、董事会对公司治理机制的评估结果.45三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况46四、公司独立运营情况.47五、同业竞争情况.48六、资金占用、关联担保情况.51七、董事、监事、高级管理人员情况.51第四节 公司财务.56山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书VI一、最近两年及一期经审计的财务报表.56二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.70三、审计意见.70四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.70五、最近两年及一期的主要会计数据及重大变化分析.90六、最近两年及一期的主要财务指标
10、及重大变化分析.111七、关联方关系及关联交易.116八、需提醒关注的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.125九、报告期内资产评估情况.125十、股利分配政策和两年及一期的分配情况.126十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.127十二、主要风险因素及自我评估.127第五节 有关声明.130第六节 附件.山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书1释义本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司 指 山东鼎讯智能交通股份有限公司及其前身山东鼎讯智能交通科技有限公司股份公司、鼎讯股份 指 山东鼎讯智能交通股份有限公司有限公司、鼎讯有限 指 山东鼎
11、讯智能交通科技有限公司鼎讯信息 指 山东鼎讯信息产业有限公司鼎讯物联 指 山东鼎讯物联网科技有限公司鼎讯控股 指 山东鼎讯投资控股集团有限公司股东大会 指 山东鼎讯智能交通股份有限公司股东大会股东会 指 山东鼎讯智能交通科技有限公司股东会董事会 指 山东鼎讯智能交通股份有限公司董事会监事会 指 山东鼎讯智能交通股份有限公司监事会主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司律师 指 北京市邦盛（济南）律师事务所会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台公司法 指 中华人
12、民共和国公司法三会 指 股东大会、董事会、监事会三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系元、万元 指 人民币元、人民币万元公安部 指 中华人民共和国公安部工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部 指 中华人民共和国财政部国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局易华录 指
13、 北京易华录信息技术股份有限公司中科通达 指 武汉中科通达高新技术股份有限公司业主 指 拥有相应的建设资金，办妥项目建设的各种准建手续，以建成该项目达到其经营使用目的政府部门、事业单位、企业单位和个人。在我国，业主山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书2又通常称为建设单位。智能交通系统（ITS) 指 在较完善的道路设施基础上，将先进的电子技术、信息技术、传感器技术和系统工程技术集成运用于地面交通管理所建立的一种实时、准确、高效、大范围全方位发挥作用的交通运输管理系统。GIS 指 地理信息系统（Geographic Information System），是以地理空间数据库为基础，在计算机
14、软硬件的支持下，运用系统工程和信息科学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统。PGIS 指 警用地理信息系统（Police GeographicInformation System），是以公安信息网络为基础，以警用电子地图为核心，以地理信息技术为支撑，以服务于公安业务管理、信息共享和决策支持的可视化为目标的重要信息化基础设施，是地理信息技术与公安信息系统相结合的产物，是公安信息化的高端应用，可以有效地拉动公安信息整合、信息共享，实现部、省、市互联互通，全面提升公安信息化应用水平。高清卡口 指 公路车辆自动监测记录系统，采用高性能工业摄像机作为前端
15、的信息采集设备，能够在照片上清晰的显示车辆的所有细节信息以及司机的面部特征，并具有很高的车牌自动识别率的系统物联网 指 通过各种信息传感设备，如传感器、射频识别（RFID）技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动的物体或过程，其目的是实现物与物、物与人，所有的物品与网络的连接，方便识别、管理和控制。电警、电子警察 指 俗称“闯红灯自动记录系统”，即可安装在信号控制的交叉路口和路段上并对指定车道内机动车闯红灯行为进行不间断自动检测和记录的系统标清 指 即标准清晰度（Standard Definition），是指物理分辨率在720P以
16、下的一种视频格式；其常见分辨率为720*576（PAL），720*480（NTSC）等。高清 指 即高清晰度（High Definition），是指物理分辨率在720P（含）以上的一种视频格式；其常见分辨率为1280*720、1920*1080 等。云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书3第一节 公司基本情况一、基本情况公司名称：山东鼎讯智能交通股份有限公司法定代表人：张宗席有限公司设立日期：2011年3月23日股份公司设立日
17、期：2014年12月5日注册资本：2000万元住所：济南市高新区颖秀路608号3号楼9层905室董事会秘书：于国亮所属行业：按照上市公司行业分类指引（2012年修订）的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；按照国民经济行业分类(GB_T4754-2011)的分类标准，公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。主要业务：智能交通专业产品的研发、生产和销售，并为客户提供智能交通系统解决方案。电话：0531-80983858传真：0531-80983857邮编：250000电子邮箱：网址：http:/ 公开转让说明书4股票总量：2000万股挂牌日期：【】年【】月【】日（二）股东
18、所持股票限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他
19、限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”公司章程第25条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前
20、已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”根据上述规定，公司挂牌当日无可转让股份。除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他法定转让限制情况。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书5山东鼎讯投资控股集团有限公司2、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司无此事项。三、公司股权结构图截至本公开转让说明书签署之日，公
21、司的股权结构如下图所示：胡玉兰 谢春杰 辛春 张忠训 王海宏等16名自然人股东山东鼎讯智能交通股份有限公司姚征66.7%10% 4.5% 3.3% 3% 2.75% 9.75%100%四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况（一）前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东序号 股东 持股数（股） 持股比例 股东性质 质押、争议情况1 山东鼎讯投资控股集团有限公司 13,340,000 66.70% 境内非国有法人 无2 姚征 2,000,000 10.00% 境内自然人 无3 胡玉兰 900,000 4.50% 境内自然人 无4 谢春杰 660,000 3.30% 境内自然人 无5 辛春 6
22、00,000 3.00% 境内自然人 无6 张忠训 550,000 2.75% 境内自然人 无7 王海宏 300,000 1.50% 境内自然人 无8 秦军 300,000 1.50% 境内自然人 无9 苑田田 200,000 1.00% 境内自然人 无山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书610 陈建华 200,000 1.00% 境内自然人 无11 郑海青 200,000 1.00% 境内自然人 无12 刘淑青 200,000 1.00% 境内自然人 无13 郭功杰 200,000 1.00% 境内自然人 无合计 19,650,000 98.25% 截至本公开转让说明书签署之日，公司
23、控股股东、实际控制人、前十名股东或持有公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。公司股东之间不存在关联关系。（二）控股股东、实际控制人1、控股股东的认定及变动情况截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东为山东鼎讯投资控股集团有限公司（简称为“鼎讯控股”），该公司持有鼎讯股份66.70%的股份，为公司的控股股东。鼎讯控股前身为2013年8月16日成立的“山东鼎讯物联网科技有限公司”，2014年1月17日，名称变更为“山东鼎讯投资控股集团有限公司”。该公司注册资本10,000万元，住所为济南市高新区颖秀路608号3号楼9层902号房间，法定代表人为张宗席，经营
24、范围为以自有资金对外投资；化工产品（不含化学危险品）的开发、销售、技术服务；系统集成；综合布线；建筑智能化工程的设计与施工；节能环保技术推广服务；水溶性肥料、有机肥料、微生物肥料的技术开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。鼎讯控股出资人具体情况如下：序号 姓名 出资额（万元） 出资比例1 张宗席 8,000.00 80.00%2 张宗峰 2,000.00 20.00%合计 10,000.00 100.00%报告期内，山东鼎讯信息产业有限公司（简称为“鼎讯信息”）曾经为公司控股股东，该公司基本情况如下：鼎讯信息成立于2002年8月6日，注册资本2,228万元，住所
25、为济南市高新区颖秀路608号3号楼9层903-904室，法定代表人为张宗席，经营范围为信息安全软硬件的开发、设计；系统集成；综合布线；建筑智能化工程设计、施工；安防监控工程的设计与施工；精密电子设备的研发、生产、销售；安防设备、普山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书7通机械设备、仪器仪表、五金交电、办公用品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）鼎讯信息出资人具体情况如下：序号 姓名 出资额（万元） 出资比例1 张宗席 1,778.00 79.80%2 张宗峰 450.00 20.20%合计 2,228.00 100.00%2、公司实际控制人的认定及其
26、变动情况截至本公开转让说明书签署之日，公司的实际控制人为张宗席。张宗席直接持有公司控股股东鼎讯控股 80.00%的股份，间接控制公司66.70%的股份，能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。此外，张宗席担任公司的董事长、总经理，能够对董事会决议事项产生重大影响，并对公司日常的经营决策施予重大影响。因此，张宗席能够实际支配公司的行为，为公司的实际控制人。报告期内，公司的控股股东曾经为鼎讯信息，而张宗席同样为鼎讯信息的控股股东。因此，报告期内，公司的实际控制人未发生变化。3、实际控制人基本情况张宗席，男，出生于1971年11月，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1991年7月至1997年7月
27、，任职于中国电子器材山东公司；1997年7月至今，任山东鼎讯信息产业有限公司董事长；2011年3月创立本公司，现任股份公司董事长、总经理，任期自2014年12月至2017年12月。五、公司股本形成及变化情况（一）2011年3月，有限公司成立及缴纳首期出资2011年3月，鼎讯信息和自然人李伟共同出资设立山东鼎讯智能交通科技有限公司，注册资本1000万元，实收资本500万元。鼎讯信息认缴出资800万元，实缴出资400万元（其中以实物方式出资123.635万元，以货币方式出资276.365万元）；李伟认缴出资200万元，以货币方式实缴出资100万元。2011年3月18日，济南道勤恒基资产评估有限公司
28、出具了“济道勤评报字2011第0305号”的评估报告，对鼎讯信息出资的实物资产进行评估，评山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书8估价格为123.64万元。2011年3月21日，山东新求是有限责任会计师事务所出具了编号为“鲁新求验字2011第205号”的验资报告，验证首期500万元出资已到位。2011年3月23日，公司领取了注册号为370000200017928的企业法人营业执照。公司设立时股权结构如下：股东 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯信息产业有限公司 800 123.635 80.00% 实物276.365 货币李伟 200 100 20.00%
29、 货币合 计 1000 500 100.00% （二）2011年11月，有限公司缴足出资及第一次增资2011年10月，公司股东鼎讯信息以无形资产方式实缴400万元出资，李伟以货币方式实缴100万元出资。2011年10月17日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意注册资本由1000万元增至2100万元，新增注册资本1100万元均由鼎讯信息认缴，其中以无形资产出资认缴增资940万元，以货币方式认缴增资160万元。2011年10月18日，山东新求是有限责任会计师事务所出具了“鲁新求是验资2011第611号”验资报告，对此次股权变更事宜进行了审验。2011年10月24日，公司就上述事项在山东省工商行政
30、管理局完成工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：股东 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯信息产业有限公司 1900 123.635 90.48% 实物436.365 货币1340 无形资产李伟 200 200 9.52% 货币山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书9合 计 2100 2100 100.00% -注：关于无形资产出资情况说明鼎讯有限此次股权变动，鼎讯信息以软件著作权“鼎讯公路车辆智能监测记录系统软件V1.0”作价增资1340万元。2011年5月10日，山东中立达资产评估有限公司出具了“鲁中立达评报字2011第0085号”资产评估报告，载明
31、截止评估基准日2011年5月8日，软件著作权“鼎讯公路车辆智能监测记录系统软件V1.0”的评估价值为1,373.42万元。本次评估使用的评估方法为收益法，资产评估报告预测该软件著作权投入公司后的未来收益测算为第一年（2011年）1,260万元、第二年（2012年）1,764万元、第三年（2013年）2,293.2万元。公司实际运营情况与上述收益预测存在较大差距，因此，软件著作权“鼎讯公路车辆智能监测记录系统软件V1.0”上述评估价格过高，公司此次增资存在瑕疵。（三）2013年4月，有限公司第一次股权转让2013年3月8日，有限公司召开股东会，决议同意李伟将其所持有的公司200万元货币出资转让给
32、姚征，转让价格为每一元注册资本一元。2013年3月25日，李伟与姚征就上述出资转让事宜签署出资转让协议。2013年4月7日，公司就上述事项在工商行政管理部门完成工商变更登记。经此次变更，公司股权结构如下：股东 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯信息产业有限公司 1900 123.635 90.48% 实物436.365 货币1340 无形资产姚征 200 200 9.52% 货币合 计 2100 2100 100.00% -（四）2013年11月，有限公司第二次股权转让2013年11月4日，公司召开股东会，决议同意鼎讯信息将其所持公司1176万元出资分别转让给新
33、股东山东鼎讯物联网科技有限公司（以下简称“鼎讯物联”）1071万元和谢春杰105万元，转让价格为每一元注册资本一元。2013年11月14日，上述各方分别签署了股权转让协议。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书102013年11月20日，公司就上述事项在工商行政管理部门完成工商变更登记。经此次变更，公司股权结构如下：股东 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯物联网科技有限公司 1071 51.00% 无形资产山东鼎讯信息产业有限公司 123.635 34.48% 实物331.365 货币269 无形资产姚征 200 9.52% 货币谢春杰 105 5.00% 货币合计 2100
34、 100.00% -（五）2014年3月，有限公司第二次增资2014年3月7日，公司召开股东会，决议同意公司注册资本由2100万元增加至2940万元，新增的840万元注册资本均由股东山东鼎讯投资控股集团有限公司以货币方式认缴。2014年3月31日，公司就上述事项在工商行政管理部门完成工商变更登记。经此次变更，公司股权结构如下：股东 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯投资控股集团有限公司 1071 65.00% 无形资产840 货币山东鼎讯信息产业有限公司 123.635 24.63% 实物331.365 货币269 无形资产姚征 200 6.80% 货币谢春杰 105 3.57%
35、货币合 计 2,940 100.00% -注：2014年1月17日，公司股东“山东鼎讯物联网科技有限公司”名称变更为“山东鼎讯投资控股集团有限公司”。山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书11（六）2014年7月，有限公司减少注册资本为解决有限公司2011年无形资产增资时的瑕疵，2014年4月2日，有限公司召开股东会，同意鼎讯控股、鼎讯信息按照法定程序将无形资产出资部分予以减资，即减少注册资本1340万元，其中鼎讯控股减少出资额1071万元，鼎讯信息减少出资额269万元，同时减少因无形资产评估而增加的资本公积33.42万元。此次变更后，有限公司注册资本由2940万元减少为1600万元，鼎
36、讯控股出资额由1911万元变更为840万元，鼎讯信息出资额有由724万元减少为455万元。2014年4月3日，有限公司就上述减资事宜在齐鲁晚报予以公告，在公司法规定的时间内，有限公司未接到债权人清偿债务或者提供相应担保的要求。2014年7月1日，公司就上述事项在工商行政管理部门完成工商变更登记。经此次变更，公司股权结构如下：股东 实际出资额（万元） 出资比例 出资方式山东鼎讯投资控股集团有限公司 840 52.5% 货币山东鼎讯信息产业有限公司 123.635 28.44% 实物331.365 货币姚征 200 12.50% 货币谢春杰 105 6.56% 货币合 计 1,600 100.00
37、% -（七）2014年7月，有限第三次股权转让、第三次增资2014年7月25日，有限公司召开股东会，决议：（1）同意有限公司注册资本由1600万元增加至2000万元，新增的400万元由胡玉兰等19名自然人认缴，增资价格为每一元出资额一元；（2）同意山东鼎讯信息产业有限公司和谢春杰分别将各自持有的公司455万元出资额、39万元出资额转让给股东山东鼎讯投资控股集团有限公司，转让价格为每一元出资额一元。同日，上述各方分别签署了股权转让协议。有限公司此次新增股东及出资金额具体情况如下：山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书12序号 股东 出资金额（万元） 出资方式 增资比例1 胡玉兰 90 货币
38、 22.50%3 辛春 60 货币 15.00%2 张忠训 55 货币 13.75%4 王海宏 30 货币 7.50%5 秦军 30 货币 7.50%6 苑田田 20 货币 5.00%7 陈建华 20 货币 5.00%8 郑海青 20 货币 5.00%9 刘淑青 20 货币 5.00%10 郭功杰 20 货币 5.00%11 于国亮 9 货币 2.25%12 高为兴 6 货币 1.50%13 郭广银 4 货币 1.00%14 张传通 4 货币 1.00%15 贾方金 4 货币 1.00%16 刘波 2 货币 0.50%17 李芳 2 货币 0.50%18 刘瑞红 2 货币 0.50%19 孙淑
39、静 2 货币 0.50%合计 400 - 100.00%2014年7月28日，公司就上述事项在工商行政管理部门完成工商变更登记。经此次变更，公司股权结构如下：序号 股东 出资额（万元） 出资比例1 山东鼎讯投资控股集团有限公司 1,334.00 66.70%2 姚征 200.00 10.00%3 胡玉兰 90.00 4.50%4 谢春杰 66.00 3.30%5 辛春 60.00 3.00%6 张忠训 55.00 2.75%7 王海宏 30.00 1.50%8 秦军 30.00 1.50%9 苑田田 20.00 1.00%10 陈建华 20.00 1.00%11 郑海青 20.00 1.00%
40、12 刘淑青 20.00 1.00%13 郭功杰 20.00 1.00%14 于国亮 9.00 0.45%15 高为兴 6.00 0.30%16 郭广银 4.00 0.20%17 张传通 4.00 0.20%18 贾方金 4.00 0.20%山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书1319 刘波 2.00 0.10%20 李芳 2.00 0.10%21 刘瑞红 2.00 0.10%22 孙淑静 2.00 0.10%合计 2,000.00 100.00%（八）2014年12月，有限公司整体变更为股份有限公司2014年10月17日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，根据北京兴华会
41、计师事务所（特殊普通合伙）出具的“2014京会兴审字第52000010号”审计报告，以截至2014年7月31日有限公司经审计的账面净资产20,743,904.58元折合公司股本2000万股，每股面值1元，未折股的净资产计入资本公积。2014年10月27日，北京中企华资产评估有限责任公司对有限公司全部资产和负债进行了评估，并出具了中企华评报字2014第3703号资产评估报告。经评估，截至2014年7月31日，有限公司净资产评估值为人民币2,085.28万元。2014年11月25日，公司召开创立大会第一次股东大会，选举公司董事、监事。2014年12月5日，工商行政管理局核准了股份公司的设立，公司取
42、得了注册号为370000200017928的营业执照。股份公司设立时股本结构如下：序号 股东 持股数（股） 持股比例1 山东鼎讯投资控股集团有限公司 13,340,000 66.70%2 姚征 2,000,000 10.00%3 胡玉兰 900,000 4.50%4 谢春杰 660,000 3.30%5 辛春 600,000 3.00%6 张忠训 550,000 2.75%7 王海宏 300,000 1.50%8 秦军 300,000 1.50%9 苑田田 200,000 1.00%10 陈建华 200,000 1.00%11 郑海青 200,000 1.00%12 刘淑青 200,000 1
43、.00%13 郭功杰 200,000 1.00%14 于国亮 90,000 0.45%15 高为兴 60,000 0.30%16 郭广银 40,000 0.20%17 张传通 40,000 0.20%山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书1418 贾方金 40,000 0.20%19 刘波 20,000 0.10%20 李芳 20,000 0.10%21 刘瑞红 20,000 0.10%22 孙淑静 20,000 0.10%合计 20,000,000 100.00%六、重大资产重组情况报告期内，有限公司曾经减少注册资本1340万元，具体情况详见本节“五、公司股本形成及变化情况”之“（六）
44、2014年7月，有限公司减少注册资本”。除此之外，报告期内，公司未发生其他重大资产重组情况。七、公司董事、监事及高级管理人员情况（一）公司董事1、张宗席，参见本节“四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”，现任公司董事长、总经理，任期自2014年12月至2017年12月。2、张宗峰，男，出生于1973年11月，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。1994年8月至1998年3月，在济南机车工厂工作；1998年4月至2010年3月，在济南鼎讯发展有限公司工作；2010年3月至2011年3月，在山东应天生物科技有限公司工作；
45、2011年4月加入本公司，现任股份公司董事，任期自2014年12月至2017年12月。3、姚征，男，出生于1977年4月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999年7月至2001年9月，任职于苏州明基电脑有限公司；2001年9月至2006年6月，任职于北京明通视讯科技有限公司；2006年7月至2011年3月任职于山东鼎讯信息产业有限公司；2011年4月加入本公司，现任股份公司董事，任期自2014年12月至2017年12月。4、于国亮，男，出生于1981年12月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月至2008年7月，任职于山东交通学院运达研究所；2008年7月至2010年3
46、月，任职于俄罗斯月朗国际经贸公司；2010年6月至2011年3月，任职于山东鼎讯信息产业有限公司；2011年4月加入本公司，现任股山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书15份公司董事、董事会秘书，任期自2014年12月至2017年12月。5、郭广银，男，出生于1984年7月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月至2010年4月，任职于山东道克图文快印有限公司；2010年6月至2011年3月，任职于山东鼎讯信息产业有限公司。2011年4月加入本公司，现任股份公司董事，任期自2014年12月至2017年12月。（二）公司监事1、李芳，女，出生于1979年12月，大专学历，中国
47、国籍，无境外永久居留权。2003年7月至2008年3月，任职于西安拓方科技有限公司；2008年3月至2011年3月，任职于山东鼎讯信息产业有限公司；2011年4月加入本公司，现任股份公司监事会主席，任期自2014年12月至2017年12月。2、谢春杰，男，出生于1984年3月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月至2006年7月，任职于浪潮集团有限公司；2006年7月至2007年7月，任职于济南正鲁计算机网络有限公司；2007年7月至2009年7月，任职于北京开拓天际信息技术有限公司济南分公司；2009年8月至2010年7月，任职于山东中孚信息产业股份有限公司；2010年7月至
48、2011年3月，任职于山东鼎讯信息产业有限公司；2011年4月加入本公司，现任股份公司监事，任期自2014年12月至2017年12月。3、刘瑞红，女，出生于1978年8月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年1月至2006年9月，任职于北京克劳恩医院管理咨询有限公司；2006年9月至2008年5月，任职于山东圣吉铸造有限公司；2008年5月至2009年5月，任职于山东晨光项目管理有限公司；2009年5月至2011年3月，任职于山东鼎讯信息产业有限公司。2011年4月加入本公司，现任股份公司职工代表监事，任期自2014年12月至2017年12月。（三）公司高级管理人员1、张宗席，参见
49、本节“四、主要股东及控股股东、实际控制人相关情况”之“（二）控股股东、实际控制人”之“2、控股股东、实际控制人基本情况”，现任公司董事长、总经理，任期自2014年12月至2017年12月。2、杨真，女，出生于1982年5月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月专科毕业于山东经济学院会计专业，2010年1月本科毕业于山山东鼎讯智能交通股份有限公司 公开转让说明书16东师范大学会计专业。2005年1月至2007年7月，任职于青岛佳洁食品有限公司；2007年8月至2012年1月，任济南金牧达有限公司财务经理；2012年1月加入本公司，现任股份公司财务负责人，任期自2014年12月至2
50、017年12月。3、于国亮，参见本节“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）公司董事”，现任公司董事、董事会秘书，任期自2014年12月至2017年12月。八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表项目 2014年12月31日 2013年12月31日资产总计（万元） 3,743.04 2,890.01股东权益合计（万元） 2,526.88 2,119.50归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 2,526.88 2,119.50每股净资产（元） 1.26 1.01归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.26 1.01资产负债率（母公司） 32.49% 26.66%流动比率（倍）
