1、 陕西红星美羚乳业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年四月 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、食品安全风险 随着社会经济的快速发展，人们对食品的要求已不仅仅是满足温饱，而是更加注重清洁卫生，健康安全。人们的消费观 念开始从温饱性向营养性、安全性方向转变。食品安全关系到民众的日常生活 和身体健康，与千家万户的切身利益息息相关。但由于我国的法制建设仍处在 不断完善过程中，市场各类参与主体的诚信和道德水准仍有待提高，使得近年 来我国食品安全问题频发， “苏丹红” 、 “三聚氰胺”
3、等事件的爆发， 使食品安全问题成为社会各界和广大民众关注的焦点。 公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的羊乳制品。通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段 ，报告期内公司销售的羊乳制品未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重 视产品的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全 问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。 二、原料奶供应风险 公司建有拉羊挤奶点 176 个、标准化机械挤奶站 120 个。对鲜奶实行冷链贮运，保证新鲜。拒绝收购散奶，杜绝收购环 节掺杂使假，确保鲜奶的纯真。目前，富平县当地奶山羊供应的原料奶能较好的满足公司生产
4、的需要。 近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发 大规模的动物疫病，将会对公司羊奶的来源产生影响，从而影响公司的羊乳制 品的生产销售。此外，若奶山羊繁殖及产奶的规律发生变化或者公司采取的措 施不当，则可能产生原料奶供应风险。 三、实际控制人控制不当风险 本次股票挂牌前，董事长王宝印先生作为第一大股东，持有公司 98.63%的股权，是公司控股股东、实际控制 人。王惠茹直接持有公司 1.18%的股份，因王宝印与王惠茹为夫妻，故王惠茹为王宝印的 一致行动人。股权的相对集中一陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 定程度
5、上削弱了中小股东对公司决策的影响能 力，实际控制人可以通过选举董事、修改公司章程 、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给本公司其他股东利益带来一定风险。 四、市场环境变化风险 羊奶的市场知名度不高，市场份额小，现阶段对羊奶的宣传侧重于“软宣传”，即仅着重于羊奶的市场导入上，一些并 不知名的羊奶产品品牌及一些小企业的零星宣传很难打动消费者，打开羊奶消费市场存在一定的阻力。 中国的羊奶产品单一，主要是加工奶粉，面对牛奶品牌多、品种全、价位低等强大优势，使得很多人在相同的购买环境 中更倾向于选择牛奶，这限制了消费者对羊奶的选择，其市场占有率很低。目 前，我国山羊奶产量
6、约占中国奶类总产量的 3%。相反，在一些欧美发达国 家，羊奶己成为人们生活必需的消费品，品种齐全，且其市场占有率超过 6 0，超过了牛奶市场。此外，国内的羊奶生产企业还面临着与国际上知名羊奶生产企业进行竞争的风险。 五、短期偿债压力较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率 65.59%，公司负债总额为18,957.81 万元，其中流动负债为 16,842.20 万元，占负债总额的 88.84%。公司流动负债规模较大，较高的流动负债增加了公 司的短期偿债压力。同时公司2014 年、 2013 年的流动比率分别为 0.77、 0.68，速动比率分别为 0.47、 0.21
7、，公司资产的流动性较低，短期偿债压力较大。 六、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率由 2013 年 35.83% 下降至 2014 年 29.80%，下降幅度较大。主要原因是公司 2014 年加大促销力度，买赠式优惠力度提高，赠品作为自产品计入公司营业成本。 如果公司进一步提高销售优惠力度，但是销售单价得不到提升，或者羊奶的采购成本增加，则公司的综合毛利率可能进一步下降。 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、食品安全风险 . 2 二、原料奶供应风险 . 2 三、实际控制人控制不当风险 . 2 四、市场环境变化风险 . 3
8、 五、短期偿债压力较大的风险 . 3 六、毛利率下降的风险 . 3 目录 . 4 释义 . 8 第一节 公司基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 （一）股票挂牌基本情况 . 10 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 .11 三、公司股权结构及变化情况 . 12 （一）股权结构图 . 12 （二）控股股东、实际控制人情况 . 13 （三）公司股东、持有 5%以上股份股东及前十名股东基本情况 . 13 （四）公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 14 （五）控股子公司、参股公司情况 . 18 （六）重大资产重组情况 . 19 四、公司
9、董事、监事、高级管理人员情况 . 19 （一）董事基本情况 . 19 （二）监事基本情况 . 20 （三）高级管理人员基本情况 . 21 五、最近二年的主要会计数据和财务指标简表 . 22 六、相关机构的情况 . 24 （一）主办券商 . 24 （二）律师事务所 . 24 （三）会计师事务所 . 24 （四）资产评估机构 . 25 （五）证券登记结算机构 . 25 （六）证券交易场所 . 25 第二节 公司业务 . 26 一、主营业务与主要产品及服务 . 26 （一）主营业务 . 26 （二）主要产品及服务 . 26 二、组织机构及业务流程 . 30 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书
10、 1-1-5 （一）内部组织结构图 . 30 （二）产品的主要业务流程图 . 31 （三）研发模式 . 37 三、与业务相关的关键资源要素 . 39 （一）主要技术 . 39 （二）无形资产 . 44 （三）业务许可与公司资质 . 50 （四）公司主要固定资产 . 51 （五）公司人员结构以及核心技术人员情况 . 53 （六）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 55 四、业务经营情况 . 55 （一）主营业务收入构成及产品销售情况 . 55 （二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况 . 56 （三）产品原材料情况及近两年前五大供应商情况 . 57 （四）报告期内对公司持续经营有重大
11、影响的业务合同及履行情况 . 58 五、商业模式 . 59 （一）采购模式 . 59 （二）生产、销售模式 . 61 六、所处行业基本情况及行业基本风险特征 . 62 （一）行业概况 . 62 （二）行业发展概况 . 64 （三）行业未来发展前景 . 67 （四）进入本行业的主要障碍 . 68 （五）影响行业发展的有利因素及不利因素 . 70 （六）行业市场规模 . 73 （七）行业风险特征 . 74 （八）公司竞争地位 . 75 七、主要产品的质量控制情况 . 80 （一）质量控制标准 . 80 （二）质量控制措施 . 80 （三）质量纠纷情况 . 82 第三节 公司治理 . 83 一、公司
12、最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 83 二、公司董事会关于公司治理机制的说明 . 83 三、公司最近二年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 84 四、独立运营情况 . 84 （一）业务独立情况 . 84 （二）资产独立情况 . 84 （三）人员独立情况 . 84 （四）财务独立情况 . 85 （五）机构独立情况 . 85 五、同业竞争情况 . 85 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 . 85 （二）公司控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员为避免同业竞争陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 的措施与承诺 .
13、87 六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施 . 88 （一）公司最近二年内资金占用情况 . 88 （二）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 89 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 89 七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 89 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 89 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 90 （三）公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺的情形 . 91 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他单
14、位兼职的情形 . 91 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 . 92 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近二年受处罚的情形 . 92 （七）公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 92 八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 92 第四节 公司财务 . 94 一、最近二年财务报表和审计意见 . 94 （一）最近二年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 94 （二）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 103 （三）最近二年财务会计报告的审计意见 .
15、103 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 103 （一）会计期间 . 103 （二）记账本位币 . 103 （三）现金及现金等价物的确定标准 . 103 （四）外币业务和外币报表折算 . 104 （五）金融工具的确认和计量 . 104 （六）存货的核算方法 . 107 （七）长期股权投资核算方法 . 108 （八）投资性房地产的确认和计量 .111 （九）固定资产计价和折旧方法 .112 （十）在建工程核算方法 .113 （十一）无形资产的计价及摊销方法 .114 （十二）长期待摊费用 .115 （十三）职工薪酬 .115 （十四）资产减值 .116 （十五）借款费用 .117 （
16、十六）预计负债的确认和计量 .118 （十七）收入确认原则 .118 （十八）政府补助的确认和计量 .119 （十九）所得税的会计处理方法 . 120 （二十）会计政策、会计估计变更、会计差错更正 . 121 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 （二十一）税项 . 121 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 122 （一）财务指标分析 . 122 （二）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 124 （三）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 130 （四）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 133 （五）主要资产、负债情况及
17、重大变化分析 . 135 （六）股东权益情况 . 152 四、关联方、关联方关系及交易 . 153 （一）关联方 . 153 （二）关联方交易 . 154 （三）关联方往来余额 . 156 （四）关联交易决策程序及执行情况 . 156 五、重要事项 . 157 （一）资产负债表日后事项 . 157 （二）或有事项 . 157 （三）承诺事项 . 158 （四）其他重要事项 . 158 六、资产评估情况 . 158 七、股利分配 . 159 （一）报告期内股利分配政策 . 159 （二）实际股利分配情况 . 159 （三）公开转让后的股利分配政策 . 159 八、子公司（纳入合并报表）情况 .
18、159 九、风险因素和自我评价 . 159 （一）经营风险 . 159 （二）财务风险 . 161 （三）治理风险 . 161 第五节 相关声明 . 163 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 163 二、主办券商声明 . 164 三、律师事务所声明 . 165 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 166 五、资产评估机构声明 . 167 第六节 附件 . 168 一、主办券商推荐报告 . 168 二、财务报表及审计报告 . 168 三、法律意见书 . 168 四、公司章程 . 168 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 168 六、其他与公开转让有关的重要文件 .
19、 168 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 红星美羚、本公司、公司、股份公司 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司 红星乳业、有限公司 指 陕西红星乳业有限公司，公司前身 美羚合作社 指 富平县美羚奶山羊专业合作社 美羚饲料 指 陕西红星美羚奶山羊饲料有限公司 美羚有机肥 指 陕西红星美羚生物有机肥有限公司 股东会 指 陕西红星乳业有限公司股东会 股东大会 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司董事会 监事会 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司监事会 三会 指 陕西红星美羚乳业股
20、份有限公司股东大会、董事会、监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 西部证券、主办券商 指 西部证券股份有限公司 博硕律师 指 陕西博硕律师事务所 希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 天健评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次申请股票挂牌 指 指公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 本说明书 指 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 奶山羊 指 是乳用品种的山羊，经过高度选育繁殖的优良品种，产奶量很高 拉羊挤
21、奶 指 将羊拉到指定地点集中挤奶，并现场进行监督。这种模式杜绝了掺杂使假现象的发生，保证了奶源 100的纯真 冷链 指 易腐食品从产地收购或捕捞之后，在产品加工、贮藏、运输、分销和零售、直到消费者手中，其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下，以保证食品质量安全，减少损耗，防止污染的特殊供应链系统 报告期 指 2013 年、 2014 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本报告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 过程中的四舍五入所形成。 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 第一节
22、公司基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：陕西红星美羚乳业股份有限公司 公司英文名称： Shaanxi Hongxing Meiling Dairy Co., Ltd. 法定代表人：王宝印 有限公司成立日期： 1998 年 10 月 26 日 整体变更为股份公司日期： 2015 年 3 月 24 日 注册资本： 2,550.00 万元 注册地址：陕西省富平县城关镇望湖路 52 号 邮编： 711700 董事会秘书或信息披露事务负责人：陈若愚 所属行业：按照中国证监会发布的 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），羊奶行业隶属于“食品制造业（ C14）”；根据国家统计局国民经济行业分类与
23、代码国家标准（ GB/T4754-2011），羊奶行业隶属于“乳制品制造（ C1440）”。 主营业务：羊奶制品的生产与加工 组织机构代码： 71007799-3 电话： 0913-8260066 传真： 0913-8207559 互联网网址： www.china- 电子邮箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 股票代码：【】 股票简称：红星美羚 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,550.00 万股 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东 对所持股票自愿锁定的承诺
24、 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让 系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国
25、中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进 行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得 的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高
26、级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 除上述规定外，公司股份无其他限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的承诺。截至公司股票在全国股份转让系统挂 牌之日，股份公司成立不足一年。因此，截至公司股票在全国股份转让系统 挂牌之日，公司股东无可进行公开转让的股份。公司现有股东持股情况及本次 可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 名称 职务 /身份 持股数量 （股） 持股比例（ %
27、） 是否存在质押或冻结情况本次可进入全国中小企业股份转让系统转让数量（股） 进入全国中小企业股份转让系统转让的限售数量 （股） 23,650,000.00 92.7451 否 - 23,650,000.001 王宝印 董事长、总经理 1,500,000.00 5.8824 是 - 1,500,000.002 王惠茹 监事 300,000.00 1.1765 否 - 300,000.003 王保安 董事 50,000.00 0.1961 否 - 50,000.00 合计 - 25,500,000.00 100.0000 - - 25,500,000.00王惠茹系控股股东、实际控制人王宝印的配偶，
28、王保安系控股股东、实际控制人王宝印的弟弟。 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、公司股权结构及变化情况 （一）股权结构图 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人情况 王宝印现持有红星美羚 98.63%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。 王宝印，男， 1961 年出生，中国籍，无境外 居留权，大学学历，经济师。1987 年 2 月至 1998 年 10 月，创办富平秦粮有限公司，任总经理； 1998 年 10月至 2015 年 3 月，任陕西红星乳业有限公司董事长兼总经理。 2009 年至今，任富平县美羚奶山羊专
29、业合作社理事。 2011 年 5 月至今，任陕西红星美羚奶山羊饲料有限公司、陕西红星美羚生物有机肥有限 公司执行董事。陕西省人大代表、陕西省乳业安全生产协会会长、陕西省乳 品工业协会副会长、渭南市工商联副会长、富平县人大常委会委员。曾荣获 “陕西省优秀青年企业家 ”、 “陕西省劳动模范 ”、 “全国优秀企业家 ”称号。 2015 年 3 月至今，任公司董事长兼总经理。 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 （三）公司股东、持有 5%以上股份股东及前十名股东基本情况 1、公司股东 截至 2014 年 12 月 31 日，公司股东明细如下表所示： 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股）
30、持股比例（ %） 1 王宝印 25,150,000.00 98.62752 王惠茹 300,000.00 1.17653 王保安 50,000.00 0.1961 合计 25,500,000.00 100.00002、公司持有 5%以上股份及前十名股东基本情况 陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 （ 1）王宝印 王宝印，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公 司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 （2）王惠茹 王惠茹，女， 1963 年出生，中国籍，无境外居留权。 1981 年 2 月至 1998年 10 月，就职于富平秦粮有限公司，任出纳员；
31、 1998 年 10 月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，任监事。 2015 年 3 月至今，任公司监事。 （ 3）王保安 王保安，男， 1968 年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。 1981 年 2月至 1998 年 10 月，就职于富平秦粮有限公司，任业务员、副经理； 1998 年 10月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，任董事、采供部经理。 2015年 3 月至今，任公司董事、采供部经理。 3、 其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司无其他争议事项。王惠茹系控股股东、实际控制人王宝印的配偶，王保安系控股股东、实际控制人王宝印的弟弟。
32、 （四）公司成立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 有限公司系由王宝印、杨建和、王志发、姜冰、王惠茹和王保安以建筑物和土地等实物资产共 550.00 万元出资设立，其中，王宝印以建筑物和土地实物方式出资 485.00 万元，包括：房屋、车间、门楼、餐厅会议室、办公化验室、锅炉房、水电房、冷冻房、生产楼、机经房屋 、道路、深水井、水池蓄水池、供水管道、水塔、变压器及 8247.3 平方米的土地；杨建和以 590.6 平方米的土地实物方式出资 15.00 万元；王志发以 590.6 平方米的土地实物方式出资 15.00万元；姜冰以建筑物实物方式出资 15.00 万元，包括：材料库、成品库
33、、门房和厕所；王保安以建筑物实物方式出资 5.00 万元，包括：出纳室；王惠茹以建筑物的实物方式出资 15 万元，包括：场地、锅炉房、宿舍、围墙。 有限公司于 1998 年 10 月 26 日在陕西省工商行政管理局注册成立并领取原陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 注册号为 6100002006138 号的企业法人营业执照（现注册号为610000100117697）。有限公司设立时的基本情况如下： 名称 陕西红星乳业有限公司 住所 陕西省富平县淡村镇 法定代表人姓名 王宝印 注册资本 550.00万元人民币 实收资本 550.00万元人民币 经营范围 乳品、乳制品加工与销
34、售；养殖业开发 成立日期 1998年 10月 26日 公司发起人如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王宝印 实物 485.00 88.182 杨建和 实物 15.00 2.733 王志发 实物 15.00 2.734 姜冰 实物 15.00 2.735 王惠茹 实物 15.00 2.736 王保安 实物 5.00 0.91合计 550.00 100.00有限公司于 1998年 9月取得了富国用（ 1998）字第 00200号国有土地使用权证 ，上述实物出资中的土地已依法过户到有限公司名下。 1998年 10月 6日，西安华夏会计师事务所出具“华夏评字（ 98
35、）第 026号”资产评估报告 ，确认有限公司验资注册的 建筑物和土地等实物资产在评估基准日 1998年 9月 30日的市场价值为 5,506,520.07元。 1998年 10月 8日，西安华夏会计师事务所出具“华夏内验字（ 98）第 013号”验资报告 ，确认有限公司已收到股东 缴纳的注册资本人民币 550.00万元，系实物出资。 2、有限公司第一次股权转让 2008年 6月 25日，有限公司召开全体股东会，同意杨建和持有的有限公司2.73%股权以 15.00万元转让给王斌，以出资额作 为股权转让的计价依据，转让陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 价格为 1元 /股，其
36、他股东放弃优先认购权。 本次股权转让后，公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名（名称） 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 王宝印 实物 485.00 485.00 88.182 王志发 实物 15.00 15.00 2.733 王斌 实物 15.00 15.00 2.734 姜冰 实物 15.00 15.00 2.735 王惠茹 实物 15.00 15.00 2.736 王保安 实物 5.00 5.00 0.91合计 550.00 550.00 100.003、有限公司第二次股权转让和变更注册资本 2009年 11月 25日，有限公司召开全体股东会， 同意姜冰
37、持有的有限公司2.73%股权以 15.00万元转让给王宝印、同意王志发持有的有限公司 2.73%股权以15.00万元转让给王宝印，均以出资额作为股权转让的计价依据，转让价格为 1元 /股，其他股东放弃优先认购权；同意股东王宝印以货币出资 2,000.00万元增加公司注册资本至 2,550.00万元。 2009年 8月 27日，陕西兴华会计师事务所有限责 任公司出具“陕兴验字（ 2009） 3-177号”验资报告，确认经审验：截至 2009年 8月 27日，公司已收到股东王宝印缴纳的新增注册资 本（实收资本）合计人民币 2,000.00万元，其中，以货币出资 2,000.00万元，增资后注册资本
38、为人民币 2,550.00万元。 本次股权转让后，公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名（名称） 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 实物 515.001 王宝印 货币 2,000.002,515.00 98.632 王斌 实物 15.00 15.00 0.593 王惠茹 实物 15.00 15.00 0.594 王保安 实物 5.00 5.00 0.19合计 2,550.00 2,550.00 100.00陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 4、有限公司第三次股权转让 2014年 12月 25日，有限公司召开全体股东会， 同意王斌持有的有限公
39、司0.59%股权以 15.00万元转让给王惠茹，以出资额 作为股权转让的计价依据，转让价格为 1元 /股，其他股东放弃优先认购权。 本次股权转让后，公司的股权结构变更为： 5、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年 2月 13日，有限公司召开股东会，同意以截至 2014年 12月 31日的经审计的净资产值 99,478,839.39元折合股本 25,500,000.00股，每股面值 1.00元，其余净资产大于股本部分计入公司资本公积。各发 起人股东认股比例与原持股比例相同。 2015年 3月 2日，公司召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，全体发起人出席了创立大会。 陕西省工商局于
40、 2015年 3月 24日向公司核发了注册号为 610000100117697的企业法人营业执照，公司注册资本为 2,550.00万元。 2015年 2月 5日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会审字（ 2015） 0329号”审计报告，截至 2014年 12月 31日经审计的账面净资产总额为 99,478,839.39元； 2015年 2月 10日，北京天健兴业资产评估有限公 司出具了“天健评报字（ 2015）第 0148号”评估报告，截至评估基准日 2014年 12月 31日止，红星乳业总资产评估价值为 30,644.15万元，总负债评估价值为 18,930.81万元，净资产评
41、估价值为 11,713.34万元，增值额为 1,765.45万元，增值率为 17.75%。 2015年 3月 4日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“希会验字（ 2015） 0005号”验资报告，对公司出资情况进行验证。 序号 股东姓名（名称） 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 实物 515.001 王宝印 货币 2,000.002,515.00 98.62752 王惠茹 实物 30.00 30.00 1.17653 王保安 实物 5.00 5.00 0.1961合计 2,550.00 2,550.00 100.0000陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让
42、说明书 1-1-18 本次整体变更后的股东及持股情况为： 6、公司成立以来经营范围变更事项 阶段 时间 内容 成立时 1998年 10月 26日 乳品、乳制品加工与销售；养殖业开发。 2006年 9月 13日 乳制品的加工与销售（全国工业产品生产许可证有效期至2007年 8月 22日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）。 2008年 6月 30日 乳制品的加工与销售（全国工业产品生产许可证有效期至2010年 8月 22日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）。 2011年 4月 22日
43、 乳制品的加工与销售 乳粉（全脂乳粉、全职加糖乳粉、特殊配方乳粉 （全国工业产品生产许可证有效期限至 2013年8月 22日）；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。 2011年 12月 6日 乳制品的加工与销售 乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、脱脂乳粉、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺） （全国工业产品生产许可证有效期限至 2014年 11月 23日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）（上述经营范围中，国家
44、法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营，未经许可不得经营）。 有限公司 2014年 11月 21日 乳制品的加工与销售 乳粉（全脂乳粉、调制乳粉、脱脂乳粉） （全国工业产品生产许可证有效期限至 2017年 7月 2日）、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺、羊乳粉）（全国工业产品生产许可证有效期至 2017年 5月 5日）；种植、养殖业良种开发；与上述经营范围相关的进出口贸易（国家限定公司经营的商品与技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股份公司 未变更经营范围 同上 （五）控股子公司、参股公司情况 序号 股东姓名（名称） 出资方式 认购
45、股份数（万股） 出资比例（ %） 1 王宝印 净资产 2,515.00 98.62752 王惠茹 净资产 30.00 1.17653 王保安 净资产 5.00 0.1961合计 2,550.00 100.0000陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 公司无控股子公司、参股公司。 （六）重大资产重组情况 2008 年 12 月 26 日，陕西富平县人民法院（ 2009）富法破字第 0001 号民事裁定书裁定，宣告富平氮肥厂破产还债。 2009 年 8 月 3 日，红星乳业根据拍卖成交确 认书通过司法拍卖以2,120.00 万元的成交价格取得了陕西省富平氮肥厂破产财产（主要包括
46、土地和房产） ，用于新厂区即现在厂区的建设并办理完相应权属变更登记手续。 2011 年 10 月，红星乳业整体搬迁至现在厂区，即陕西省富平县城关镇望湖路 52 号，同时变更了注册地址。 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事基本情况 公司董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。公司第一届董事会共有 7 名董事构成，全体董事王宝印、 杨孝成、王保安、王永坤、李钢锋、殷书斌、周银焜均由股份公司创立大 会暨第一次临时股东大会决议选举产生，董事起任日期为 2015 年 3 月 2 日，任期三年。 2015 年 3 月 13 日公司第一届董事会第一次会议选举王宝印为董事长。 王宝
47、印，详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、公 司股权结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。 杨孝成，男， 1964 年出生，中国籍，无境外 居留权，大学学历，工程师。1988 年 7 月至 1996 年 6 月，就职于富平县乳品一厂，任奶源管 理员、化验员、车间主任、化验室主任； 1996 年 6 月至 2005 年 3 月，就职于陕西宝塔乳业有限责任公司，任品控部主任、主管生产副总； 2005 年 3 月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，任常务副总兼总工。 富平县政协委员、陕西省乳品工业协会生产委员会副主任、陕西省食品科学技 术学会理事、中国乳品工业协会
48、特有工种职业技能高级考评员、陕西省乳品评鉴师。 2015 年 3 月至今，任公司董事、副总经理、总工程师。 王保安，详见本转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司股权结构及变化情况”之“（三）公司股东、持有 5%以上股份股东及前十名股东基本情陕西红星美羚乳业股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 况”之“ 3、公司前十名股东基本情况”。 王永坤，男， 1962 年出生，中国籍，无境外居留权。 1982 年 3 月至 1985年 5 月，就职于富平流曲供销合作社，任营业 员、出纳员、记账员、会计主管； 1985 年 6 月至 1990 年 3 月，就职于富平县供销联合社，任会计、会计主管；
49、1990 年 3 月至 2003 年 12 月就职于富平县刘集基金会，任会计主管； 2004年 1 月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，任会计主管； 2015 年 3月至今，任公司董事、会计主管。 李钢锋，男， 1977 年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。 1999 年 6月至 2005 年 12 月，就职于陕西宝塔乳业有限责任公司，任车间主任、生产科副科长、奶源部副经理； 2005 年 12 月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，任世行项目办主任、总经理 助理、市场销售部经理； 2015 年 3 月至今，任公司董事、世行项目办主任、总经理助理、市场销售部经理。 殷书斌，男， 1977 年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。 1999 年 9月至 2015 年 3 月，就职于陕西红星乳业有限公司，先 后任检验员、生产部经理； 2015 年 3 月至今，任公司董事、生产部经理。 周银焜，男， 1984 年出生，中国籍，无境外居留权，大学学历。 2008 年 6月至 2009 年 4 月，就职于西安秦龙儿童食品有限公司，任检验员； 2009 年 6 月至 2010 年 12 月，就职于温州星贝海藻食品有限公司，任品控主管； 2011 年 1月至 2013 年 11 月，就职于陕西圣唐秦龙乳业有限公司，任质检部长； 2014 年1 月至 2
