1、 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 Wuhan Wallace Engineering Project Management Co., Ltd 公开转让说明书（申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零一五年三月武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 I挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限
2、责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 II重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项 （一）公司治理风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开定期股东会会议、执行董事和监事未定期向股东会报告工作；监事
3、未切实发挥监督作用；重大投资、关联交易、关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。 随着公司的快速发展， 业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二）公司业务资质相关事项 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司目前用于经营的主要资质为甲级工程造价咨询证书。该资质对公司有以下要求： 1、企
4、业出资人中，注册造价工程师人数不低于出资人总人数的 60%，且其出资额不低于企业注册资本总额的 60%； 2、技术负责人已取得造价工程师注册证书，并具有工程或工程经济类高级专业技术职称，且从事工程造价专业工作 15年以上； 3、专职从事工程造价专业工作的人员（以下简称专职专业人员）不少于 20人，其中，具有工程或者工程经济类中级以上专业技术职称的人员不少于 16人；取得造价工程师注册证书的人员不少于 10人，其他人员具有从事工程造价专业工作的经历。 公司的业务资质对公司的股东及相关岗位人员的要求较为严格， 公司的资质可能受公司的股权转让、增资、人员变动、岗位调整等因素影响。公司全体股东就上述事
5、项作出承诺，保证公司在未来发展过程中作出的任何股权变动、人事变动均会满足公司业务资质的要求， 若公司股东违反上述承诺进行公司股权变动或武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 III人员变动，而导致公司用以经营的主要资质受到影响，给公司造成损失的，股东愿意就该等损失承担连带赔偿责任。 （三）行业依赖的风险 公司主要提供工程造价咨询服务，公司客户集中在房地产行业领域。报告期内 2014 年度、 2013 年度公司房地产行业客户收入占营业收入总额比重分别为86.31%、 84.87%，因此房产行业的景气度对公司的经营业绩存在重大影响。房地产行业的景气度一方面影响公司应收账款的回款周期，
6、另一方面也影响公司的营业收入的增长和盈利能力。如果未来房地产行业不景气，公司对其应收账款回款期延长，应收账款坏账准备增加，营业收入和毛利率下降，将导致公司业绩出现下滑的风险。 （四）业务经营区域相对集中的风险 基于公司的业务特性，公司的主营业务呈现出地域集中的风险。报告期内，公司主营业务收入主要集中在湖北省内。 2014年度、 2013年度，来自于湖北省内的主营业务收入占比分别为 98.75%、 93.10%。作为一家成立和发展于武汉地区的工程造价咨询服务企业，公司结合自身的资源状况，通过多年来坚持不懈的努力，公司已发展成为湖北地区领先的工程造价咨询服务企业之一。虽然现阶段公司的业务市场集中于
7、湖北省内符合公司自身资源特点和该地区工程造价咨询服务市场发展状况，但如果公司不能有效拓展其他市场区域、不能保持和提升在湖北地区市场的占有率及湖北省以外的市场份额， 将会对公司持续快速增长造成一定的影响。 （五）核心技术人员流失的风险 鉴于工程造价咨询企业的特殊性， 作为具有工程造价咨询企业甲级资质证书的华莱士必须要有一定数量的注册造价工程师和工程或者工程经济系列中级以上专业技术职称的人员。 经过公司多年精心培养锻炼的技术骨干已然成为公司最重要的核心竞争力。 这些通过资格考试的注册造价工程师及其他中级以上专业技术职称的人员不仅具有较强的造价咨询能力，还要求具有丰富的实践经验，不断跟踪和掌握先进技
8、术，熟悉有关国家和各行业的规范和标准规定。 作为服务武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 IV型企业， 公司要保持核心竞争力， 不断发展扩大， 稳定的技术团队是至关重要的。 一旦如果核心技术骨干流失，又不能从市场及时补充合适的技术人员，则会对公司经营带来不利影响，影响公司的可持续发展。 （六）应收账余额较大带来的回收风险 2014年末、 2013年末应收账款账面价值分别为 4,576,148.76 元、 3,163,185.59元，分别占各年度末总资产 71.23%、 53.75%，比重较大。公司应收账款虽然主要在 1年以内且已遵循谨慎性原则计提了较为充分的应收账款坏账准备，但应
9、收账款系公司的主要资产，如果应收账款不能按期收回或发生坏账，对公司经营业绩和生产经营将产生不利影响。 （七）净利润规模总体不大的风险 公司 2013年度、 2014年度营业收入分别为 11,188,077.84元、 14,597,283.72元，净利润分别为 745,653.22元、 466,129.33元。报告期内，营业收入增长较快，但净利润有所下滑且总体规模不大。如果公司利润波动较大，将会对公司生产经营产生一定影响。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 V目 录 挂牌公司声明.I 重大事项提示. II 释 义.1 第一节 基本情况.3 一、公司基本情况 .3 二、股份挂牌情
10、况 .4 三、公司股东情况 .5 四、公司股本结构的形成及变化情况 .7 五、分公司的基本情况 .11 六、公司设立以来重大资产重组情况 .11 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 .11 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .15 九、本次挂牌的有关机构情况 .16 第二节 公司业务.19 一、公司主要业务、主要产品及用途 .19 二、公司组织结构与主要的业务流程 .21 三、公司业务关键资源要素 .24 四、公司业务相关情况 .27 五、公司商业模式 .36 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .37 第三节 公司治理.51 一、最近两年股东大会、董事会、监事会的建立
11、健全及运行情况 .51 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .52 三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .54 四、公司的独立性 .54 五、同业竞争情况及其承诺 .55 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 .58 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .59 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 .62 第四节 公司财务.68 一、 财务报表 .68 二、审计意见 .77 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .77 四、主要会计政策和会计估计 .77 五、财务指标分析 .97 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 VI六、
12、主要税项 .99 七、营业收入情况 .100 八、主要费用及变动情况 .101 九、非经常损益 .102 十、报告期主要资产 .104 十一、主要负债 . 111 十二、股东权益情况 .114 十三、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .115 十四、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .119 十五、报告期内公司进行资产评估情况 .119 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .120 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .120 十九、公司特有风险 .120 第五节 有关声明.124 第六节 附件.129 一、主办券商
13、推荐报告 .129 二、财务报表及审计报告 .129 三、法律意见书 .129 四、公司章程 .129 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .129 六、其他与公开转让有关的重要文件 .129 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 111释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、华莱士 指 武汉华莱士工程项目管理有限公司、武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 股份公司 指 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 有限公司 指 武汉华莱士工程项目管理有限公司 股东会 指 武汉华莱士工程项目管理有限公司股东会 股东大会 指 武汉华莱士工程项目管理有限公司股东
14、大会 董事会 指 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司董事会 监事会 指 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司监事会 公司章程 指 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司章程 “三会 ”议事规则 指 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 股东大会议事规则 、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 2014年 3月 1日生效的中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉华莱士工程项
15、目管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于武汉华莱士工程项目管理股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 主办券商、 长江证券 指 长江证券股份有限公司 报告期 指 2014年度、 2013年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、项目经理 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、 监事、高级管理人员等 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律师事务所 指 北京德恒 (武汉 )律师事务所 学海轻舟
16、指 武汉学海轻舟工程技术咨询有限公司 喜林园林 指 武汉喜林园林绿化工程有限公司 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 112佳圆前程 指 武汉佳圆前程技术咨询有限责任公司 捷盛经贸 指 武汉捷盛经贸有限责任公司 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 113第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 英文名称： Wuhan Wallace Engineering Project Management Co.,
17、Ltd 法定代表人：李红玲 有限公司设立日期： 2004年 10月 25日 股份公司设立日期： 2015年 2月 9日 注册资本： 200.00万元 住所：汉南区纱帽正街 219号 邮政编码： 430050 电话： 027-83668280-604 传真： 027-83668280-604 网址： 电子信箱： 信息披露负责人：刘燕 所属行业：根据证监会颁布的上市公司行业分类指引 （ 2012年修订版），公司所处行业为专业技术服务业（ M74）。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），细分行业为工程管理服务（ M7481）。 主营业务：工程造价咨询。 组织机构代码： 7680594
18、6-4 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 114二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票 种类、股票转让方式、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：华莱士 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 200.00 万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
19、司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股
20、票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 115 根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定，本次股票挂牌前，公司控股股东股东李红玲承诺：自股份公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司全体股东承诺：自股份公
21、司成立之日 起一年内，本人不转让持有的公司股份。 除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的李红玲、付志红、申爱臣、姚国佳、鄢小芳还分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及 持股数量、相互间的关联关系 序号 股东 持股数额 （股） 出资比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押或争议事项 1 李红玲 1,123,400.00 56.17 境内自然人 否 武汉华莱士工
22、程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1162 付志红 800,000.00 40.00 境内自然人 否 3 申爱臣 34,000.00 1.70 境内自然人 否 4 姚国佳 34,000.00 1.70 境内自然人 否 5 鄢小芳 8,600.00 0.43 境内自然人 否 合计 2,000,000.00 100.00 公司股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东、实际控制人基本情况及变化情况 公司控股股东、实际控制人为李红玲。 李红玲，董事长兼总经理，女， 1970 年 9 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉工业大学工业与民用建筑专业，本 科学历，高级工程师职称。 1991年 9
23、月至 2000 年 3 月，就职于武汉集团第二建筑有限责任公司，任党支部书记；2000 年 4 月至 2003 年 5 月，就职于湖北大公会计师事务所有限责任公司，任造价工程师； 2003 年 6 月至 2004 年 8 月，就职于武汉长城会计事务所有限责任公司，任副总经理； 2004 年 9 月至 2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任执行董事。 2015 年 2 月 2 日，由公司股东大会选举为董事，任期三年，同日由公司董事会选举为董事长； 2015 年 2 月 9 日，由公司董事会聘任为总经理兼技术负责人。 1、根据公司的工商登记资料，公司设立时注册资本为人民币
24、100 万元，李红玲出资 96 万元，持有公司 96%的股权； 2007 年 3 月，李红玲通过收购股权持有公司 98%的股权； 2007 年 8 月，李红玲通过收购股权持有公司 100%的股权；2008 年 11 月， 李红玲将持有的股权部分转让， 转让完成后持有公司 60%的股权；2008 年 12 月， 李红玲将持有的股权部分转让， 转让完成后持有公司 59%的股权；2014 年 11 月，公司注册资本增加至 200 万元，李红玲认缴 53.34 万元，增资完成后持有公司 56.17%的股权。 2、根据公司的工商登记资料及股东会决 议，公司董事、高管变动情况为：2004 年 10 月 2
25、5 日，有限公司成立，选举李红玲为公司执行董事； 2007 年 3 月1 日，股东会选举李红玲为公司执行董事兼总经理； 2015 年 2 月 2 日，股份公司武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 117创立大会暨第一次股东大会选举李红玲为董事会成员， 同日股份公司第一届董事会第一次会议选举李红玲为董事长； 2015 年 2 月 9 日，股份公司第一届董事会第二次会议聘任李红玲为总经理兼技术负责人。 综上，有限公司阶段，李红玲直接持有公司股权的比例一直高于 50%，股份公司成立后，李红玲直接持有公司 56.17%的股份。同时，李红玲担任股份公司的董事长兼总经理，能够决定公司的发展方
26、向和重大决策，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响。因此，李红玲为公司实际控制人。 （四）公司最近两年实际控制人发生变化情况 最近两年公司的实际控制人为李红玲，未发生变化。 四、公司股本结构的形成及变化情况 （一）有限公司设立 2004 年 10 月 25 日，武汉华莱士工程造价咨询有限责任公司经武汉市工商行政管理局核准，由李红玲、冯湘、王海、罗丽萍、何明刚共同出资成立。营业执照注册号： 4201032103482，注册资本： 100.00 万元，法定代表人：李红玲，住所：武汉市江汉区建设大道 623 号福星科技大厦 1 单元 10-2 号，经营
27、范围：在省内承接建设项目建设书与可行性研究及投资估算的编制、 审核及项目经济评价；工程概算、预算、结算、竣工结（决）算、工程招标标底、投标报价的编制和审核；提供建设项目各阶段工程造价监控及工程索赔业务服务；提供工程造价信息咨询服务；受司法机关与仲裁机构委托对工程经济纠纷进行鉴定；与工程造价业务有关的其他业务。（单位工程造价肆仟万元以下）。 2004 年 8 月 5 日 , 武汉金马联合会计师事务所出具了武金马验字 2004第Y0043 号验资报告，经其审验，截止 2004 年 8 月 4 日，有限公司已收到全体股东投入的注册资本合计人民币 100.00 万元。 有限公司设立时的股权结构如下：
28、序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 118货币 实物 合计 1 李红玲 96.00 0 96.00 96.00 2 罗丽萍 1.00 0 1.00 1.00 3 冯湘 1.00 0 1.00 1.004 何明刚 1.00 0 1.00 1.00 5 王海 1.00 0 1.00 1.00合 计 100.00 0 100.00 100.00 （二）有限公司第一次股权转让 2007年 2月 25日，公司召开股东会，决议：同意股东冯湘将其持有的 1万元出资转让给李红玲；股东王海将其持有的 1万元出资转让给李红玲。 2007年 2月
29、28日，李红玲与冯湘、王海分别签订了出资转让协议。 2007年 3月 1日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 出资金额（万元） 序号 股东姓名 货币 实物 合计 出资比例（ %） 1 李红玲 98.00 0 98.00 98.00 2 罗丽萍 1.00 0 1.00 1.00 3 何明刚 1.00 0 1.00 1.00 合 计 100.00 0 100.00 100.00 （三）有限公司第二次股权转让 2007年 8月 17日，公司召开股东会，决议：同意股东罗丽萍将其持有的 1万元出资转让给李红玲；股东何明刚将其持有的 1万元出资转让给李红玲
30、。同日，李红玲与罗丽萍、何明刚分别签订了出资转让协议。 2008年 3月 11日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 出资金额（万元） 序号 股东姓名 货币 实物 合计 出资比例（ %） 1 李红玲 100.00 0 100.00 100.00 合 计 100.00 0 100.00 100.00 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 119（四）有限公司第三次股权转让 2008年 11月 14日，公司召开股东会，决议：同意李红玲将其持有的 40万元出资转让给付志红。同日，李红玲与付志红签订了股权转让协议。 2008年 11月 17
31、日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后公司股权结构如下： 出资金额（万元） 序号 股东姓名 货币 实物 合计 出资比例（ %） 1 李红玲 60.00 0 60.00 60.00 2 付志红 40.00 0 40.00 40.00 合 计 100.00 0 100.00 100.00 （五）有限公司第四次股权转让 2008 年 12 月 11 日，公司召开股东会，决议：同意李红玲将其持有的 1 万元出资转让给姚国佳。同日，李红玲与姚国佳签订了股权转让协议。 2009 年 1 月 12 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后公司股权结构
32、如下： 出资金额（万元） 序号 股东姓名 货币 实物 合计 出资比例（ %） 1 李红玲 59.00 0 59.00 59.00 2 付志红 40.00 0 40.00 40.00 3 姚国佳 1.00 0 1.00 1.00 合 计 100.00 0 100.00 100.00 （六）有限公司第一次增资 2014 年 11 月 10 日，公司召开股东会，决议：同意将公司注册资本增加至200 万元，新增的 100 万元出资由原股东李红玲认缴 53.34 万元，付志红认缴 40万元，姚国佳认缴 2.4 万元，新股东申爱臣认缴 3.4 万元，鄢小芳认缴 0.86 万元。 2014 年 12 月 5
33、 日，北京兴华会计师事务所湖北分所出具了 2014京会兴鄂分验字第 57000009 号验资报告，经其审验，截止 2014 年 12 月 5 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 100.00 万元，均为货币出资。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 11102014 年 11 月 26 日，公司在武汉市工商行政管理局办理了工商变更手续。本次增资完成后公司股权结构如下： 出资金额（万元） 序号 股东姓名 货币 实物 合计 出资比例（ %） 1 李红玲 112.34 0 112.34 56.17 2 付志红 80.00 0 80.00 40.00 3 姚国佳 3.40 0 3.4
34、0 1.70 4 申爱臣 3.40 0 3.40 1.70 5 鄢小芳 0.86 0 0.86 0.43 合 计 200.00 0 200.00 100.00 （七）有限公司整体变更为股份公司 2015年 1月 15日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015京会兴审字第 57000003号标准无保留意见的审计报告，有限公司经审计的账面净资产为 2,835,391.89元（审计基准日： 2014年 12月 31日）。 2015年 1月 15日，开元资产评估有限公司出具开元评报字 2015016号资产评估报告，有限公司经评估的净资产价值为 2,911,297.82元（评估基准日： 20
35、14年 12月 31日）。 2015年 1月 15日，有限公司召开临时股东会并作出决议，同意以有限公司截至 2014年 12月 31日的净资产值 2,835,391.89元按 1.4177:1的比例折为股份有限公司的总股本 200万股，将有限公司整体变更为股份有限公司。现有股东作为发起人股东，持股比例不变；发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的公司净资产按原股权比例投入股份公司。 2015年 2月 2日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015京会兴鄂分验字第 57000001号验资报告。截至 2015年 2月 2日，公司已收到注册资本200万元，净资产大于股本部分 835,391.
36、89计入股份公司资本公积。 2015年 2月 2日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。 2015年 2月 9日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的 企业法人营业执照（注册号： 420113000001647）。 股份公司设立时，公司的股本结构如下： 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1111序号 股东 出资方式 持股数额（股） 出资比例（ %） 1 李红玲 净资产 1,123,400.00 56.17 2 付志红 净资产 800,000.00 40.00 3 申爱臣 净资产 34,000.00 1.70 4 姚国佳 净资产 34,000.00 1.7
37、0 5 鄢小芳 净资产 8,600.00 0.43 合计 2,000,000.00 100.00 五、分公司的基本情况 公司目前拥有一家分公司，基本情况如下： 武汉华莱士工程项目管理有限公司汉阳分公司，设立于 2010 年 6 月 12 日，负责人：李红玲，经营场所：武汉市汉阳区龟山北路 1 号第十三号楼，经营范围：工程造价，招标代理，为公司承接市政基础设施建设项目代建提供咨询。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） 六、公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来不存在重大资产重组情况。 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、李红玲，董事长，详见本说明
38、书 “第一节 基本情况 ”之 “三、（三）控股股东、实际控制人基本情况及变化情况 ”。 2、付志红，董事，男， 1966年 11月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于中南财经政法大学管理学专业，本科学历，高级经济师。 1990年至 2000年，就职于湖北佐尔美服饰有限公司，任总经理； 2000年至今，就职于武汉捷盛经贸有限责任公司，任执行董事。 2015年 2月 2日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。 3、申爱臣，董事，男， 1966年 10月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉工业大学工业与民用建筑专业，本科学历，工程师职称。 1988年 7月至 2001年 3月，就职于武汉铝厂基建科，
39、负责工程项目预算、结算； 2001年 4月至 2004武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1112年 10月，就职于武汉经纬会计师事务有限责任公司，任工程造价项目经理； 2004年 11月至 2006年 2月，就职于武汉市燃气热力工程公司，任预算、结算负责人；2006年 3月至 2009年 4月， 就职于武汉晴川工程造价咨询事务所， 任高级项目经理；2009年 4月至 2015年 1月， 就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司， 任技术总监。2015年 2月 2日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。 4、姚国佳，董事，男， 1967年 2月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于湖北
40、工学院房屋建筑工程专业，大专学历，工程师职称。 1989年 7月至 1993年 5月，就职于黄冈市建安公司，任施工员； 1993年 6月 2001年 5月，就职于湖北东方建筑公司，任预算科科长； 2001年 6月至 2004年 5月，就职于武汉大鹏房地产公司，任综合预算经理； 2004年 6月至 2007年 11月，就职于武汉太华造价咨询有限公司，任造价工程师； 2007年 12月至 2015年 1月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任项目经理。 2015年 2月 2日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。 5、鄢小芳，董事，女， 1974年 12月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于湖北
41、工业大学房屋建筑工程专业， 本科学历， 高级工程师职称。 1995年 7月至 2008年 8月， 就职于湖北省五建建筑公司有限公司， 任经营部副经理； 2008年 9月至 2015年 1月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任项目经理。 2015年 2月 2日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。 （二）监事基本情况 1、彭婷，监事，女， 1985 年 10 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉商业服务学院会计电算化专业，大专学历，会计从业资格。 2007 年 7 月至2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任行政主管。 2015 年2 月 2 日，由公司股东大会选
42、举为股东代表监事，任期三年，同日由公司监事会选举为监事会主席，任期三年。 2、杨松，监事，男， 1975 年 03 月出生，中国籍，无境外居留权，初中学历。 2006 年 7 月至 2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任司机。 2015 年 1 月 16 日，由公司职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年。 3、李耀华，监事，男， 1970 年 4 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1113华中理工大学汉口分院工程管理专业，大专学历，助理工程师职称。 1990 年 9月至 1995 年 9 月，就职于江汉区建筑工程公
43、司，历任技术员、预算员、项目经理兼预算主管； 1995 年 10 月至 2007 年 8 月，就职于新大地房地产公司，任项目主管； 2007 年 8 月至 2015 年 1 月， 就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任副总经理。 2015 年 2 月 2 日，由公司股东大会选举为股东代表监事，任期三年。 （三）高级管理人员基本情况 1、李红玲，总经理兼技术负责人，详见本说明书 “第一节 基本情况 ”之 “三、（三）控股股东、实际控制人基本情况及变化情况 ”。 2015 年 2 月 9 日，由公司董事会聘任为总经理兼技术负责人，任期三年。 2、程维建，副总经理，男， 1955 年 2 月出生，
44、中国籍，无境外居留权，毕业于中国人民解放军宣化炮兵学院通信指挥专业， 大专学历。 1970年 12月至 1986年 12 月，就职于陆军第五十四军炮兵团，历任战士、电台台长、参谋、股长；1987 年 1 月至 1995 年 6 月， 就职于湖北省标准局， 历任主任科员、 副处长； 1995年 7 月至 2014 年 2 月，就职于湖北省质量技术监督局，历任调研员、副处长、副局长。 2015 年 2 月 9 日，由公司董事会聘任为副总经理。 3、吴静，财务总监，女， 1986 年 3 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉商业服务学院会计电算化专业，大专学历，初级会计师。 2007 年 3 月
45、至2007 年 12 月，就职于东莞市鑫展电子有限公司，任会计； 2008 年 1 月至 2012年 2 月， 就职于武汉大族金石凯激光系统有限公司， 任会计； 2012 年 3 月至 2015年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任会计。 2015 年 2 月 2 日，由公司董事会聘任为财务总监。 4、刘燕，董事会秘书，女， 1988 年 5 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉职业技术学院建筑工程学院，大专学历，初级工程师职称。 2010 年 1月至 2012 年 1 月，就职于湖北省五建筑公司有限公司，任预算员； 2012 年 2 月至 2015 年 1 月， 就职于武汉
46、华莱士工程项目管理有限公司， 任项目副经理。 2015年 2 月 2 日，由公司董事会聘任为董事会秘书。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 11145、黄汉生，项目经理，男， 1955 年 9 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉市建筑职工中等专业学院建筑施工专业，中专学历，工程师职称。 1999年 5 月至 2002 年 9 月，就职于丝宝集团房地产有限公司，任安装审价师； 2002年 10 月至 2004 年 1 月，就职于澳门投资商 “新亿胜（武汉）置业发展有限公司，任安装审价师； 2004 年 2 月至 2006 年 5 月，就职于武汉盛唐房地产发展有限公司，任安
47、装审价师； 2006 年 6 月至 2008 年 7 月，就职于湖北人信房地产开发有限公司任职公司，任安装审价师； 2008 年 8 月至 2011 年 7 月，就职于湖北星海集团房地产有限公司，任安装审价师； 2011 年 8 月至 2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任项目经理。 2015 年 2 月 2 日，由公司董事会聘任为项目经理。 6、谢志红，项目经理，男， 1976 年 5 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于重庆大学房屋设备安装专业，大专学历，中级工程师。 2000 年 7 月至 2006年 1 月，就职于中建三局，任项目经理； 2006 年 1 月至
48、2007 年 6 月，就职于中南华中造价咨询公司，任咨询工程师； 2007 年 7 月至 2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任审计部长。 2015 年 2 月 2 日，由公司董事会聘任为项目经理。 7、胡正祥，项目经理，男， 1958 年 4 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉市 68 中学学校，大专学历，工程师职称。 1978 年 1 月至 1982 年 6 月，就职于江汉区房地产公司万松房管所公司，任材料会计师； 1982 年 7 月至 1985年 10 月，就职于江汉建筑工程公司四公司，任工程部技术员； 1985 年 11 月至2009 年 11 月，就职
49、于江汉建筑工程公司，历任预算员、预算部主任； 2009 年12 月至 2015 年 1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任项目经理。2015 年 2 月 2 日，由公司董事会聘任为项目经理。 8、李文龙，项目经理，男， 1989 年 3 月出生，中国籍，无境外居留权，毕业于武汉职业技术学院工程造价管理专业，大专学历。 2010 年 6 月至 2011 年 5月，就职于武汉建工第二建筑工程有限公司，任预算员； 2011 年 6 月至 2015 年1 月，就职于武汉华莱士工程项目管理有限公司，任项目经理。 2015 年 2 月 2日，由公司董事会聘任为项目经理。 武汉华莱士工程项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1115八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 6,424,418.00 5,884,528.41股东权益合计 2,835,391.89 2,567,260.56归属于申请挂牌公司的股东权益合计 2,835,391.89 2,567,260.56每股净资产（元） 1.42 2.57归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元/股） 1.42 2.57资产负债率 55.87 56.37 流动比率（倍） 1.56 1.59速动比率（倍） 1.56 1.59 项目 2014 年度 2013 年度 营业收入（元）
