1、 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年二月 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益
2、的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、核心人才流失的风险 可靠性工程技术服务属于人才密集型、技术密集型的现代高端服务业，人才是公司最核心的资源，如公司的薪酬体系、激励措施、晋升通道、企业文化等无法满足核心人才的预期，或公司无法为人才提供宽阔的事业平台，将面临人才流失的风险。为留住并吸引更多的优秀人才加入，公司对主要技术团队进行了股权激励，确保个人的发展与公司的发展紧密相关；公司给予主要技术团队较高的薪酬待遇，制定了合理的薪酬体系；同时，公司主要团队成员合作多年
3、，形成了笃定务实、持之以恒的工程师文化，有力保证了公司团队的稳定性和工程经验的积累。但职业机遇的多样性、可靠性工程技术人员的稀缺性，仍使公司面临核心人才流失的风险。 二、工程技术服务能力不足的风险 公司的可靠性工程技术服务深度介入客户的产品开发和生产过程， 与客户的产品品质和产品成本密切相关。 未来， 客户需求提升、 公司核心人员大规模流失、技术开发不力等均有可能导致公司面临工程技术服务能力无法满足客户需求的风险。 三、客户不再外包可靠性工程技术服务的风险 随着电子产品市场竞争的日趋激烈， 公司大客户投入更多的资源建立自身的可靠性工程技术服务部门，也不排除一些客户经过公司的技术辅导，掌握了可靠
4、性工程技术，建设自身的研发资源线，从而减少对公司可靠性工程技术服务需求的强度和频度。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 4 四、业绩波动的风险 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-10 月， 公司主营业务收入分别为 1,276.33 万元、1,343.60 万元、 1,049.09 万元，报告期内，公司业绩基本稳定，这与公司多年的积累有关，也与客户的需求稳定有关。但不排除公司客户新产品、新项目不足，对可靠性工程技术服务无新增需求等情形，届时，如公司新客户拓展不力，将面临业绩波动风险。 五、宏观经济波动的风险 宏观经济波动有可能导致客户延缓甚至削减支出， 降低在新产品方
5、面的研发投入，从而减少产品可靠性工程方面的研发支出。如出现该种情况，公司将面临需求不足的风险。 六、新兴行业发展的风险 现阶段， 可靠性工程技术服务行业还属于新兴行业， 专业的服务提供商较少，社会对可靠性工程技术服务行业的认识还处于较早期的阶段。在这个发展阶段中，少数服务提供商的服务水平就可能影响该新兴行业在客户心目中的认识，如服务不能满足客户需求将会降低客户对可靠性工程技术服务商的信心， 影响行业整体的发展，从而也会增加公司市场拓展的难度。因此，在此阶段，公司面临新兴行业发展的风险。 七、应收账款风险 自设立以来，公司一直注重应收账款回收管理，将应收账款回收风险控制在合理范围内。 2012
6、年末、 2013 年末和 2014 年 10 月末，公司应收账款净额分别为 702,240.00 元、 1,069,225.00 元和 848,327.25 元，占同期总资产比例分别为27.44%、 17.66%和 16.19%，占比合理。随着公司未来在大型高端客户的开拓取得进展，公司的应收账款余额还会有所增长。如果公司应收帐款管理存在不足或者由于客户自身财务状况恶化，将会导致公司应收账款难以收回而发生坏账，从而对公司带来较大的经营风险。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 5 八、税收优惠政策变化的风险 据深圳市国家税务局增值税、消费税税收优惠备案通知书 （深国税蛇减免备 2014
7、0990 号、 20141113 号、 20141247 号）规定，本公司与客户签署物料技术平台合同、智能用电终端电路合同、思源弘瑞可靠性项目合同，均符合关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知 （财税 2013106号）中减免政策的规定，经科技局审批通过后，享受增值税减免税额优惠，不征收增值税。 未来如果税收优惠政策发生变化， 公司类似业务可能将不能享受增值税免税优惠。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 .2重大事项提示 .3一、核心人才流失的风险 .3二、工程技术服务能力不足的风险 .3三、客户不再外包可靠性工程服务的风险 .3四、业绩波动的风险
8、 .4五、宏观经济波动的风险 .4六、新兴行业发展的风险 .4七、应收账款风险 .4八、税收优惠政策变化的风险 .5目 录 .6释 义 .8第一节 公司基本情况 .15一、基本情况 .15二、股份挂牌情况 .15三、公司股东及股权变动情况 .17四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .26五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .29六、本次挂牌的有关机构情况 .30第二节 公司业务 .33一、公司业务情况 .33二、公司业务关键资源要素 .44三、公司生产经营情况 .53四、公司所处行业 .55五、公司发展规划 .68第三节 公司治理 .73一、报告期内股东大会、董事会、监事会的
9、建立健全及运行情况 .73二、公司董事会对公司治理机制执行情况评估结果 .74三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .75四、公司的独立性 .76五、同业竞争情况及其承诺 .77六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .78七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .80八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 .83第四节 公司财务 .85一、报告期的审计意见 .85深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 7 二、报告期内财务报表 .85三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .101
10、四、公司报告期内主要的财务指标 .112五、报告期利润形成的有关情况 .115六、公司最近两年及一期主要资产情况 .121七、公司最近两年及一期主要负债情况 .127八、公司股东权益情况 .130九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .130十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .136十一、股份公司设立以来的资产评估情况 .136十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 .137十三、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 .138十四、特有风险提示 .141第五节 有关声明 .144深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 8
11、释 义 本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义： 一般词汇 易瑞来、易瑞来股份、股份公司、公司、本公司 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司 易瑞来有限 指 深圳市易瑞来科技开发有限公司，系深圳市易瑞来科技股份有限公司的前身 易瑞来电子 指 深圳市易瑞来电子有限公司 易瑞来投资 指 深圳市易瑞来投资企业（有限合伙） 瑞雷特 指 深圳市瑞雷特电子技术有限公司 艾默生 指 艾默生网络能源有限公司 华为、华为公司 指 华为技术有限公司 发起人 指 易瑞来的全部发起人 本公开转让说明书 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 关于深圳市易瑞来科技股份有限公司股票在全国
12、中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 本次挂牌 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 发起人协议书 指 股份公司的全体发起人于 2014 年 12 月 26 日签订的发起人协议 公司章程 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指
13、中华人民共和国国务院 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 “十二五 ”规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 9 科技服务业 指 科学研究与技术服务业 技术服务业 指 专业技术服务业，科学研究与技术服务业的子门类 股东大会 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事
14、会 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 高级管理人员、高管 指 深圳市易瑞来科技股份有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-10 月 中国南车 指 中国南车股份有限公司 电力科学研究院 指 国网电力科学研究院 佳讯飞鸿 指 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 浙江中控 指 浙江中控技术股份有限公司 南瑞继保 指 南京南瑞继保电气有限公司 四方继保 指 北京四方继保自动化股份有限公司 联影医疗 指 上海联影医疗科技有限公司 理邦医疗 指 深圳市理邦医疗仪器有限公司 海格通信 指 广州海格通信集团股
15、份有限公司 易程股份 指 易程科技股份有限公司 步步高 指 步步高教育电子有限公司 美的 指 美的集团股份有限公司 格力 指 珠海格力电器股份有限公司 金立 指 深圳市金立通信设备有限公司 宇龙酷派 指 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司及其主要产品酷派手机 航盛电子 指 深圳市航盛电子股份有限公司 星网锐捷 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 英威腾 指 深圳市英威腾电气股份有限公司 海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司 ABB 指 Asea Brown Boveri Ltd.，总部位于瑞士的 ABB 集团 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、信达 指 广东信达
16、律师事务所 专业词汇 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 10 物料 指 本文中涉及物料主要指电子元器件、集成电路、模块、部件、线缆、 PCB 板等。 失效机理 指 引起失效的物理、化学或其他的原因和过程。 DPA/PRV 指 破坏性物理分析（ Destructive Physical Analysis）是指为验证电子元器件（以下简称元器件）的设计、结构、材料、制造的质量和工艺情况是否满足预订用途或有关规范的要求，以及是否满足元器件规定的可靠性和保障性，对元器件样品进行解剖，以及在解剖前后进行一系列检验和分析的全过程。 DPA 分析是顺应电子系统对元器件可靠性要求越来越高的需求而发展
17、起来的一种本着提高元器件质量，保障整个电子系统的可靠性为目的重要技术手段。 由于很多客户将 DPA 与物理失效分析 PFA 混淆或等同，因此易瑞来引入了 PRV（ Physical Reliability Verification）物理可靠性评估这一说法。 EMC 设计 指 指电磁兼容设计，即要使产品具有良好的电磁兼容性，需要专门考虑与电磁兼容相关的设计内容。 SI 指 指信号完整性（ Signal Integrity） ，信号在传输路径上的质量，基本上以研究数字电路为基础，研究数字电路的模拟特性。主要包含两个方面：信号的幅度（电压）和信号时序。当电路中信号能以要求的时序、持续时间和电压幅度到
18、达接收芯片管脚时，该电路就有很好的信号完整性。当信号不能正常响应或者信号质量不能使系统长期稳定工作时，就出现了信号完整性问题。信号完整性主要表现在延迟、反射、串扰、时序、振荡等几个方面。 PCB 设计 指 印制电路板的设计是以电路原理图为根据，实现电路设计者所需要的功能。印刷电路板的设计主要指版图设计，需要考虑外部连接的布局、内部电子元件的优化布局、金属连线和通孔的优化布局、电磁保护、热耗散等各种因素。优秀的版图设计可以节约生产成本，达到良好的电路性能和散热性能。简单的版图设计可以用手工实现，复杂的版图设计需要借助计算机辅助设计（ CAD）实现。 DFM 指 指面向制造的设计（ Design
19、for manufacture） 。产品设计需要满足产品制造的要求，具有良好的可制造性，使得产品以最低的成本、最短的时间、最高的质量制造出来。 ESD 控制 指 Electro-Static discharge 的意思是 “静电释放 ”。 ESD 是 20世纪中期以来形成的以研究静电的产生、危害及静电防护等的学科。 ESD 控制即静电防护工作，是一项长期的系统工程，任何环节的失误或疏漏，都将导致静电防护工作的失败。 MSD 控制 指 moisture-sensitive devices 的意思是潮湿敏感器件，潮敏失效是塑料封装表贴器件在高温焊接工艺中表现出来的特殊的失效现象。造成此类问题的原因
20、是器件内部的潮气膨胀后使得芯片发生损坏。封装的膨胀程度取决于下列因素：塑料组成成分、实际吸收湿气的数量、温度、加热速度以及塑料的厚度，当由此引起的压力超过塑料化合物的弯曲强度时，封装就可能会裂开，或至少在界面间产生分层。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 11 FMEA 指 故障模式影响分析（ Failure Mode and Effects Analysis） ，是分析系统中每一产品所有可能产生的故障模式及其对系统造成的所有可能影响，并按每一个故障模式的严重程度，检测难易程度以及发生频度予以分类的一种归纳分析方法。 FMEA 设计 指 即故障模式影响分析的设计。 PCN 流程 指
21、 Product change notification 的意思是产品变更通知， 是供方告知需方关于产品或物料的变更说明文件。 PCN 包含但不限于以下内容：原材料、产品设计、生产设备、生产工艺、技术参数及关键原材料品牌、产地或供应商等的变更。PCN 流程是指当发生产品变更时的处理流程。 Checklist 指 指检查清单，即需要考虑、检查或者分析的事项或要素的清单。 WCCA 指 最坏情况分析（ WCCA）是容差分析的一种主要技术。这是一种电路可靠性分析设计技术，用来评估电路中各器件参数同时发生最坏情况变化时的电路性能，用以保证电路在整个寿命周期内都能够可靠工作。 WCCA 是一种全面系统分
22、析电路可靠性的方法，在电子可靠性设计中将占据重要地位。 PSPICE 仿真 指 PSPICE 是由 SPICE（ Simulation Program with Integrated Circuit Emphasis）发展而来的用于微机系列的通用电路分析程序。于 1972 年由美国加州大学伯克利分校的计算机辅助设计小组利用 FORTRAN 语言开发而成， 主要用于大规模集成电路的计算机辅助设计。 FPGA 设计辅导 指 FPGA（ Field Programmable Gate Array） ，即现场可编程门阵列，它是在 PAL、 GAL、 CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物。它是
23、作为专用集成电路（ ASIC）领域中的一种半定制电路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点。 HALT/HASS 测试 指 HALT（ Highly accelerated life test）高加速寿命试验。 HALT 是一种发现缺陷的工序，它通过设置逐级递增的加严的环境应力，来加速暴露试验样品的缺陷和薄弱点，而后对暴露的缺陷和故障从设计、工艺和用料等诸方面进行分析和改进，从而达到提升可靠性的目的，最大的特点是设置高于样品设计运行限的环境应力，从而使暴露故障的时间大大短于正常可靠性应力条件下的所需时间。 HASS（ Highly accelerated s
24、tress screen）高加速应力筛选，HALT（ Highly accelerated life test）高加速寿命试验可靠性测试中的 HALT 实验与 HASS 实验， 它将原需花费 6 个月甚至 1 年的新产品可靠性试验缩短至一周，且在这一周中所发现的产品问题几乎与客户应用所发现的问题一致，故HALT&HASS 的试验方式已成为新产品上市前所必需通过的验证。在美国之外，许多国际的 3C 电子产品大厂也都使用相同或类似的手法来提升产品质量。 黑盒测试 指 黑盒测试也称功能测试，它是通过测试来检测每个功能是否都能正常使用。黑盒测试是以用户的角度，从输入数据与输出数据的对应关系出发进行测试
25、的。很明显，如果外部特性本身设计有问题或规格说明的规定有误，用黑盒测试方法是发现不了的。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 12 白盒测试 指 特指面向产品硬件即样机单板的可靠性测试方法。 “白盒测试 ”顾名思义，也就是把产品外壳打开，测试验证产品内部单板电路的信号、电源质量、时序逻辑是否满足设计预期，以揭示设计隐患。 电源质量 指 指测试单板电路上电源的幅度、纹波、噪声，观察上下电时序、波形是否单调、有无过冲、回沟、振荡等。 上下电时序 指 指对芯片、电路、单板或产品的各种工作电压的上下电顺序要求，通常除了对工作电压的上升沿、时间差和幅度有相关的要求外，还包括与一些关键控制信号，
26、如复位、使能信号之间的顺序要求。 信号质量 指 信号质量是信号完整性测试的主要关注之一，信号质量主要表现在幅度、振铃、上下过冲、反射、串扰、平台、回沟等几个方面。 信号时序 指 信号时序是信号完整性关注之一，主要考察数据、地址和控制信号之间的时序、上下升沿、延迟和保持、建立时间等要求。 单元电路 指 指以实现某一或部分功能或者功能芯片为单位的电路。 电平匹配 指 指互相接口、连接或通讯的部件、器件之间的电源、信号幅度的匹配。 阈值 指 阈值又叫临界值，是指一个效应能够产生的最低值或最高值。 器件噪声 指 噪声通常指任意的随机干扰。热噪声又称白噪声或约翰逊噪声，是由处在一定温度下的各种物质内部微
27、粒作无规律的随机热运动而产生的，常用统计数学的方法进行研究。热噪声普遍存在于电子元件、器件、网络和系统中，因此噪声测量主要指电子元件和器件、网络和系统的热噪声和特性的测量。 软件逻辑 指 即程序逻辑，是描述和论证程序行为的逻辑，又称霍尔逻辑。程序和逻辑有着本质的联系。如果把程序看成一个执行过程，程序逻辑的基本方法是先给出建立程序和逻辑间联系的形式化方法，然后建立程序逻辑系统，并在此系统中研究程序的各种性质。 PCBA 指 英文 Printed Circuit Board+Assembly 的简称，也就是说PCB 空板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件的整个制程。PFA 指 物理失效分析（
28、 Physical Failure Analysis）是观测各种失效现象及其表现形式 （失效模式） 与促使失效产生的诱因 （应力，包括工作应力、环境应力和时间应力）之间的关系和规律。 RCA 指 失效根因分析（ Root Cause Analysis）在原子和分子的水平上探讨、阐明与电子元件和材料失效有关的内部物理、化学过程（失效机理） ；在查清失效机理的基础上，为排除和避免失效、提高电子产品的可靠性提出相应的对策。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 13 IPM/IGBT 模块失效 指 IPM 是一种智能功率模块，通常含有铝基散热板，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还
29、内藏有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成。即使发生负载事故或使用不当，也可以保证 IPM 自身不受损坏。 IPM 一般使用 IGBT 作为功率开关元件，内藏电流传感器及驱动电路的集成结构。 IPM基板以其高可靠性，使用方便适合于驱动电机的变频器和各 种逆变电源，是变频调速，冶金机械，电力牵引，伺服驱动，变频家电的一种非常理想的电力电子器件。 集成电路（ IC）失效 指 集成电路，英文为 Integrated Circuit，缩写为 IC；顾名思义，就是把一定数量的常用电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这
30、些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路。失效即失去原有设计所规定的功能称为失效。失效包括完全丧失原定功能；功能降低和有严重损伤或隐患，继续使用会失去可靠性及安全性。 电阻 /电容失效 指 电阻（ Resistance，通常用 “R”表示） ，是一个物理量，在物理学中表示导体对电流阻碍作用的大小。电容器，顾名思义，是 “装电的容器 ”，是一种容纳电荷的器件。英文名称是 capacitor。电容器是电子设备中大量使用的电子元件之一，广泛应用于电路中的隔直通交，耦合，旁路，滤波，调谐回路，能量转换，控制等方面。电阻 /电容失效指的是器件的阻值和容值与标称的器件值发生了较大的偏
31、差，影响到了器件的正常使用。 PCB 板腐蚀 指 指印制电路板（ PCB）的腐蚀失效，在自然环境中或者在工况条件下，由于与其所处环境介质发生化学或者电化学作用而引起的变质和破坏。 CAF 失效 指 指 Conductive Anodic Filament 失效，是导电阳极丝电化学迁移的一种（注意与电迁移的区别） ，在 PCB 板内，多发生在孔间，也有孔到线，孔到平面，线到线。发生的前提是之间有个生长通道，这个通道通常在玻纤与树脂之间界面。即通常细丝会沿着树脂和层压板增强材料之间的界面形成。 虚焊 指 虚焊是常见的一种线路故障，有两种，一种是在生产过程中的， 因生产工艺不当引起的， 时通时不通的
32、不稳定状态； 另外一种是电器经过长期使用，一些发热较严重的零件，其焊脚处的焊点极容易出现老化剥离现象所引起的。 烧板分析 指 指分析器件、单板或产品的着火烧毁失效，查找导致着火失效的原因，制定相应的整改措施。 防护设计 指 指针对 ESD、 EOS、 Surge、 EFT 等 EMC 电磁干扰等防护措施，通过在相应接口采用接地、屏蔽、各种串联、并联防护器件，如 TVS、 MOV 等。 降额设计 指 降额设计是使零部件的使用应力低于其额定应力的一种设计方法。降额设计可以通过降低零件承受的应力或提高零件的强度的办法来实现。工程经验证明，大多数机械零件在低于额定承载应力条件下工作时，其故障率较低，可
33、靠性较高。 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 14 寿命设计 指 设计寿命是指产品设计时的预计不失去使用功能的有效使用时间。寿命设计是指为实现产品的正常寿命，在设计时进行的必要技术考虑。 RRU 产品单板测试 指 射频拉远单元 RRU（ Radio Remote Unit） ，是在远端将基带光信号转成射频信号放大传送出去。直放站就是将基站射频信号接收放大再传送出去。区别就是直放站会将噪声同时放大，而射频拉远则不会。对 RRU 产品的各组成单板进行测试。 RRU 集成测试 指 对 RRU 产品的组成单板进行配合集成测试。 RRU 射频性能调试及优化 指 通过各种射频仪器、设备对 RR
34、U 的射频性能进行调试和优化。 无线 GUL 产品射频性能调试及优化 指 运营商要求对 GSM、 UMTS、 LTE 等多产品网络同时进行规划，其中以 GU 搬迁 +LTE 新建的情况居多，在原有 GU网络上叠加 LTE 网络，运营商往往最关心叠加 LTE 后的网络覆盖情况，即 1： 1 建网或选取部分站点建 LTE 站后能达到怎样的覆盖效果。因此不论在理论估算方面，还是实际对比测试方面， GUL 协同覆盖规划都有很大的研究和讨论价值。 MTBF 指 平均故障间隔时间，英文全称是 “Mean Time Between Failure”。是衡量一个产品（尤其是电器产品）的可靠性指标。 本公开转让
35、说明书中部分数据的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不符的情况均为四舍五入原因造成的。深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 15 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 深圳市易瑞来科技股份有限公司 法定代表人 殷志文 有限公司成立日期 2005 年 6 月 16 日 股份公司设立日期 2015 年 1 月 16 日 注册资本 300 万元 公司住所 深圳市南山区创业路中兴工业城 14 栋（ C 栋） 8 楼 809 室 邮政编码 518054 董事会秘书 郭金海 所属行业 根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） 、 上市公司分类指引（ 2012 修订版） ，公司
36、业务属于 M 门类 “科学研究及技术服务业 ”下的“专业技术服务业 ”。 主要业务 可靠性工程技术服务 经营范围 电子产品、计算机软硬件、信息系统的设计、开发与销售；信息系统集成、运行维护；电子工程技术的信息咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；会务策划。 ” 营业执照号码 440301105337790 组织结构代码 77559347-0 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量：【】股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿
37、锁定的承诺 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 16 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持
38、有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
39、 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 股份公司成立于 2015 年 1 月 16 日， 设立时的五名自然人股东和一名其他股东为公司发起人股东，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人股东所持公司股份未满一年。除上述情况外，公司全体股东所持公司股份无质押或冻结等转让受限的情况。 公司股东殷志文、吴刚开、邓勇威承诺：“作为公司发起人、董事，本人将严格遵守中华人民共和国公司法及全国中小企业股份转让系统关于股份转让的其他限制性规定。” 公司股东杜海涛、 易瑞来投资承诺： “作为公司发起人， 本人将严格遵守 中华人民共和国公司法 及全国中小企业股份转让系统关于股份转让的其他限制性
40、规定。” 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 17 公司实际控制人殷志文承诺： “公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司控股股东易瑞来投资承诺： “本次挂牌前本企业所持有的公司股票将分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前本企业所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、自本次挂牌之日起满一年和自本次挂牌之日起满两年。 ” 公司股东吴刚开 2
41、014年 10月曾以每股 1元的价格受让实际控制人殷志文持有的易瑞来有限的部分股权，吴刚开就该部分股权承诺：“公司挂牌后，所持该部分股权对应的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为该部分股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。” 公司股东殷志文、吴刚开、邓勇威，公司董事韩鸣岗、卢飒，公司监事吴超、聂飞、贺小勇，公司高级管理人员郭金海分别承诺：“在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持
42、有的公司股份。” 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 18 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东持股情况 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押情况易瑞来投资 1710000 57% 控股股东 直接持股 无 2、其他股东持股情况 序号 股东名称 权益数量（注 1）（股） 权益比例（注 2） 股东性质 持股方式 股份质押情况1 殷志文 1152482 38.42% 实际控制人 直接 +间接 无 2 邓勇威 415744 13.86% 自然人股东 直接 +间接 无
43、 3 吴刚开 300000 10% 自然人股东 直接 无 4 吴超 197217 6.57% 自然人股东 直接 +间接 无 5 杜海涛 168887 5.63% 自然人股东 直接 +间接 无 注 1：权益数量股东直接持股数间接持股数；间接持股数易瑞来投资持股数股东在易瑞来投资的出资比例。 注 2：权益比例股东直接持股比例间接持股比例；间接持股比例易瑞来投资持股比例股东在易瑞来投资的出资比例。 （三）股东之间的关联关系 1、公司自然人股东殷志文持有公司 15%的股份，同时持有易瑞来投资深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 19 41.08%的合伙份额，是易瑞来投资的普通合伙人。 2、 公
44、司自然人股东邓勇威持有公司 8%的股份， 同时持有易瑞来投资 10.28%的合伙份额。 3、公司自然人股东吴超持有公司 5%的股份，同时持有易瑞来投资 2.76%的合伙份额。 4、公司自然人股东杜海涛持有公司 5%的股份，同时持有易瑞来投资 1.10%的合伙份额。 除以上所述，各股东之间无关联关系。 （四）公司控股股东和实际控制人基本情况以 及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东基本情况 易瑞来投资为公司的控股股东。截至本公开转让说明书签署日，易瑞来投资直接持有公司 171 万股股份，占公司股本总额的 57%。该主体是为激励员工而设立的持股平台，合伙人以公司员工为主，成立于 2014
45、 年 10 月 14 日；经营场所为深圳市福田区福华路嘉汇新城汇商中心 1811；类型为有限合伙；投资人或者执行事务合伙人为殷志文；经营范围为：开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和开发基金）。 2、实际控制人基本情况 殷志文为公司的实际控制人。截至本公开转让说明书签署日，殷志文直接持有公司 45 万股股份，占公司股本总额的 15%；殷志文持有易瑞来投资 41.0808%的出资比例，间接控制 171 万股，并为该有限合伙的执行事务合伙人，能够控制易瑞来投资；综上，殷志文直接持有及间接控制易瑞来股份合计 72%的股份，能够实际支配公司。 殷志文，男， 1968 年 6 月出生，
46、中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 42010619680605*，住址为广东省深圳市南山区，现任深圳电子学会电子可靠性专业委员会主任。殷志文先生拥有华中科技大学工学学士和硕士学位。1990 年 7 月至 1999 年 5 月，就职于武汉钢铁公司热轧厂，任工程师一职； 1999年 6 月至 2005 年 6 月就职于华为公司，历任研发经理、部门经理等职； 2005 年6 月至 2014 年 12 月，历任公司总经理、董事长等职。自 2014 年 12 月 26 日起，深圳市易瑞来科技股份有限公司 公开转让说明书 20 任股份公司董事长、总经理，任期三年。 3、实际控制人最近两年内发生变化
47、情况 2005 年 6 月至 2014 年 5 月，殷志文、单承建分别持有易瑞来有限 50%的股权，双方未签订一致行动协议，但在日常经营中，双方均参与公司的日常经营及财务决策，共同控制公司的生产经营。 2014 年 6 月至转让说明书签署日，殷志文实际控制公司生产经营，是公司的实际控制人。 公司由共同控制变为由殷志文单独控制后，公司核心技术团队保持稳定，客户仍然认可“易瑞来”的品牌，客户资源未受到影响。公司实际控制人变化未对公司的经营管理产生实质影响。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、有限公司设立（ 2005 年 6 月） 2005 年 5 月 16 日，深圳市工商局出具“ （
48、深圳市）名称预核内字 2005第0667778 号” 企业名称预先核准通知书 ，核准企业名称为“深圳市易瑞来科技开发有限公司” 。 2005 年 5 月 25 日，殷志文与单承建签署了深圳市易瑞来科技开发有限公司章程 。根据该章程，易瑞来有限的注册资本为 10 万元，殷志文的出资额为 5万元，出资比例为 50%，出资方式为货币；单承建的出资额为 5 万元，出资比例为 50%，出资方式为货币。 2005 年 5 月 20 日，深圳市中洲会计师事务所有限公司出具“深中洲（ 2005）验字第 064 号” 验资报告 。根据该验资报告，截至 2005 年 5 月 18 日止，易瑞来有限已收到全体股东缴
49、纳的注册资本合计 10 万元，其中殷志文缴纳出资 5 万元，单承建缴纳出资 5 万元。各股东均以货币出资。 2005 年 6 月 16 日，深圳市工商局向易瑞来有限核发了注册号为4403012179741 号的企业法人营业执照 ，核准了易瑞来有限的设立。根据该营业执照，易瑞来有限住所为深圳市福田区深南路车公庙泰然工贸园 2105B；法定代表人为单承建；注册资本为 10 万元；实收资本为 10 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为电子产品的设计、开发；电子工程技术的信息咨询（不含限制项目） ；经营期限为 2005 年 6 月 16 日至 2025 年 6 月 16 日。 深圳市易瑞来科技股份
50、有限公司 公开转让说明书 21 易瑞来有限设立时的股东出资情况如下表： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 殷志文 5.00 50.00 单承建 5.00 50.00 合 计 10.00 100.00 2、有限公司第一次增资（ 2013 年 5 月） 2013 年 5 月 28 日，易瑞来有限作出股东会决议，同意公司注册资本由 10万元增加至 100 万元。新增注册资本 90 万元分别由单承建、殷志文认缴，其中单承建认缴增资 45 万元，殷志文认缴增资 45 万元。 2013 年 5 月 28 日，殷志文与单承建签署了修改后的深圳市易瑞来科技开发有限公司章程 。根据该公司章程，殷志文的
