1、 湖南中通电气股份有限公司 Hunan Zhongtong Electric Co., Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 福建省福州市湖东路 268 号 二零一五年 二 月湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性
2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险， 由投资者自行承担。 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 公司治理的风险 有限公司阶段，公司法人治理结构较为简单，公司仅设一名执行董事和一名监事，股份公司成立后，公司建立健全了法人治理结构，并根据实际情况，制定了适应公司发展需要的公司章程及在关联交易、对外投资、对外担保等方面的内控制度。但鉴于股份公司成立时间短，上述各项管理制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体
3、系也需要在生产经营过程中逐渐完善。 此外， 有限公司阶段公司存在与自然人关联方的资金往来。在股份 公司成立之后 ，为规范资金往来，保护公司资产安全，相关资金已得到清偿，公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用的情形。为规范公司资金的管理，公司各股东已签署相关承诺，同时制定 防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度 等相关制度，对公司股东、实际控制人及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为做出制度性约束。 二、 税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税
4、率征收企业所得税 。本公司于 2010 年 12 月取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号： GR201043000153，有效期 3 年 ； 2013年 11 月公司再次取得高新技术企业证书，证书编号： GF201343000040。 据此公司于 2013 年 -2015 年期间享受高新技术企业的税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司不能被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受税收优惠，这将对公司未来的经营业绩产生不利湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 3 的影响。 三、 行业
5、竞争风险 公司所处的轨道交通装备制造行业虽然进入壁垒较高，但仍然存在行业竞争风险。一方面，随着我国城市轨道交通及干线铁路的快速发展，行业技术升级速度加快，新技术的出现可能加速现有轨道交通机车车辆配件产品和生产工艺的更新换代，加大行业 竞争 风险。另一方面，随着铁路部门重构和职能转变，铁路行业逐步开放，铁路系统的市场化运营不断加速，这在某种程度上会给铁路行业带来一定的不确定性。在未来的轨道交通装备制造市场，新的竞争者可能会不断涌现，并加入到市场竞争中。因此公司可能面临行业竞争的风险。 四、 客户集中的风险 目前公司最主要客户是南车集团和北车集团下属的整车制造企业，公司前五大客户贡献的营业收入合计
6、占公司总收入的比例较高， 2014 年度 、 2013 年公司前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 86.06%和 92.85%。由于公司所处的轨道交通装备制造行业主要客户为整车制造商， 公司主要靠参与整车制造商招标取得订单 ， 而我国整车制造行业垄断程度较高 导致客户集较为集中 。在我国整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。 五、 生产及办公用地风险 公 司目前名下无登记任何的土地使用权及房产，目前坐落于湘潭市岳塘区宝塔街道双拥南路 2 号的生产及办公用房为公司主要生产经营场所，系向公司 董事长 程
7、日兴控制的湘潭盖斯特科技工业有限公司租赁使用。公司已经按照市场公允价格与湘潭盖斯特签订土地及厂房租赁协议， 虽然公司董事长程日兴已承诺 ， 在公司搬入自有厂房及办公场所之前，湘潭盖斯特不会将坐落于湘潭市岳塘区宝塔街道双拥南路 2 号的厂房及办公楼租赁 或售予任何第三方， 但 仍存在其他客观原因可能导致 公司 无法租用 现有土地和厂房 ，从而导致公司面临缺乏生产及办公用湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 4 地、生产经营受到影响的风险。 六、 铁路电机维修资质无法顺利转移的风险 2014 年 9 月，为解决湘潭铁路电机与公司的同业竞争问题，湘潭铁路电机停止电机修理业务，并 向公司以公允的评估
8、价格出售与 电机修理 相关的固定资产及存货 ，同时将 铁路电机维修资质转移至公司。但截至目前，湘潭铁路电机有限公司铁路电机维修资质尚未完成向公司的转移。出于正常开展业务的需要，公司目前采取由湘潭铁路电机有限公司对外承接 铁路电机维修 订单、然后委托中通电气修理的方式进行铁路电机维修业务。 虽然 公司董事长程日兴承诺，若未来因客观因素导致铁路电机维修资质无法转移至公司，将向公司出售其 所持有的湘潭铁路电机有限公司 80%的股份；程卫民承诺， 若未来因客观因素导致铁路电机维修资质无法转移至公司，将向公司出售其所持有的湘潭铁路电机有限公司 20%的股份 ，届时湘潭铁路电机有限公司将成为公司全资 子公
9、司 ，从而解决铁路电机维修资质问题。但是，如果 铁路电机维修资质后期无法正常转移至公司， 可能对 公司正常生产经营造成 一定 影响。 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、 公司治理的风险 . 2 二、 税收优惠政策变化的风险 . 2 三、 行业竞争风险 . 3 四、 客户集中的风险 . 3 五、 生产及办公用地风险 . 3 六、 铁路电机维修资质无法顺利转移的风险 . 4 目录 . 5 第二节 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、 公司基本情况 . 9 二、 股票挂牌情况 . 9 三、 公司的股权结构 . 11 四、 公司董事、监事
10、及高级管理人员 . 21 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标 . 23 六、 定向发行基本情况 . 24 七、 其他当事人情况 . 24 第二节 公司业务 . 26 一、 公司主营业务及主要产品 . 26 二、 公司生产或服务流程及方式 . 31 三、 与公司业务相关的关键资源要素 . 33 四、 公司主营业务相关情况 . 42 五、 公司商业模式 . 47 六、 公司所处行业情况 . 50 第三节 公司治理 . 67 一、 公司治理机制的建立及运行情况 . 67 二、 公司董事会对公司治理机制执行情况的讨论及评估结果 . 70 三、 公司控股股东及实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚
11、情况 . 72 四、 公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的独立性情况 . 73 五、 同业竞争情况 . 75 六、 实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 78 七、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 81 八、 公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 85 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 6 第四节 公司财务 . 87 一、 最近两年资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 87 二、 最近两年财务会计报告的审计意见 . 92 三、 报告期内的会计政策、
12、会计估计及其变更情况 . 92 四、 最近两年的主要财务指标 . 97 五、 报告期主要会计数据 . 100 六、 关联方、关联方关系及交易 . 124 七、 提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 129 八、 报告期内资产评估情况 . 129 九、 股利分配政策和历年分配情况 . 130 十、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 131 十一、 可能影响公司持续经营的风险因素及评估 . 131 第五节 定向发行 . 135 一、 挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 135 二、 本次发行的基本情况 . 135 三、 发行前后相关情况对
13、比 . 137 四、 新增股份限售安排 . 140 五、 现有股东优先认购安排 . 140 第六节 有关声明 . 141 一、 本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 141 二、 主办券商声明 . 142 三、 律师声明 . 143 四、 审计机构声明 . 144 五、 评估机构声明 . 145 第七节 附件 . 146 一、 备查文件 . 146 二、 信息披露平台 . 146 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 7 第二节 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用词语 本公司、股份公司、中通电气、公司 指 湖南中通电气股份有限公司 有限公司、中通
14、有限 指 湖南中通电气有限公司，股份公司前身 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司法 指 2006年 1月 1日起实施的中华人民共和国公司法 章程、公司章程 指 股份公司的公司章程 推荐主办券商、主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司 指 广东中广信资产评估有限公司 金诚同达、律师 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司
15、 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 报告期、最近两年 指 2013年、 2014年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、机构名称及专业术语 湘潭铁路电机 指 湘潭铁路电机有限公司 湘潭盖斯特 指 湘潭盖斯特科技工业有限公司 北京盖斯特 指 北京盖斯特科贸有限公司 美德孚 指 美德孚（北京）科技有限公司 中国南车、南车 指 中国南车集团公司 中国北车、北车 指 中国北方机车车辆工业集团公司 中国中车、中车 指 中国中车股份有限公司，由中国南车和中国北车合并形成 UNIFE 指 欧洲铁路行业协会 受流器 指 又名
16、集电靴，是安装在列车转向架上，为列车从刚性供电轨（第三轨）进行动态取流，满足列车电力需求的一套动态受流设备，该设备通常设置于列车两侧车门下方 电机 指 牵引电机，是指依据电磁感应定律实现电能转换成机械能的一种电磁装置，主要作用是产生驱动转矩，作为用电器或各种机械的动力源，在铁路机车、地铁、城轨等轨道交通车辆均有采用 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 8 受电弓 指 安装在机车或动车车顶上，为电力牵引机车从接触网取得电能的电气设备，主要用于干线铁路、高铁、动车组及部分地铁城轨项目 接地装置 指 也称接地一体化装置，是把 电气 设备或其他物件和地之间构成电气连接的 设备 ，被用以实现电气系统
17、与大地相连接的目的 机车 指 牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头），其本身不载 旅客或货物 地铁车辆 指 在地铁线路上可编入列车中运行的单节车，包括有动力的 动车和无动力的拖车 机车车辆 指 包括铁路机车、客车、货车、动车组及各类自轮运转特种 设备的统称 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称：湖南中通电气股份有限公司 英文名称： Hunan Zhongtong Electric Co., Ltd. 法定代表人：程日兴 有限公司成立日期： 2008 年 5 月 22 日 股份公司成立日期： 2014 年 12 月 26 日 注册资本： 定向
18、发行前为 1,250 万元人民币 ； 定向发行后为 1,470 万元人民币 住所：湘潭市高新区双拥路 27 号创新创业园 A3 栋 经营范围： 城市轨道交通设备、铁路轨道设备及其相关电气部件和机械部件的研发、制造、销售、维修、再制造服务。 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为铁路、船舶、航空航天 和其他运输设备制造业（ C37）。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为门类 “ C 制造业 ” 下的小类 “ 铁路机车车辆配件制造（ C3713） ” 。 主营业务：轨道交通车辆受流器的研发、生产及销售；轨道交通车辆电机
19、的维修服务 电话： 0731-58580788 传真： 0731-58581288 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 信息披露事务负责人：肖洪源 组织机构代码： 67755345-5 二、 股票挂牌情况 （一） 股票挂牌概况 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 10 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 定向发行前为 1,250 万股 ； 定向发行后为 1,470 万股 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 转让方式 ： 做市转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 承诺 公司法第一百四十二条规定： “ 发起
20、人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股
21、份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月 以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ”公司章程第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
22、 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 11 根据上述规定，公司挂牌当日暂无可转让股份。 除上述规定的股份锁定以外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺。 三、 公司的股权结构 （一） 股权结构图 程日兴程卫群阳宁余戟肖洪源岳春平李文庆谢志中田建湘赵智勇万理汪永明吴建良湖 南 中 通 电 气 股 份 有 限 公 司4 4 . 4 8 % 3 5 . 5 2 % 6 % 2 % 2 % 2 % 1 . 4 4
23、% 1 . 2 % 1 . 2 % 1 . 1 2 % 1 . 1 2 % 0 . 9 6 % 0 . 9 6 % （二） 控股股东和实际控制人的基本情况及最近两年内变化情况 公司控股股东和实际控制人为自然人程卫群。程卫群 持股比例为 44.48%，是公司控股股东，其 所持股份所享有的表决权足以对股东大会的决议形成 重大影响；同时程卫群现担任公司副董事长、总经理，全面负责公司的生产经营， 能对公司的经营决策产生重大影响。因此， 公司控股股东和实际控制人为自然人程卫群。 1、 控股股东、实际控制人的基本情况 程卫群，男，副董事长兼 总经理，出生于 1971 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权
24、，毕业于英国曼彻斯特大学市场学专业，硕士学历。 1992 年 9 月至1994 年 7 月，就职于湖南省机械设备进出口公司湘潭分公司，任出口部业务员；1994 年 8 月至 1996 年 12 月，就职于湖南省物资厅进出口总公司，任出口部经理； 1997 年 1 月至 2002 年 1 月，就 职于中国对外经济技术合作总公司湖南分公司，任进出口部经理。 2002 年 4 月至 2005 年 3 月，就读于 英国曼彻斯特大学市场学专业； 2005 年 4 月至今，就职于美德孚（北京）科技有限公司，任董事。湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 12 2009 年至今，实际负责公司销售和经营活动，
25、参与制定公司各项重大决策； 2014年 8 月至今， 担任本公司 总经理；现任公司副董事长兼总经理，任期至 2017 年12 月。 2、 控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 公司前身中通有限于 2008 年 5 月 22 日由程日兴及其长子程卫民出资成立，注册资本为 280 万元，其中程日兴出资 224 万元，持股比例 为 80.00%；程卫民出资 56 万元，持股比例为 20.00%。公司控股股东和实际控制人为程日兴。 2009 年 7 月 18 日，经中通有限股东会决议，同意公司注册资本由 280 万元增加至 500 万元，增资完成后程日兴出资 444 万元，持股比例为 88.80%；
26、程卫民出资 56 万元，持股比例为 11.20%。公司控股股东和实际控制人仍为程日兴。 2013 年 7 月 18 日，经中通有限股东会决议，同意公司注册资本由 580 万元增加至 1,000 万元，增资完成后程日兴出资 444 万元，持股比例为 44.4%；程卫民出资 556 万元，持股比例为 55.6%。公司控股股东变更为程卫民，虽然期间 程卫民 担任公司总经理，但是其 不 实际 参与公司的经营管理，公司实际控制人 仍 为程日兴。 2014 年 8 月 20 日，经中通有限股东会决议，同意股东程卫民将其所持有的中通有限 55.6%的股权转让给其弟程卫群。转让完成后，程日兴出资 444 万元
27、，持股比例为 44.4%；程卫群出资 556 万元，持股比例为 55.6%；经股东会决议，聘任程卫群为公司总经理，全面负责公司的生产经营。公司控股股东 由程卫民变更为程卫群，实际控制人由程日兴 变更为程卫群。 自 2014 年 8 月 20 日起至今，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 报告期内，公司控股股东和实际控制人发生变更，经访谈全体高管确认，程卫群在 2014 年 8 月 20 日 之前虽然没有持有中通有限的股份，也没有与中通有限签订劳动合同，但是程卫群从 2009 年开始至今实际负责中通有限的销售和经营活动并参与 制定 各项重大决策。经访谈公司董事长程日兴确认，中通有限 2014年
28、 8 月份之前的股权结构主要是出于家族财产分配考虑，公司从 2009 年至今的销售经营活动主要由程卫群在负责，并参与 制定 公司的各项重大决策； 2014 年 8月份股权转让后，公司所有生产经营全 部由程卫群负责。公司报告期内实际控制人虽然发生变更，但是由于变更后的实际控制人在报告期内负责公司的销售经营湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 13 管理并参与 制定 公司各项重大决策，实质控制人变更后，对公司的生产经营没有发生影响。 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 1、 前十名股东及持有 5%以上股份的股东的出资情况 序号 股东名称 出资方式 持股数量（万股） 持股比例（ %）
29、 1 程卫群 净资产 556.00 44.48 2 程日兴 净资产 444.00 35.52 3 阳宁 净资产 75.00 6.00 4 李文庆 净资产 25.00 2.00 5 万理 净资产 25.00 2.00 6 汪永明 净资产 25.00 2.00 7 肖洪源 净资产 18.00 1.44 8 田建湘 净资产 15.00 1.20 9 赵智勇 净资产 15.00 1.20 10 岳春平 净资产 14.00 1.12 11 余戟 净资产 14.00 1.12 合计 1226.00 98.08 注：余戟持股数量、持股比例与岳春平相同，与岳春平为并列第十大股东 2、 前十名股东及持有 5%以
30、上股份的股东的基本情况 程卫群，男，副董事长兼总经理，详见本公开转让说明书 “第一节基本情况 ”之 “三、公司的股权结构 ”之 “（二）控股股东和实际控制人的基本情况及最近两年内变化情况 ”。 程日兴，男，董事长，出生于 1939 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于合肥工业大学电机制造专业，本科学历。高级经济师，工程师。 1982 年月至 1993 年 ， 就职于湘潭电机厂三分厂，任厂长； 1993 年至 1997 年，就职于湘潭电机集团公司，任副总经理； 1997 年至 2009 年，就职于湘潭铁路电机有限公司，任董事长。 2008 年至今，就职于本公司，任董事长，任 期至 20
31、17 年 12月。 阳宁，男，董事兼副总经理，出生于 1976 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南工程学院机电一体化专业，大专学历。电机工程师。 2000年 6 月至 2001 年 4 月，就职于汕头印染有限公司，任设备主管； 2001 年 6 月至2004 年 6 月，就职于湘潭铁路电机厂，任质检部长； 2004 年 6 月至 2014 年 8 月，湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 14 就职于湘潭铁路电机有限公司，先后任生产部长、副总经理、总经理； 2014 年 8月至今，任职于本公司，担任副总经理；现任公司董事 兼副总经理 ，任期至 2017年 12 月。 李文庆
32、，男，董事兼副总经理， 出生于 1971 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南商学院市场营销专业，大专学历。 1989 年 9 月至 2003 年5 月，就职于湘潭电缆厂四分厂，任设备科管理干事； 2003 年 5 月至 2007 年 6月，就职于 三弘重工科技有限公司 ，任生产科科长； 2007 年 6 月至 2008 年 5 月，就职于湘潭铁路电机有限公司，任生产主管； 2008 年 5 月至今，就职于本公司，担任副总经理；现任公司董事 兼副总经理 ，任期至 2017 年 12 月。 万理，男，副总经理兼营销部部长，出生于 1986 年 7 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕
33、业于湖南科技大学工商管理专业，本科学历。 2007 年 9 月至2008 年 5 月，就职于湘潭铁路电机有限公司，任受流器项目经理； 2008 年 5 月至今，任职于本公司，先后担任项目经理、总经理助理、受流器事业部副总经理；现任公司副总经理兼营销部部长，任期至 2017 年 12 月。 汪永明，男，监事兼技术中心主任，出生于 1982 年 9 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南工业大学机械设计制造及其自动化专业，本科学历。电力电子技术工程师职称。 2002 年 4 月至 2006 年 6 月，就职于湘潭铁路电机有限公 司，先后任设计员、技术部副部长； 2006 年 6 月至 2009
34、 年 9 月，就职于湘潭盖斯特科技有限公司，任煤矿产品主管； 2009 年 9 月至 2009 年 10 月，就职于株洲电力机车有限公司，任电气技工（机车事业部）； 2009 年 10 月至 2009 年12 月，就职于深圳润普科技有限公司，任研发主管； 2009 年 12 月至今，就职于本公司， 曾 任技术部长 ； 现任公司监事兼技术中心主任，任期至 2017 年 12 月。 肖洪源，男，董事兼董事会秘书，出生于 1939 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南大学湘机夜大分部电机电器工程专业，本科学历。 1961年 2 月至 1990 年 3 月，就职于湘潭电机厂三分厂，先后任
35、助理工程师、主任工程师、牵引研究所电气成套室主任高级工程师、研究所支部书记、标准情报处处长、总工程师办公室主任； 1990 年 4 月至 1997 年 12 月就职于湘潭电机集团公司，任科技处处长、企管处处长； 1998 年 1 月至 2000 年 12 月就职于湘西科技总公司，任常务董事、总工程师； 2001 年 3 月至 2008 年 5 月，就职于湘潭铁路湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 15 电机 有限公司 ，任常务副总经理； 2008 年 5 月至今，就职于本公司， 曾 担任副总经理；现任公司董事兼董事会秘书，任期至 2017 年 12 月。 田 建湘，女，财务负责人，出生于
36、1955 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学财务管理专业，大专学历。 1975 年 12 月至 2005 年10 月 ，就职于湘潭电机集团公司，先后任财务员、财务主管、子公司董事； 2005年 10 月至 2012 年 8 月，就职于湖南崇德科技公司，先后任财务稽核员、价格审核员； 2012 年 8 月至今，任职于本公司，担任财务主管；现任公司财务负责人，任期至 2017 年 12 月。 赵智勇，男，出生于 1959 年 5 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南机电职工大学电算会计专业，大专学历。 1978 年 至 1980 年，就职于湘潭电机厂冷锻车间，任普通
37、工人； 1981 年至 1984 年，就职于湘潭电机厂财务科，任销售会计、银行会计； 1985 年至 1986 年，就职于湘潭电机厂财务处，任财务组长； 1987 年至 1988 年，就职于湘潭电机厂销售处，任销售会计； 1989 年至 1992年，就职于湘潭电机厂进出口公司（外贸处），任财务主管； 1993 年至 1998 年，就职于南方通用电气集团（电机三厂）销售科、财务科任销售会计、总账会计；1998 年至 2001 年，就职于湘潭电机力源模具有限公司财务科，任财务科长； 2001年至 2002 年，就职 于长沙华业电气有限公司，任财务主管； 2003 年至 2004 年，就职于广东中山
38、天立（卫厨）有限公司，任财务主管； 2004 年至 2005 年，就职于湖北泰榕药业有限公司，任财务主管； 2005 年至 2006 年，就职于湘潭铁顺物资有限公司（攸县峦山选矿厂），任财务主管； 2006 年至今，就职于湘潭铁路电机有限公司财务部，任财务主管。 岳春平，男，出生于 1973 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学计算机应用专业（函授），大专学历。 2005 年 3 月至 2008 年 10 月，就职于北京易和世纪星科技有限公司，任区域经理； 2008 年 11 月至 2010 年 6 月，就职于派耐尔国际科技（北京）有限公司，任市场销售部经理； 2010 年
39、7 月至2012 年 10 月，就职于北京嘉克新兴科技有限公司，任市场销售部区域经理； 2012年 11 月至今，就职于本公司，现任营销部副总经理。 余戟，男，出生于 1969 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于芬兰赫尔辛基大学经济学（国际贸易和金融类）专业，硕士学历。 2004 年至 2005湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 16 年，就职于吉利汽车美嘉峰国际贸易有限公司，任非洲区域经理； 2007 年 6 月至 2012 年 12 月，就职于三一重工股份有限公司，先后任调研经理、 美国芝加哥大区经理、总经理助理兼营销部长、营销管理部部长； 2013 年 3 月至 2014
40、 年 7月，就职于长沙井栏桥进出口贸易有限公司，任总经理； 2014 年 8 月至今，就职于本公司，现任营销部副总经理。 （四） 公司股份受限制的情况 公司股东程卫群、程日兴、阳宁、李文庆、万理、汪永明、肖洪源、田建湘、赵智勇、岳春平、余戟、谢志中、吴建良均为股份公司发起人，所持有的股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。 公司实际控制人程卫群需遵照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定，将其所持有的股份分三批解除转让限制 ，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司股东中程卫群、程日兴、阳宁、李文庆、
41、肖洪源为公司董事，汪永明为公司监事，程卫群、万理、阳宁、李文庆、肖洪源、田建湘为公司高级管理人员，需遵照公司法第一百四十二条、公司章程第二十五条的规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 除上列情形之外，公司各股东股份不存在质押等转让限制情形、也不存在股权纠纷与潜在纠纷。 （五） 公司股东之间的关联关系 公司股东程日兴和程 卫群 、 程卫民 系父子关系 ， 程卫民和程卫群系兄弟关系 。除此之外，公司股东之间不存在关联关系。 （六） 公司股本形成及变化 1、 中通有限设立 公司前身为湖南中通电气有限公司，由自然人程日兴与程卫民出资设立，设立时注册资本为 280
42、 万元，首次出资额为 56 万元，其余 出资款 于 2009 年 7 月湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 17 22 日前全部到位 。 2008 年 5 月 22 日，经湘潭市工商行政管理局核准登记成立，住所：湘潭市高新区双拥路 27 号创新创业园 A3 栋；法定代表人：程日兴；营业执照注册号： 430301000001714，注册资本为 280 万元；公司类型：有限责任公司。公司经营范 围为：轨道交通车辆的电气、机械的开发、研究、制造、销售及相关配件的维修服务。（以上经营范围不含行政许可经营项目）。 2008 年 5 月 21 日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具编号为湘国会验字（ 2
43、008）第 047 号验资报告对上述出资予以审验，确认截至 2008 年 5 月 21日，股东认缴的首次出资款 56 万元已到位。 2009 年 7 月 22 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具编号为谭诚会验字（ 2009）第 325 号验资报告，确认截至 2009 年 7 月 22 日，中通有限设立时其余出资款 224 万元已到位。 中通有限设立时股权结构如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 程日兴 224.00 80.00 程卫民 56.00 20.00 合计 280.00 100.00 2、 中通有限第一次增资 经中通有限 2009 年 7 月 18 日股东会决议，同
44、意公司注册资本由 280 万元增加至 500 万元，新增注册资本 220 万元全部由程日兴认缴。 2009 年 7 月 22 日，湘潭诚正有限责任会计师事务所出具编号为谭诚会验字（ 2009）第 325 号验资报告，确认截至 2009 年 7 月 22 日，本次增资款 220万元已到位。 本次增资完成后，公司股权结构情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 程日兴 444.00 88.80 程卫民 56.00 11.20 合计 500.00 100.00 3、 中通有限第二次增资 经中通有限 2013 年 7 月 18 日召开的股东会决议，同意公司注册资本由 500万元增加至
45、1,000 万元，新增注册资本 500 万元全部由程卫民认缴。 2013 年 7 月 29 日，湘潭国信有限责任会计师事务所出具编号为湘国会验字（ 2013）第 107 号验资报告，确认截至 2013 年 7 月 29 日，本次增资款 500湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 18 万元已到位。 本次增资完成后，公司股权结构情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 程日兴 444.00 44.40 程卫民 556.00 55.60 合计 1,000.00 100.00 4、 中通有限第一次股权转让 经中通有限 2014 年 8 月 20 日召开的股东会决议，同意公司 股东程
46、卫民将其所持有的中通有限 55.6%股权转让给其弟程卫群。 2014 年 8 月 25 日，程卫民确认收到股权转让款项。 2014 年 9 月 3 日，湘潭市工商行政管理局核准上述变更登记。 本次股权转让完成后，公司股权结构情况如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 （ %） 程日兴 444.00 44.40 程卫群 556.00 55.60 合计 1,000.00 100.00 5、 中通有限第三次增资 经中通有限 2014 年 11 月 20 日召开的股东会决议，同意公司 股东注册资本由 1,000 万元增加至 1,250 万元，新增注册资本 250 万元来源如下： 股东姓名 出资总额
47、（万元） 出资方式 阳宁 75.00 货币 李文庆 25.00 货币 万理 25.00 货币 汪永明 25.00 货币 肖洪源 18.00 货币 田建湘 15.00 货币 赵智勇 15.00 货币 岳春平 14.00 货币 余戟 14.00 货币 谢志中 12.00 货币 吴建良 12.00 货币 合计 250.00 2014 年 11 月 30 日 ，湖南国信会计师事务所有限公司出具编号为湘国会验字（ 2014）第 031 号验资报告，确认截至 2014 年 11 月 30 日 ，本次增资款250 万元已到位。 湖南中通电气股份有限公司公开转让说明书 19 本次增资完成后，公司股权结构情况如
48、下： 序号 股东姓名 出资总额（万元） 出资比例 （ %） 1 程卫群 556.00 44.48 2 程日兴 444.00 35.52 3 阳宁 75.00 6.00 4 李文庆 25.00 2.00 5 万理 25.00 2.00 6 汪永明 25.00 2.00 7 肖洪源 18.00 1.44 8 田建湘 15.00 1.20 9 赵智勇 15.00 1.20 10 岳春平 14.00 1.12 11 余戟 14.00 1.12 12 谢志中 12.00 0.96 13 吴建良 12.00 0.96 合计 1,250.00 100.00 6、 股份公司成立 2014 年 12 月 4 日
49、，中通有限股东会通过决议，全体股东一致同意以中通有限全体股东为发起人，以 2014 年 11 月 30 日 为审计和评估基准日，以不高于基准日的净资产值折股设立股份有限公司，公司股东在拟设立的股份有限公司中的持股比例按照其在中通有限的持股比例确定。 2014 年 12 月 15 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了编号为 “天健粤审 2014 909 号” 审计报告（审计基准日为 2014 年 11 月 30日），确认中通有限截至 2014 年 11 月 30 日的经审计的账面净资产值为人民币17,603,642.65 元。 2014 年 12 月 19 日，资产评估有限公司出具了编号为 “ 中广信评字 2014第 035 号” 湖南中通电气有限公司拟整体变更为股份有限公司之公司净资产价值评估报告（评估基准日为 2014 年 11 月 30 日），确认中通有限截至 2014 年 11 月 30 日的经评估的净资产为 17,789,000.00 元。 2014 年 12 月 19 日，中通有限全体股东程卫群、程日兴、阳宁、李文庆、万理、汪永明、肖洪源、田建湘、赵智勇、岳春平、余戟、谢志中、吴建良签署发起人协议，约定以有限公司截至 2014 年 11 月 30 日经审计的账面净资产17,603,642.65 元折为股份公司股本 12,500,000.00 元，每股面值
