1、北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明 书 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一 五 年 一 月 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 i 声明 本 公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本 公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称“ 全国股份转让系统公司 ”） 对 本 公司 股票公开转让所作的任何决定或意见，
2、均不表 明其对 本 公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本 公司 经营与收益的变化，由 本 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 提请投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、市场竞争风险 公司主营业务为垃圾渗滤液处理综合解决方案提供和成套设备供应，以及垃圾渗滤液处理设施运营服务。本行业毛利率较高，以公司为例， 2012 年度、 2013 年度公司主营综合毛利率分别为 49.31%、 62.61%，对潜在竞争对手具有较大吸引力 。
3、尽管本行业存在较高的技术门槛，客户对垃圾渗滤液处理技术的性能、产品质量及稳定性要求较高，新进入的竞争对手要获得全面技术及用户的认同需要知识积淀、经验积累以及雄厚的资金实力，但在国家政策的扶持下，仍会有大量实力较强、技术先进、管理完善的潜在投资者进入，行业的市场竞争会随之加剧，从而导致综合毛利率的下降，影响公司的盈利能力。 二、 主要合同依赖及业务地域集中风险 报告期内，公司主营业务相对集中于少数主要合同，公司前五大合同确认的营业收入分别占当期营业收入的 96.32%、 98.11%和 100.00%。营业收入区域 主要集中在华北、华东及华中地区，在其他区域的业务开展存在不足，如不能及时对该等区
4、域市场业务予以有效拓展，将影响到该等区域用户对公司品牌的认知，并最终影响到公司未来业绩的增长，公司存在主要合同依赖及业务地域相对集中的风险。 三 、 人才流失风险 公司从事的垃圾渗滤液处理属于技术密集型行业，该行业的研发、生产涉及自动控制、网络通讯、废水生化处理、膜设备和处理技术、化学工程等诸多领域，且随着各个领域技术的快速发展，知识信息更新周期加速缩短。技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。在报告期内，公司技术人才尤其是核 心团队较为稳定。公司已为员工提供了稳定的发展平台，建立了较为完善的激励机制和人才储备机制，但随着行业迅速发展，市场竞争日趋激烈，行业对技术人才的需北京国环莱茵环保
5、科技股份有限公司 公开转让说明书 iii 求将不断增加，人力资源竞争日趋激烈，该等因素决定了公司仍存在人才流失的风险。 四、新增业务合同大幅波动 风险 公司目前的营业收入主要来自于垃圾渗滤液处理综合解决方案提供及成套设备供应，以及垃圾渗滤液处理设施运营服务。在现行商业模式下，公司的同一客户对于垃圾渗滤液处理综合解决方案及成套设备供应的业务需求一般都是一次性的，公司要维持营业收入的持续增长，必然要不断通过公 开招投标活动获取新的业务合同。因此在现行商业模式下，公司未来能否持续获得新的业务合同、是否能够持续开发新的客户，具有一定的不确定性，公司存在新增业务合同大幅波动的风险。 五、非专利技术保护及
6、技术优势保持风险 公司所处行业具有典型的技术推动型特征，公司核心技术为非专利技术“分体式膜生化反应器处理高浓度有机废水技术”，该技术在目前国内垃圾渗滤液处理行业处于领先地位。尽管公司不断加强非专利技术的保护与完善，但随着时间的推移和公司承接业务的增加，该非专利技术被竞争对手模仿复制的风险加大。另外，随着技术的进步和发展， 公司如不能继续加大研发投入并保持技术领先优势，将面临技术被赶超的风险，导致公司在未来的市场竞争中处于不利地位。 六、 实际控制人不当控制风险 公司实际控制人骆建明直接控制公司 91.39%的股份，且担任公司董事长兼总经理，可以对公司的经营决策产生重大影响。虽然公司目前已经按照
7、公司法、证券法、非上市公众公司监管指引等法律法规和规范性文件的规定，建立了 较为完善的公司治理结构并得到有效运行，但若骆建明利用其绝对控股 地位，对公司发展战略、生产经营、利润分配等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司其他股东权益 带来不利影响。 七、 公司业务迅速增长可能导致的管理风险 随着公司业务合同的大幅增长，公司人员规模已不能适应迅速增长的业务需求，公司人员必然逐步增加，总体规模也将逐步扩大，公司在战略规划、制度建北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 iv 设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面将面临更大的挑战，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及
8、加强执行力度，但仍不能完全规避上述管理风险。 八、 报告期公司规模较小 ，存在 盈利能力不足的风险 公司规模较小深受融资难问题的 影响 ，公司 自有资金 仅 能支持 一年 承接 1-2个较为优质的 垃圾渗滤液处理综合 解决方案提供 及成套设备供应合同，公司报告期营业收入规模较小，造成 2014 年 1-9 月净资产收益率为 0.28%， 2013 年度净资产收益率为 5.90%， 2012 年度净资产收益率为 -0.64%，报告期公司净资产收益率波动较大，存在盈利能力不足的风险 。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 v 目录 声明 . i 重大事项提示 . ii 目录 . v
9、释义 . vii 第一节 公司基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、挂牌股份基本情况 . 2 三、公司股权及股东情况 . 3 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 14 五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 . 16 六、挂牌相关机构情况 . 17 第二节 公司业务 . 20 一、公司主要业务、主要服务及用途 . 20 二、公司的组织架构及主要产品的生产流程 . 24 三、公司关键资源 . 29 四、公司主要业务相关情况 . 40 五、公司的商业模式 . 45 六、公司所处行业基本情况 . 48 第三节 公司治理 . 63 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全
10、及运行情况 . 63 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 64 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 65 四、公司独立性 . 65 五、同业竞争 . 67 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 68 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 69 第四节公司财务 . 72 一、最近两年一期审计意见及财务报表 . 72 二、主要会计政策与会计估计 . 82 三、公司两年一期主要财务指标 . 104 四、报告期利润形成的有关情况 . 109 五、各期末主要资产情况及重大变动分析 . 117 六、各期末主要负债情况 . 126
11、 七、各期末股东权益情况 . 130 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 131 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 133 十、报告期内进行资产评估情况 . 134 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 . 134 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 135 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的因素及应对措施 . 135 第五节 相关声明 . 140 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 vi 一、公司全体董事、监事、高级管理人 员声明 . 141 二、主办券商声明 . 142 三、经办律所声明
12、 . 143 四、签字会计师事务所声明 . 144 五、签字注册资产评估机构声明 . 145 第六节 附件 . 146 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明 书 vii 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 有限公司、莱茵有限 指 北京国环莱茵环境工程技术有限公司 股份公司、国环莱茵 指 北京国环莱茵环保科 技股份有限公司 公司 指 北京国环莱茵环境工程技术有限公司或北京国环莱茵环保科技股份有限公司 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 远东律所 指 北京市远东律师事务所 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中天华评估 指 北京中天华资产评估有限
13、责任公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股 份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书 管理层 指 股份公 司 /有限公司董事、监事及高级管理人员 公司章程 指 2014 年 11 月 20 日 经 北京国环莱茵环保科技股份有限公司创立大会暨第一次股东大会 通过的 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期
14、 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 说明书、公开转让说明书 指 北京国环莱茵环保科技股份有限公司公开转让说明书 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 泛欧德泰 指 北京泛欧德泰节能科技有限公司 维尔利 指 江苏维尔利环保科技股份有限公司 武汉天源 指 武汉天源环保集团有限公司 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 viii 北京天地人 指 北京天地人环保科技有限公司 德国 SoBuy 指 SoBuy Commercial GmbH 垃圾渗滤液、渗滤液 指 生活
15、 垃圾在堆放和 处理 过程中由于 挤压 、发酵等物理、生物、化学作用 而产生的液体，特点是污染物浓度高 。 上流式厌氧污泥床反应器 （ UASB） 指 上流式厌氧污泥床反应器是一种处理污水的厌氧生物方法，又叫升流式厌氧污泥床（ Up-flow Anaerobic Sludge Bed/Blanket），英文缩写 UASB。 污水自下而上通过 UASB 反应器， 反应器底部有一个高浓度、高活性的污泥床，污水中的大部分有机污染物在此间经过厌氧发酵降解为甲烷和二氧化碳。因水流和气泡的搅动，污泥床之上有一个污泥悬浮层。反应器上部有设有三相分离器，用以分离气、 水和泥。气自反应器顶部导出；污泥颗粒自动滑
16、落沉降至反应器底部的污泥床 ，出水 从澄清区溢流 。 膜生物反应器（ MBR） 指 膜生物反应器（ Membrane Bio-Reactor ）为 超滤膜 分离 技术与生物处理技术有机结合 的一种 废水处理 技术 。以膜组件取代传统 生物处理技术末端 的 二沉池， 实现泥水的完全分离， 在生物反应器中保持 较高浓度的 活性污泥 ， 同时配置高效曝气装置， 提高生物处理 有机负荷 ，从而减少污水处理设施占地面积 ，主要特点为COD、 BOD、氨氮的去 除率很高且运行稳定。 超滤技术（ UF） 指 超滤 （ Ultrafitration） 是 一种 以压力为推动力的 膜分离技术 。即在一定的压力下
17、，使小分子溶质和溶剂穿过一定孔径的特制的薄膜 ，即清液 ，而使大分子溶质不能透过，留在膜的一边 ，即浓缩液 。其 过滤孔径为 0.01-0.01 微米，能有效地去除水中的微粒、胶体、细菌 等。 纳滤技术（ NF） 指 纳滤 (Nanofiltration)也 是 一种 以压 力为推动力的 ，介于超滤和反渗透之间 膜分离技术 。其 过滤孔径为 1-10 个纳米 ，能有效地去除水中的颜色、二价盐离子和杀虫剂等。 反渗透技术（ RO） 指 纳滤 (Reverse Osmosis)也 是 一种 以压力为推动力的 膜分离技术 。其 过滤孔径为 1 纳米 ，能有效地 去除水中的 盐分等。 化学需氧量（ C
18、OD） 指 以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量，通常 它 是表示水中有机污染物总含量的指标。 生化需氧量（ BOD） 指 又称生化好氧量， 表示水中 可被微生物降解的有机 污染物质含量的综合性指标。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 ix 厌氧 指 又称绝氧 ，即没有 分子氧 和游离氧 好氧 指 有氧 ，即分子氧或离子氧充足 硝化 指 氨氮和有机氮在硝化罐内氧化为 NO3-和 NO2-的过程 反硝化 指 NO3-在缺氧的反硝化罐内还原成氮气排至大气的过程 射流曝气 指 在好氧的硝化罐或硝化池内，一定压力的污水和 一定压力的空气在射流器内充分混合，从射流器内喷出，让硝
19、化罐内产生众多细小的水泡，达到氧气利用率很高的一种曝气方式。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司名称： 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 2、法定代表人： 骆建明 3、有限公司设立日期： 2004年 11月 9日 4、股份公司设立日期： 2014年 12月 12日 5、注册资本： 1,200万元 6、住所： 北京市海淀区八里庄路 61号 5号楼 3门 202室 7、营业执照注册号 ： 110108007750760 8、税务登记证 号码 ： 京税证字 110108768454026 9、组织机构代码： 76845402-6 1
20、0、邮编： 100036 11、电话： 010-84885600 12、传真： 010-84885616 13、互联网网址： 14、电子邮箱： rhein_ 15、信息披露负责人： 王 岩 16、 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订版），公司所属行业为“ N水利、环境和公共设施管理业”大类下的“ N-77生态保护和环境治理业”小类；根据国民经济行业分类（ GB/ T4754 2011），公司所属行业为“ N-77生态保护和环境治理业”大类下的“ N-7729其他污染治理”小类。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 17、主要业务： 公司主要业务为垃圾渗滤液
21、处理 综合解决方案提供和成套设备供应，以及垃圾渗滤液处理设施 运营服务。 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 国环莱茵 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 1,200 万 股 6、挂牌日期： 【】 年【】月【】日 （二） 关于公司股票转让方式的说明 股份公司股东大会于 2015 年 1 月 5 日 做出决议，决定公司 股票挂牌时采用协议转让的方式转让股票。 （三） 股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
22、行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
23、分别为挂牌之日、挂牌期满一北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更 的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 五 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内
24、，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2014 年 12 月 12 日，截至公司股份在全国股份转让系统 公司 挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，无可 公开转让股份。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 骆 建 明 段 贵 平 林 圆 圆 常 力 平 叶 惠 兰 王 岩北 京 国 环 莱 茵 环 保 科技 股 份 有 限 公 司9 1 . 3 9 %5 . 0 0 %1 . 3 6 %0 . 9 0 %0 . 9 0 % 0 . 4 5 % （二）控股股东、实际控制人情况 公司控股股东 、实际控制人
25、均为骆建明。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 骆建明，男， 1964年 11月出生，中国国籍，无境外居留权。 1989年 3月毕业于上海同济大学环境工程专业，硕士学历； 1998年 10月至 2003年 4月就读于德国卡尔斯鲁厄大学（现已更名为卡尔斯鲁厄理工学院， Karlsruher Institut fr Technologie）经济工程专业，获硕士学位。 1989年 3月至 1993年 12月，就职于国家环保总局污染控制司水环境管理处，任主任科员； 1994年 1月至 1998年 9月，就职于中国绿色环境发展中心，任经理（其间， 1996年 6月至 1996年 12
26、月，借调至国家开发银行林业环保信贷局，参与淮河流域工业水污染治理项目的贷款发放工作，任项目工程师）； 2003年 4月至 2004年 4月筹建莱茵有限； 2004年 4月至 2014年 12月，就职于莱茵有限，任执行董事； 2014年 12月起，就职于国环莱茵，任董事长兼总经理。 目前骆建明先生 直接持有公司 91.39%的股份，因此，认定骆建明先生 为公司控股股东 。 骆建明先生通过持有公司股权以及担任董事长、总经理，可以对公司实施有效控制，因此，认定骆建明先生为公司实际控制人。 报告期内， 公司实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 编号 股东名称 持股数
27、（ 股） 持股 比例 (%) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 骆建明 10,966,787 91.39 自然人股东 否 2 段贵平 600,000 5.00 自然人股东 否 3 林圆圆 162,455 1.36 自然人股东 否 4 常力平 108,303 0.90 自然人股东 否 5 叶惠兰 108,303 0.90 自然人股东 否 6 王 岩 54,152 0.45 自然人股东 否 合 计 12,000,000 100.00 - - 骆建明 ，基本情况见 本节 “ 三、公司股权及股东情况 （二）控股股东、实际控制人情况 ” 。 段贵平，男， 1970 年 2 月出生，中国国籍，无境
28、外居留权。 1994 年 7 月毕业于江苏大学（原江苏工学院）机械设计与制造专业，本科学历。 1994 年 7 月北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 至 2004 年 7 月，就职于铁道部戚墅堰机车车辆厂工 业公司，历任技术员、技术组组长； 2004 年 7 月至 2007 年 10 月，就职于维尔利环境工程（常州）有限公司，历任项目经理、工程部副经理； 2007 年 10 月至 2014 年 12 月，就职于莱茵有限，历任技术部经理、副总经理、总经理职务； 2014 年 12 月起，就职于国环莱茵，任董事、副总经理。 林圆圆，女， 1980 年 9 月出生，中国国籍，无境外
29、居留权。 2003 年 7 月毕业于仰恩大学国际经济与贸易专业，本科学历。 2003 年 8 月至 11 月，就职于福州市邮政局，任业务员。 2003 年 11 月至 2008 年 12 月，就职于福州市邮政局集邮公司，任 营销员， 2008 年 12 月起 ，就职于福州市邮政局城北分局，任业务员。 常力平，女， 1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。 1992 年 6 月毕业于内蒙古技工学校护理专业，大专学历。 1992 年 7 月至 2005 年 5 月，就职于内蒙古通辽市木材公司，任办公室文员。 2005 年 5 月至今，就职于北京文献招待所，任职员；其间， 2013 年 1
30、2 月至 2014 年 11 月，在莱茵有限兼任办公室主任职务。 叶惠兰，女， 1958 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。 2006 年 6 月毕业于中共浙江省委党校函授学院社区工作与管理专业，大专学历。 1979 年 10 月至 1992 年 5 月 ， 就职于杭州自行车厂，任统计员； 1992 年 5 月至 1997 年 8 月，就职于杭州西湖区劳保用品有限公司，任办公室职员； 1997 年 8 月至 2008 年 10月就职于杭州市西湖区人民政府北山街道办事处劳动保障服务站，任职员。 2008年 10 月退休。 王岩，男， 1986 年 08 月出生，中国国籍，无境外居留权。 2
31、009 年 07 月毕业于山西财经大学 国际经济与贸易专业，本科学历。 2009 年 07 月至 2011 年 01月，就职于北京北方金证科技有限公司，历任项目经理、市场经理； 2011 年 02月至 2013 年 10 月，就职于 康明斯（中国）投资有限公司，任政府关系经理； 2013年 11 月至 2014 年 12 月，就职于莱茵有限，任商务经理。 2014 年 12 月起，就职于国环莱茵，任 董事、 董事会秘书 、市场部经理 。 （四）公司股东相互间的关联关系 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 截至本说明书 出具 日，公司股东之间 不 存在关联关系 。 （ 五 ）公
32、司设立以来股本形成及变化情况 1、 2004 年 11 月 有限公司设立 莱茵有限成立于 2004年 11月 9日，由自然人骆建明、李月中、伍伟共同出资组建。公司注册资本为 10万元，实收资本为 10万元，全部以货币出资。 2004年 11月 8日，公司取得中国农业银行 北京市分行出具的交存入资资金凭证。 2004年 11月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局向莱茵有限核发了注册号为 1101082775076的企业法人营业执照，公司法定代表人为骆建明，注册资本为 10万元，住所为 北京市海淀区八里庄路 61号 5号楼 3门 202室 ，公司的经营范围为：“ 法律、行政法规、国务院决定禁止的，
33、不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 ”，营业期限：自 2004年 11月 9日至 2054年 11月 8日。 有限公司设立后，公司股权结构如下： 编号 股东 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 骆建明 4.60 46.00 2 李月中 4.40 44.00 3 伍伟 1.00 10.00 合计 10.00 100.00 说明：公司设立时的出资未经会计师事务所验资。根据北京市工商行政管理局 2004年 2月 6日颁布的改革市场准入制度优化经济发展环境若干
34、意见（京工商发 200419号） “三、改革内资企业注册资本（金）验证办法” 第十三条规定：“投资人以货币形式出资的， 应到设有注册资本（金）入资专户的银行开立企业注册资本（金）专用账户交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的交存入资资金凭证确认投资人缴付的货币出资数额”。 主办券商与律师一致认为，虽然公司本次增资未经会计师事务所验资，但依据前述 规定， 公司 提供了 全体股东（ 骆建明、李月中、伍伟 ） 货币出资的交存北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 入资资金凭证，其实缴注册资本符合北京市工商行政管理部门的规定，且 北京市工商行政管理局 已 对其实缴注册
35、资本 金额予以 确认。因此， 公司的设立行为符合当时法律法规规定，不存在出资瑕疵。 2、 2006年 4月公司第一次增资 2006年 4月 11日，公司召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由 10万元增至 308万元（新增出资 298万元由骆建明以货币方式缴纳）；同意修改公司章程。 2006年 4月 11日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为“永恩验字（ 2006）第 A568号”的变更登记验资报告书，对前述增资予以审验。 2006年 4月 11日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发企业法人营业执照。 变更后，公司股权结构如下： 编号 股东 出资金额（万元） 出资比例（ %）
36、1 骆建明 302.60 98.25 2 李月中 4.40 1.43 3 伍伟 1.00 0.32 合计 308.00 100.00 3、 2006年 11月 公司第二次增资 2006年 11月 15日，公司召开股东会并作出决议：同意公司的注册资本由 308万元增至 1,018万元（新增 710万元由骆建明以非专利技术的方式出资）；同意修改公司章程。 2006年 4月 17日，华源资产评估有限责任公司出具编号为“华源总评字（ 2006）第 6012号”的知识产权 非专利技术资产评估报告书，确认在评估基准日 2006年 4月 8日，骆建明拟出资的知识 产权 非专利技术“分体式膜生化反应器处理高浓
37、度有机废水技术”评估价值为 710万元。 2006年 11月 20日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为“永恩验字（ 2006）第 A670号”的变更登记验资报告书，对前述出资予以审验。 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具编号为“永恩验字（ 2006）第 A671号”的知识产权资产转移专项审计报告，确认公司股东骆建明已与公司签定财产转移协议书，骆建明用于出资的知识产权“分体式膜生化反应器处理高浓度有机废水技术”已由公司登记入账并已办理财产转移手续。 2006年 12月 5日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发企业法人营业
38、执照。 本次变更后，公司股权结构如下： 编号 股东 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资类型 1 骆建明 302.60 29.73 货币 出资 710.00 69.75 知识产权 出资 2 李月中 4.40 0.43 货币 出资 3 伍伟 1.00 0.09 货币出资 合计 1,018.00 100.00 说明：本次新增注册资本人民币 710万元，由公司控股股东、实际控制人骆建明以知识产权 -非专利技术“分体式膜生化反应器处 理高浓度有机废水技术”出资。 律师认为， 公司本次增资的非专利技术非职务成果，在入资后作为公司的核心技术用于公司的生产经营之中，对公司的产品开发起到了重要作用，并带来
39、了良好的经济效益。同时，出资比例符合当时的法律规定。因此，该非专利技术增资合法有效。 主办券商认为： 1、 骆建明 用于出资的非专利技术 非职务成果。 该非专利技术 是 骆建明凭借在国内大学的专业学习和国内单位相关工作实践形成的知识与经验积淀，利用在 德国留学 的课余时间 ，通过 自主参观学习及 刻苦钻研作出 。首先，从主观方面来说：（ 1）骆建明在同济大学本科、研究生阶段 专业均为环境工程，且研究生攻读方向为水 污染控制，师从水污染控制学界权威高廷耀教授，其本人有相应的专业基础和知识积累； （ 2） 骆建明在毕业前夕即参与活性污泥旁路除磷工艺研究，并于 1991年 10月 取得了国家环境保护
40、局颁发的环境保护科技成果完成者证书，其本人具有钻研与创新精神； （ 3）骆 建明在同济大学毕北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 业后相继就职于国家环保总局、 中国绿色环境发展中心 等单位，具备环保行业相关工作经验，为其进一步研发相关技术提供了动力与可能。其次，从客观方面来看： （ 1） 根据公司提供的骆建明简历及主办券商对骆建明的访谈记录，骆建明在同 济大学研究生毕业后，先后就职于 国家环保总局污染控制司水环境管理处 及中国绿色环境发展中心 。 国家环保总局污染控制司水环境管理处 是行政机关，主要职能是 依照中华人民共和国环境 保护法，中华人民共和国水污染防治法，对全国水环境
41、质量管理和 对工业废水排放进行监督管理， 主要做的是行政执法而非技术研究； 中国绿色环境发展中心 是环保部下属企业，主要从事 管理咨询和设备贸易工作 ，骆建明担任经理，其职能也是行政管理而非技术开发。另一方面，主办券商对非专利技术的核心技术 膜生物反应器（ MBR）技术做了核查，从网上研究文章看，国内 MBR技术的学术研究起步于 20世纪 90年代，国内行业知名学者如清华大学黄霞教授、同济大学吴志超教授、中国环境科学研究院王业耀研究员的相关研究成果均发表于 2000年左右，在现实中推广应用于实践时间更晚一些，因此，骆建明不可能在 20世纪 90年代利用工作之便接触到该技术。 主办券商认为，可以
42、排除该非专利技术是骆建明出国留学前在国内工作的职务发明的可能性。（ 2）骆建明在德国留学所学专业 方向为金融工程（有其毕业论文为证），所学与污水处理无关；骆建明利用课余时间对其国内所学专业进行钻研，并通过公开渠道阅读大量相关文献，赴相关 工厂参观学习，完成了非专利技术的研发；骆建明未利用学校的研发资源，也不是学校的科研项目，因此，该非专利技术的研发不会侵犯骆建明留学所在学校的知识产权。 （ 3）根据公司提供的简历，骆建明归国后即积极筹备莱茵有限，未在其他单位工作，因此，排除骆建明利用其他公司物质条件完成非专利技术的可能。（ 4）经核查公司成立至非专 利技术评估报告出具日 的财务报表及相关合同，
43、公司 在该期间业务规模较小，主要集中于编制环境评价报告等技术咨询业务， 并未开展与该非专利技术相关的业务 。根据专利法第六条规定，“ 执行本单位的任务或者主要是利用 本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。 ”专利法实施条例第十二条规定：“专利法第六条规定的物质技术条件是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等”。公司成立到非专利技术评估报告出具日期间，公司的业务为环境影响评价等技术咨询活动，因此排除骆建明执行公司任务作出北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 10 非专利技术的可能性；公司成立至非专利技术评估报告出具日期间，公司注册资本仅 10万
44、元，当时拥有的固定资产、设备均不足以支持骆建明作出该非专利技术，也不存在能支持骆建明作出出资的非专利技术的零部件、原材料及技术资料，本单 位物质技术条件不足以支持骆建明作出非专利技术。因此，主办券商认为， 骆建明 不具备利用 公司物质条件来完成该技术 的条件。 2、 出资的 非专利技术得到业内权威机构的认可 。 公司凭借该项非专利技术及公司实际控制人骆建明的学识与经验跻身于住建部生活垃圾渗沥液处理技术规范和环保部生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范（试行）的参与制定者之一（同时参与两项规范制定的业内企业仅有 5家），作为技术依托单位被中国环境保护产业协会列入“ 2009年国家先进污染防治示范技
45、术名录”。 3、出资的非专利技术在公司生产经营 中得到广泛 运用 ， 并使 公司取得了良好的经济效益。 该非专利技术系公司拓展业务不可或缺的高新技术成果，对其产品开发和维护起到了关键作用。该技术先后成功运用于北京市朝阳区垃圾无害化处理中心、北京市门头沟区焦家坡卫生填埋场、常熟市南湖垃圾卫生填埋场等多个垃圾渗滤液处理项目，该等项目为公司带来了 1,992.45万元利润（毛利），取得了良好的经济效益（详情见下表：非专利技术出资历年收益测算表）。 4、非专利技术出资履行了股东会决议、评估、验资以及知识产权资产转移、工商登记等法定程序，出资程序合法合规，不存在出资瑕疵。 因此，主办券商认为，本 次知识
46、产权（非专利技术）增资合法有效。 非专利技术出资历年收益测算表 单位：元 日期 毛利 折现系数 2006 年现值 2007 - 0.94 - 2008 - 0.89 - 2009 5,993,289.85 0.84 5,032,081.73 2010 6,537,487.81 0.79 5,178,302.67 2011 1,390,547.34 0.75 1,039,097.86 2012 2,049,694.40 0.70 1,434,786.08 2013 3,933,325.39 0.67 2,635,328.01 2014 年 1-9 月 20,194.93 0.63 12,722.
47、81 合计 19,924,539.72 15,332,319.16 北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11 注：将 2007年至 2014年 1-9月毛利折算到 2006年 12月 31日现值为 15,332,319.16元，折现系数 ：按照一年期短期借款利率 6%测算，折现系数 =1/（ 1+6%） n。 骆建明已就本次知识产权出资作出非职务发明确认承诺函，承诺“分体式膜生化反应器处理高浓度有机废水技术为本人在 德国留学期间，利用课余时间 参观学习及刻苦钻研 的成果，是本人的自主行为， 不属于执行 学校科研任务及 公司的工作任务，不存在利用 学校及 公司物质技术条件的情形，亦
48、不侵害任何第三方的合法权益；如该非专利技术被任何行政部门、法院或仲裁机构以及其他有权单位认定为职务发明或认定价值低于增资作价金额 710万元，或被任何有权部门认定侵权，本人将以相当 于作价出资额 710万元的现金置换该非专利技术出资，并 以个人资产 承担由此给公司带来的一切损失。” 中天华评估 在 2014年 11月 2日 出具 的 资产评估报告书 （ 编号为“中天华资评报字（ 2014） 1196号” ）对本次出资的无形资产作出复核评估， 该无形资产账面价值 147.92万元，评估价值 168.31万元，评估增值 20.39万元，增值率 13.78%。非专利技术自投入公司以来，严格按照会计政
49、策每年摊销 71.00万元，剩余摊销年限 2.08年，账面价值 147.92万元，且公司在使用该非专利技术过程中，也在不断对该非专利技术 作出改进和完善。公司业务处于北京、江苏等经济发达地区，该等地区的环境污染监管极其严格，公司在较高的标准要求下，在经营中对技术的关键参数不断予以调整，使其更趋合理。因此， 作为 出资的非专利技术虽然已产生十年时间，但是该技术在公司经营中不断更新，在公司现有业务中仍发挥着重要的作用，并未丧失新颖性、创造性、实用性，其账面价值不存在减值风险（无形资产账面情况见下表）。 无形资产账面情况表 单位： 万 元 项目 取得方式 初始金额 摊销 方法 摊销年限 剩余摊销年限 累计摊销 账面价值 非专利技术 股东投入 710.00 直线法 10 2.08 562.08 147.92 4、 2014年 2月公司第一次股权转让 2014年 2月 17日，公司召开 股东会并作出 决议：同意增加新股东段贵平 ； 同意伍伟、李月中分别将实缴的 1万元、 4.4万元货币出资转让给段贵平；同意 修改北京国环莱茵环保科技股份有限公司 公开转让说明书 12 公司章程。 同日，段贵平分别与转让方签署出资转让协议书；骆建明与段贵平组成新一届股东会；新股东会召开会议并作出决议：对公司股权结构及章程予以确认。 2014年 3月 12日，北京市工商行政管理局海淀分局向公司换发注册号为110
