1、 福建高奇电子科技 股份有限公司 Fujian Goldenchip Electronic Technology Co., Ltd （福州市鼓楼区软件大道 89 号福州软件园 E 区 13#楼三层） 公开转让说明书 主办券商 华福证券有限责任公司 二零一四年十二月 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小
2、企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、行业风险 （一）市场竞争加剧的风险 经过 10余年的专注经营，公司在业内已形成了较高的品牌知名度、 良好的产品质量和技术优势。 公司主要产品与国家节能减排、大数据等新技术密
3、切相关，为国家产业政策所支持，特别是智能厨电等新兴领域产品，目前正处于快速发展的成长期，且存在一定的技术壁垒，市场竞争相对较缓和，虽然公司已掌握了相关领域产品的核心技术，整体处于国内先进水平，已形成了明显的技术优势和市场优势，但我国上述领域未来良好的发展前景将吸引更多的企业进入，这将可能会导致未来市场竞争的加剧，行业的利润水平趋于下降、相关产品毛利率相应下滑，从而影响公司产品的价格和盈利水平。 （二）原材料价格波动的风险 公司生产使用 的原材料主要为电子元器件（集成电路、接插件、 PCB板等 ） 。报告期内本公司上述原材料的采购价格总体相对稳定，其中电子元器件等原材料由于受国际金融危机的影响从
4、而价格有一定的波动。虽然报告期内原材料价格的波动对公司毛利率未产生 明显 不利的影响，但由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。 （三）下游客户 经营政策调整带来的 风险 智能（变频）微波炉相比传统微波炉存在环保、节能、烹饪效果佳等诸多有利因素，但短时间内，公司产品的推广将使得下游客户面临产品的更新换代， 原有的传统微波炉将面临淘汰，对于库存较大的厂商存在较大的更新换代的压力。这在一定程度上将减缓下游客户推进智能（变频）产品的力度。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 二、经营风险 （一）部分外协生产模式的风险
5、 公司属人才和技术密集型企业，相关产品技术含量较高。因公司处于发展阶段，生产规模和场地有限，公司采取了负责技术研发和市场销售、部分产品和部分部件生产环节外协加工的模式。公司部分外协产品不仅存在技术泄密的风险，且随着产品多样性增加、复杂性增强，生产全部或关键环节外协亦容易导致质量控制的风险。 此外，虽然公司对外协厂商的选择和要求较为严格，且 与上述外协厂商已建立良好稳定的合作关系，在产品质量控制上严格把关，至今未因产品质量不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商产品不符合公司要求，或一时难以找到合格的外协厂商等影响公司正常生产经营的风险。
6、 因此，公司存在上述影响技术外泄、质量控制以及正常生产经营的部分外协生产模式的风险。 （二） 业务集中于主要客户的风险 公司是国内家电智能控制市场的企业之一，以知名家电制造商为目标客户。目前公司的主要客户为海尔、美的、格兰仕等全球知名企业，客户数量较少。 知名家电制造商集中度较高，且对其智能控制供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入标准。而一旦智能控制企业通过考验，进入国际著名家电厂商的合格供应商名单之后，其合作往往具有稳定、长期和相互依赖的特点。 虽然公司与以上客户长期稳定的战略合作关系使公司的销售具有稳定性和持续性，但如果公司与主要客户的合作发生变化，或该客户自身经营发生困难，将可能对
7、公司的产品销售和业务发展造成不利影响。 （ 三 ） 与供应商华铃机电相互担保带来的潜在风险 经向银行询证，截至 2014年 12月 1日，公司的对外担保余额为 1,205.00万元，福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 他人为公司提供担保的数额为 300.00万元 ,其中为华铃机电提供主合同授信额度余额为 975.00万元， 尽管华铃机电长期作为公司的供应商，自身营运情况良好，报告期内，未因违约事项使得公司蒙受损失，但如果华铃机电在未来担保期间自身经营发生困难进而出现违约情况，将导致公司经营带来不利的影响。 （四）公司采购较为集中的风险 公司作为专业提供智能控制电脑板和开
8、关电源整体解决方案的企业，主要是向上游企业采购生产所需芯片、变压器、扼流圈等产品。报告期内，公司向华铃机电采购比例较高，主要系公司采购的产品均为通用电子产品，该类 产品的采购价格与采购数量存在一定的正向关系，公司为更好的控制产品采购价格，采购产品的集中度较高。虽然公司与供应商长期稳定的战略合作关系使公司的采购具有稳定性和持续性，但如果公司与主要供应商的合作发生变化，或该供应商自身经营发生困难，将可能对公司的产品采购和业务发展造成不利影响。 （ 五 ）研发费用资本化的 潜在风险 公司专业从事智能电器系统的研发、销售及配套技术服务，目前已具备智能厨房电器的系统集成能力。公司规定任何产品从设计思路到
9、最终产品都要经过三个阶段：原型定型、设计定型和量产定型。原型定型阶段是产品设计的调 研期，公司将调研该产品的市场前景，竞争态势，公司的技术积累能否突破技术关键点以及评估未来可生产性；设计定型阶段是实施产品设计和研发阶段，公司在原型的基础上，设计出样机，不断地与客户沟通、测试，不停地改进产品，直至客户确认公司的产品设计；量产定型阶段是试生产阶段，公司将小批量试生产完成设计定型的产品，如果该阶段评审通过，可以认定该产品完成研发设计，正式进入批量生产阶段。 从原型定型评审通过开始至设计定型评审结束，属于公司产品的设计研发阶段，可以判断公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性，具有 完
10、成该无形资产使用或出售的意图，且满足会计准则规定的其他条件，同时，公司利用研发成果生产销售获得收益的相关凭证较 为完整 ，因此，所支出的研发费用可以资本化。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 虽然公司以上资本化项目已为公司带来一定的收益， 但产 出收益目前仍比较小， 有 可能面临 无 法实现产业化及 市场推广失败的风险。同 时， 若公司研发费用资本化对应的相关项目在未来不能持续为公司带来预期的收益，将在一定程度上影响公司的利润水平。 三、技术知识产权相关风险 （一）研发能力不能及时跟进行业技术快速发展的风险 公司生产的相关产品综合运用了嵌入式软件工程技术、互联 网系统
11、集成技术、通信技术、自动控制技术、电力电子技术等众多学科的专业知识，为多学科的交叉领域，行业技术含量高，属于技术密集型行业。在我国，上述产品相关领域正处于快速发展的成长期，行业相关技术正处于快速发展的变动之中。虽然公司掌握了相关产品的核心技术，整体技术处于国内先进水平，其中智能厨电相关产品在国内已形成了明显的技术优势，但如果未来公司的研发水平不能及时跟进行业技术水平的快速发展，或者公司的研发方向出现偏差，将导致公司失去目前的技术优势地位，进而对公司未来的经营带来不利的影响。 （二）技术泄密和核心技术人 员流失的风险 目前，公司产品属新兴领域产品，技术含量高、市场发展迅速，对业内企业而言，新技术
12、、新工艺和新产品的开发和改进是其赢得市场竞争的关键。公司通过十余年的专业经营，取得了一定的研发成果，部分研发成果已经通过申请专利、集成电路布图设计专有权、软件 著作 权等 方式获得了保护，部分尚处于申请过程中，同时还有诸多研发成果和工艺诀窍表现为公司多年来积累的非专利技术。由于公司在业内属于知名度较高的企业，因而公司的技术动态和技术人才易引起业内企业的关注。如果公司研发成果失密、受到侵害或技术人才流失，将给公司生产经营带来 不利影响。 虽然公司为核心技术人员提供了良好的事业发展平台，技术人员成就感不断提高，此外公司与相关技术人员也签订了保密协议，不仅严格规定公司技术人员的权利和责任，而且对相关
13、技术人员离职后做了严格的竞业限制规定，报告期内，公司未发生因技术人员流失导致核心技术失密的情况。但在市场竞争日趋激烈的福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 行业背景下，仍不能排除核心技术人员流失的可能性，若公司核心技术人员流失，公司的生产经营将可能受到一定程度的不利影响。 四、公司规模扩大引致的管理风险 随着公司与美的、海尔等大型家电厂商的深入合作，公司资产、业务、机构和人员 规模将有望一定程度的扩大，从而使得公司的管理体系面临一定的压力，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临一定的挑战。尽管本公司在多年的发展历程中，非常注重管理的标准化
14、和规范化，已建立起了标准化的管理体系，积累了丰富的企业管理经验，但如果公司不能根据未来快速发展的需要及时调整公司内部的管理流程和标准，持续提升公司的管理效率，将可能对公司经营业绩的提升有一定的不利影响，从而使公司面临规模扩大引致的管理风险。 五、产品质量风险 本公司产品目前主要用于智能厨电产品，终端客户为大众消费 者，若产品质量不合格或产品设计有缺陷将可能造成较大的损失。本公司已制定有严格的质量控制标准，建立了严格的产品试验与检测流程，掌握了保证产品可靠性的诸多非专利技术和生产工艺诀窍。虽然公司不存在因产品质量问题给客户带来重大损失或与客户发生纠纷的情形，但若公司未能保持质量管理体系和质量控制
15、措施的持续有效，导致出现重大产品质量问题，将会给公司带来不利影响。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在公开转让说明书中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 高奇股份、股份公司 指 福建高奇电子科技股份有限公司 高奇有限、有限公司 指 福 州高奇智芯电源科技有限公司 高奇公司、公司、本公司 指 高奇股份、高奇有限及各前身 高奇晶圆 指 福州高奇晶圆电子科技有限公司 香港高奇 指 Goldenchips Electronics Group（ HK） Ltd. 即“ 高奇电子集团（香港）有限公司” 上海高拓 指 上海高拓微电子技术有限公司 福州高贝 指
16、福州高贝嵌入式技术有限公司 康福生物 指 福建康福生物科技有限公司 坤盛投资 指 福州市鼓楼区坤盛投资合伙企业（有限合伙） 福达光电 指 福州福达光电设备有限公司 福州新拓 指 福州新 拓电子有限公司 超霸经贸 指 福建超霸经贸有限公司 中颖电子 指 中颖电子股份有限公司 香港中颖 指 SINO Wealth Technology LTD， 系中颖电子香港子公司 美 的 、美的电器 指 广东 美的微波电器制造有限公司 、 佛山市顺德区美的微波电器制造有限公司、广东美的微波电器制造有限公司 海尔 指 青 岛海尔成套家电服务有限公司 格兰仕 指 广东格兰仕微波炉电器制造有限公司 华铃机电 指 福建
17、华铃机电贸易有限公司 MCU 指 MCU(Micro Control Unit)中文名称为微控制 单元 ， 又 称 单 片 微 型 计 算 机 (Single Chip Microcomputer)或者单片机，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的 CPU、 RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 WEB 指 网页，通常是 HTML（标准通用标记语言下的一个应用）格式（文件扩展名为 .html 或 .htm或 .asp或 .aspx 或 .php或
18、 .jsp等）。网页通常用图像档来提供图画。网页要透过网页浏览器来阅读 ODM 指 ODM 是英语 Original Design Manufacturer 的缩写，即“原始设计制造商”。 ODM是指某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者略修改设计来生产 内容提供 指 即向广大用户综合提供互联网信息业务和增值业务的运营商，本公司提供的内容服务主要为基于微波炉设计的菜谱内容及相关增值服务 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 企业会计准则 指 财政部 2006 年发布的，
19、 由 1项基本准则、 38项具体准则和应用指南构成的企业会计准则体系 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 福建高奇电子科技股份 有限公司公司章程 中 国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全 国股份系统公司、 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 华兴会计师事务所 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴资产评估公司 指 福建中兴资产评估房产土地估价有限责任公司 审计报告 指 2014审字 B-105号审计报告的全部或部分。 验资报告 指 华兴会计师事务所于 2014 年 6 月 2 日出具的闽华兴所 2014验字 B 006号验资报告 评
20、估报告 指 中兴资产评估公司于 2014年 4月 30日出具的闽中兴评字 2014第 3003号评估报告 报告期 指 2012年度、 2013年度及 2014年 1月 1日至本法律意见书出具之日 元 、万元 指 人民币元 、万元 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 7 目录 . 10 第一节 基本情
21、况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、主要股东情况 . 15 五、公司历史沿革 . 17 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 七、报告期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、与本次挂牌有关的机构 . 31 第二节 公司业务 . 34 一、公司主营业务与主要产品及服务的情况 . 34 二、公司的组织结构图及产品架构 . 38 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 43 四、与主营业务相关情况 . 56 五、商业模式 . 63 六、公 司所处行业情况 . 73 第三节 公司治理 . 89 一、公司近两年股东大会、董事
22、会、监事会的建立健全及运行情况 . 89 二、董事会对公司 治理机制的评估意见 . 90 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 91 四、公司独立性 . 91 五、同业竞争 情况 . 93 六、报告期内公司资金占用、对外担保情况及相关应对措施 . 97 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 七、董事、监事、高级管理人员持股情况 . 98 八、最近两年 董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 102 第四节 公司财务 . 104 一、公司最近两年及一期的审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 104 二、公司最近两年及一期的资产负债表、利
23、润表、现金流量表及所有者权益变动表 104 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 112 四、报告期利润形成的有关情况 . 124 五、报告期主要资产情况 . 135 六、报告期主要负债情况 . 156 七、报告期股东权益情况 . 167 八、关联方、关联方关系及关联交易 . 167 九、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 十、报告期内资产评估情况 . 181 十一、股利分配政策和近两年的分配情况 . 182 十二、公司近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 183 十三、对公司业绩或持续经营产生不利影响因素及自我评估 . 186 第五节
24、有关声明 . 188 一、挂牌公司董事、监事和高级管理人员声明 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、律师事务所声明 . 190 四、会计师事务所声明 . 191 五、评估机构声明 . 192 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文 名称： 福建高奇电子科技股份有限公司 英文名称： Fujian Goldenchip Electronic Technology Co., Ltd 法定代表人：李东星 有限公司成立日期： 2000年 8月 25日 股份公司成立日期： 2014年 6月 24日 注册资本： 1,000万元 公司住
25、所：福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 E区 13#楼三层 邮政编码： 350001 组织机构代码： 72420138-5 董事会秘书：陈余 所属行业：其他计算机制造 经营范围：开关电源、智能电源、二次电池电源、半导体集成电器及电子产品、软硬 件的研究、设计、开发、生产和销售，提供相关的技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务：智能电器系统的研发、销售及配套技术服务 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 831586 股票简称： 高奇电子 福建高奇电
26、子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股票种类：普通股 每股面值： 1元 股票总量： 1,000 万股 挂牌日期： 年 月 日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的 承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
27、离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规 定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
28、有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程 第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（ 1）年内不得转让。 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期限满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（ 25%），在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管
29、理人员、持有本公司 股份百分之五（ 5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（ 6）个月内卖出，或者在卖出后六（ 6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（ 5%）以上股份的，卖出该股票不受六（ 6）个月时间限制。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，公司发起人无可以公开转让的股份。 除上述情况外，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺，全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构 公司有 9名股东，各 股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股
30、比例 股东性质 是否存在质押及 其他争议事项 1 李东星 3,010,000 30.1% 自然人 无 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2 福建康福生物 科技有限公司 2,200,000 22.0% 有限责任 公司 无 3 江健源 2,040,000 20.4% 自然人 无 4 陈岩 1,300,000 13.0% 自然人 无 5 陈小牧 770,000 7.7% 自然人 无 6 张挺 400,000 4.0% 自然人 无 7 除余 160,000 1.6% 自然人 无 8 王嘉玲 80,000 0.8% 自然人 无 9 福州市鼓楼区坤盛投资合伙企业（有限合伙） 4
31、0,000 0.4% 有限合伙 无 合计 10,000,000 100.00% - 公司上述股东不存在关联关系。公司股东所持公司股份不存在质押等转让限制情形，且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 四、主要股东情况 （一） 控股股东及 实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为李东星，男， 1963年 7月出生，工 程师， 中国国籍，无境外永久居留权。 1983年 7月毕业于上海理工大学自动化专业，本科学历。 1983年 8月至 1990年 6月就职于福建省电子研究所，任工程师； 1990年 7月至1993年 6月就职于福州天野（顶尖）科技有限公司，任工程师； 1993年 7月至 2000
32、年 7月就 职于福州高奇电子科技有限公司， 任 公司总经理； 2000年 8月至 2014年 7月，就 职 于福州高奇智芯电源科技有限公司 任 总经理、 董事长 、 法定代表人；现任股份公司总经理、董事 、 法定代表人 。李 东星 对 外 兼 职情况详见 “ 七 、 董事、监事、高级管理人员持股情况之（四）董事、监事、高级管理人员对外投资及兼职情况 ” 。 公司的控股股东及实际控制人近两年未发生变化。 （二） 公司其他持股 5%以上股东基本情况 1、康福生物 康福生物于 2008年 5月 20日在福州设立，企业注册号为： 350104100012043，福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让
33、说明书 1-1-16 公司注册地址为：福州市仓山区盖山镇郭宅牛道 2号，注册资本 500万元，经营范围为：生物科技研究、开发；医学研究和水产品及水产品的配合饲料的研发、销售；水产品养殖技术咨询、中介服务；一类医疗器械销售。其股本结构如下： 序号 股东姓名 /名称 认缴出资（万元） 出资方式 出资 比例 1 魏焕民 450 货币 90% 2 林存胜 50 货币 10% 合计 500 100% 2、江健源 男， 1991年 1月出生，专科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2009年至2012年，在闽江学院爱恩国际学院财务会计专业学习； 2012年至今，在福建同春药业股份有限公司工作，任财务部职员
34、；现任本公司董事。 3、陈岩 男， 1967年 5月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权， 1992年毕业于国防科技大学图像处理专业， 1992年 4月至 9月，在深圳先进半导体制造公司研发部任程序员， 1992年 10月到 1996年 8月，在福建实达电脑公司研发部任工程师、项目经理， 1996年 9月到 2000年 6月，在中国实达 （香港）公司业务部任采购、业务员、总经理， 2000年 8月至 2014年 6月 ， 就职于福州高奇智芯电源科技有限公司任副总经理、董事等。 2014年 6月起，在公司无任职。 4、陈小牧 男， 1957年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 19
35、82年 7月毕业于福州大学无线电专业，本科学历。 1982年 8月至 1990年 4月就职于福州无线电仪器总厂，任技术员、工程师； 1990年 4月至 1993年 6月就职于福州天野（顶尖）科技有限公司，任工程师； 1993年 7月至 2000年 7月就职于福州高奇电子科技有限公司，任总 工程师 ； 2000年 8月至 2014年 7月，就职于福州高奇智芯电源科技有限公司任总工程师、监事；现任股份公司总工程师、监事会 主席 。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 五、公司历史沿革 （一） 2000 年 8 月 ，有限公司前身设立 2000年 8月，自然人李东星和陈小牧
36、分别出资 25万元，设立“福州高拓集成电路有限公司”，此系有限公司的前身。 2000年 8月 18日， 福建中兴有限责任会计师事务所 出具 “ 中兴验（ 2000）第 028号 ” 验资报告，确认截至 2000年 8月 17日，股东以现金足额缴纳出资，公司注册资本与实收资本均为 50万元。 2000年 8月 25日，福州市工商局向公司颁发 了注册号为 3501002006208号的企业法人营业执照 。 公司成立时的股权结构如下： 股东姓名 认缴 出资额 （万元） 实缴 出资额 （ 万元） 股权 比例 出资 方 式 李东星 25 25 50% 货币 陈小牧 25 25 50% 货币 合计 50
37、50 100% - （二） 2001年 11月 ，第一次更名及第一次增资 2001年 10月 18日，公司股东会通过决议，同意将公司名称由 “ 福州高拓集成电路有限公司 ” 变更为 “ 福州高奇晶圆电子科技有限公司 ”， 同时 同意“ 将公司注册资本由 50万元增加至 400万元， 本次增加的 350万元，其中 由原股东李东星增加 投资 171万元，原股东陈小牧增加 投资 99万元， 新股东 陈岩 投资 40万元， 新股东 唐健 投资 20万元， 新股东 张挺 投资 20万元 ” 。 股东会决议由全体股东签字一致通过。 2001年 11月 7日， 福建华兴有限责任会计师事务所 出具 “ 闽华兴
38、所（ 2001）验字 63号 ” 验资报告，确认截至 2001年 11月 7日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 350万元，均为货币出资。 2001年 11月 14日，福州市工商局核准了此次变更登记事项，并向公司换发了新的营业执照。本次增资后，公司股权结构如下： 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （三） 2004年 2 月，第二次增资 2004年 1月 18日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本由 400万元增加到800万元， 新增注册资本 由原股东李东星、陈小牧、陈岩、唐健、张挺分别 增加投资 156万元、 100万元、 40万元、 28万元、 20万元
39、 ， 由新股东梁继专、陆轶思分别 投资 32万元、 24万元。 2004年 1月 14日， 福建华兴有限责任会计师事务所 出具 “ 闽华兴所（ 2004）验字 B-001号 ” 验资报告，确认截至 2004年 1月 14日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计 400万元，均为货币出资。 2004年 2月 16日，福州市工商局核准了此次变更登记事项，并向公司换发了新的营业执照。本次增资后，公司的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （ 万 元） 实缴 出资额 （ 万 元） 股权 比例 出资 方式 李东星 352 352 44% 货币 陈小牧 224 224 28% 货币 陈岩 80 80 1
40、0% 货币 唐健 48 48 6% 货币 张挺 40 40 5% 货币 梁继专 32 32 4% 货币 陆轶思 24 24 3% 货币 合计 800 800 100% / 股 东姓名 认缴出资额 （ 万 元） 实缴出资额 （ 万 元） 股权 比例 出资 方式 李东星 196 196 49% 货币 陈小牧 124 124 31% 货币 陈岩 40 40 10% 货币 唐健 20 20 5% 货币 张挺 20 20 5% 货币 合计 400 400 100% - 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （四） 2005年 3 月，第一次 股权转让 （外资并购） 2004年 1
41、1月 29日 ， 高奇晶圆 股东会通过决议，同意将公司全部股权以人民币800万元的价格转让给 高奇电子集团（香港）有限公司 。 2005年 2月 5日，福建省对外贸易经济合作厅出具关于同意香港投资者并购设立外资企业福州高 奇晶圆电子科技有限公司的批复 （闽外经贸资【 2005】 32号） ， 同意福州高奇晶圆电子科技有限公司投资者李东星、陈小牧、陈岩、唐健、张挺、梁继专和陆轶思分别将其持有的该企业 44%、 28%、 10%、 6%、 5%、 4%、 3%股权以外汇折人民币 352万元、 224万元、 80万元、 48万元、 40万元、 32万元、 24万元转让给高奇电子集团（香港）有限公司。
42、股权转让后，境内企业变更设立为外资企业。福建省人民政府于 2005年 2月 6日颁发闽府外资（ 2005） 0007号批准证书。 2005年 3月 7日，福州市工商局核准了此次变更，并 向公司换发了新的营业执照，企业注册号变更为：企独闽榕总字第 006721号。 2005年 6月，香港高奇 分四笔向境内自然人股东汇入并购款， 经外汇管理部门 核准，境内自然人股东 于当月办妥结汇手续，结汇金额合计人民币 800万元。 根据原 股东 唐健先生说明并经核查，唐健于 2003年 3月取得香港永久性居民身份证 P58015*。唐健先生由 于 未能正确理解 当时的政策法规， 未及时向主管部门报告，公司的性
43、质也没有变更为外商投资企业。参照 2006年 9月 8日施行的关于外国投资者并购境内企业的规定第五十五条“境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”，因而唐健先生变更身份不改变公司的企业性质。根据公司向福州市对外贸易经济合作局及福州工商局提供的本次变更的文件，唐健先生已如实披露其香港身份，福州市对外贸易经济合作局及福州工商局未对公司或唐健进行处罚。福州工商局于 2014年 8月 4日出具证明文件，申请人从2000年 8月 25日成立至今，尚未发现违反工商行政管理相关法律、法规的不良信息记录。唐健于 2014年 8月 1日出具说明函，说明如因此而引起的任何责任均由唐健无条件全额承担
44、。 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 （五） 2010年 1 月 ，第二次更名 2009年 12月 1日， 高奇晶圆 董事会通过决议， 决定 将公司名称变更为 “ 福州高奇智芯电源科技有限公司 ” ； 2010年 1月 14日，福建省对外贸易经济合作厅 做出关于福州高奇晶圆电子科技有限公司经营范围变更等事项的 批复 （闽外经贸资 201019号）， 同意公司的名称变更为“福州高奇智芯电源科技有限公司”，英文名称为： GOLDENCHIP SMARTPOWER TECHNOLOGY COMPANY LIMITED， 并换发了新的批准证书 。 2010年 1月 15日，
45、福州市工商局核准了此次变更登记事项，并向公司换发了新的营业执照。 （六） 2011 年 9 月 ， 第二次 股权转让 2011年 7月 8日，香港高奇与李东星、陈小牧、陈岩签订了股权转让协议书，约定由香港高奇将其持有的公司 100%股权转让给 李东星、陈小牧、陈岩 三人，其中 将其持有的公司 41.875%的股权以 335万元的价格转让给李东星；将其持有的公司 41.875%的股权以 335万元的价格转让给陈小牧；将其持有的公司 16.25%的股权以 130万元的价格转让给陈岩。 2011年 8月 15日，福建省对外贸易经济合作厅对此 作出关于同意公司股权转让事项的批复（闽外经贸外资 2011
46、353号），同意公司原股东 香港高奇将其持有的 41.875%、 41.875%、 16.25%的股权分别转让给国内自然人李东星、陈小牧、陈岩，股权转让后公司的性质由外资公司变更为内资企业。 2011年 9月 26日，福州市工商局核准此次变更登记事项，并向公司换发新的营业执照。本次 变更 后，公司股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （ 万 元） 实缴出资额 （ 万 元） 股权 比例 出资 方式 李东星 335 335 41.875% 货币 陈小牧 335 335 41.875% 货币 陈岩 130 130 16.25% 货币 合计 800 800 100% - 福建高奇电子科技 股份有限公司
47、 公开转让说明书 1-1-21 2012年 12月 6日，李东星经国家外汇管理局福建省分局核准以人民币 235万元购汇并支付给香港高奇； 2012年 12月 31日，李东星经国家外汇管理局福建省分局核准以人民币 100万元购汇并支付给香港高奇； 2012年 11月 23日，陈小牧经国家外汇管理局福建省分局核准以人民币 335万元购汇并支付给香港高奇； 2012年 11月 13日，陈岩经国家外汇管理局福建省分局核准以人民币 130万元购汇并支付给香港高奇。 2013年 1月 23日，国家外汇管理局福建省分局出具注销外汇登记证明【闽汇资注销（ 2013）第 1号】，同意公司 2013年 1月 23
48、日起撤销外汇登记。 （七） 2012年 6 月 ，第三次股权转让 2012年 6月 6日，股东陈小牧与公司员工张挺、陈余、王嘉玲及福州市鼓楼区坤盛投资合伙企业签订股权转让协议书，约定 ： （ 1）陈小牧将其持有的公司 5%的股权（出资额为 40万元）以 47万元的价格转让给张挺；（ 2）陈小牧将其持有的公司 2%的股权（出资额为 16万元）以 18.8万元的价格转让给陈余；（ 3）陈小牧将其持有的公司 1%的股权（出资额为 8万元）以 9.4万元的价格转让给王嘉玲；（ 4）陈小牧将其持有的公司 0.5%的股权（出资 额为 4万元）以 4.7万元的价格转让给坤盛 投资 。 同日，公司股东会通过决
49、议，同意上述股权转让方案。 2012年 6月 12日，福州市工商局核准此次变更登记事项，并向公司换发新的营业执照。本次股权转让后，公司的股权结构如下： 股东姓名 认缴出资额 （ 万 元） 实缴出资额 （ 万 元） 股权 比例 出资 方式 李东星 335 335 41.875% 货币 陈小牧 267 267 33.375% 货币 陈岩 130 130 16.25% 货币 张挺 40 40 5% 货币 陈余 16 16 2% 货币 王嘉玲 8 8 1% 货币 坤盛 投资 4 4 0.5% 货币 福建高奇电子科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 合计 800 800 100% 2012年
50、 10月 31日，张挺将股权转让款 47万元支付给陈小牧； 2012年 10月 31日，陈余将股权转让款 18.8万元支付给陈小牧； 2012年 11月 20日，王嘉玲将股权转让款 9.4万元支付给陈小牧； 2012年 11月 19日，坤盛投资将股权转让款 4.7万元支付给陈小牧。 2014年 6月 23日，陈小牧为本次出让股权补申报了个人所得税 23,883.30元。 （八） 2013年 11月 ，第四次 股权转让 2013年 10月 28日，股东李东星及 陈小牧与江健源及福建康福生物科技 有 限公司分别签订股权转让协议书，约定：（ 1）李东星将其持有的公司 1.75%的股权（出资额为 14
