浙江云涛生物技术股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 申请挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行承担。 浙江云涛

2、生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者 对公司以下重大事项予以充分关注 ： 一、政策风险 公司所处抗生素医药中间体行业与下游抗生素药品行业的发展休戚相关，随着医学界和社会大众对滥用抗生素的严重后果的认识和重视，近年来抗生素的使用趋于谨慎，我国也出台了一系列政策控制抗生素的使用，这对于抗生素市场的增长起着明显的抑制作用，下游市场规模的缩减对抗生素医药中间体行业的需求产生了一定影响。 此外，国家医疗卫生体制改革和国家基本药物制度的深入实施，采取多种措施对药品流通环节的差价率进行控制，使 部分终端药品价格下降，下游制药企业抗生素药品售价的降低，对抗生素医

3、药中间体产品的价格产生了不利影响。因而，国家对于抗生素市场和医药、医疗体系的一系列政策制定和导向，将对公司的业绩产生较大影响。 二、环保风险 公司属于化学原料及化学制品行业，生产过程中产生的废水、废气及固体废物会对生态环境造成一定不利影响，受到国家的环保监管较为严格。尽管公司已按照有关法规及相应标准对污染排放物进行了有效的治理，但随着国家经济增长模式的转变、全民环保意识的提高，我国政府环境保护力度将不断加强，未来可能出台更为严格的环保标准，提 出更高的环保要求。 因此，如果公司未能及时达到国家相关环保要求，则有可能面临环保处罚风险；另外，如果环保标准提高，将加大公司在环保方面的投入，增加公司的

4、生产经营成本，从而影响公司的盈利能力。 三、子公司未取得建设项目竣工环境保护验收的风险 子公司大丰云涛 年产 5,000 吨对羟基苯甘氨酸项目已建设完工 ，并启动环保验收工作。目前，大丰云涛已取得盐城市环境保护局出具的关于 的批复意见（盐环表复【 2014】 69 号），并委托盐城浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 市环境监测中心站进行在线监测。在线监测完成后，大丰云涛可向盐城市环保局申请“三同时”验收，经现场检查且验收合格后可取得环保竣工验收批复，凭相关批复及文件可申请办理排污许可证。大丰云涛已具备建设项目竣工环保验收的相关条件，并积极协调办理相关手续。 截至本公开转让

5、说明书签署日，大丰云涛尚未取得 “建设项目竣工环境保护验收” 的相 关批复。 大丰云涛是公司投资建设的全资子公司，具有独立的业务体系，报告期内，大丰云涛一直处于建设或试生产状态，未产生盈利。 如大丰云涛最终无法 通过 环保验收或环境保护验收周期较长， 将 会 对公司 的生产经营造成 不利影响 。 四、客户集中度相对较高的风险 2012年、 2013年和 2014年 1-6月，公司向前五名客户实现的销售收入分别为13,520.56万元、 13,283.24万元和 5,479.48万元，分别占同期营业收入的比例为70.25%、 77.43%和 59.57%，客户集中度相对较高。 公司主要客户均为国

6、内外知名的抗生素原料药或制剂企业，因行业特殊性，抗生素制药企业的数量、规模和资质受到国家政策的严格限制和管理，因而公司的客户集中度相对较高。另一方面，公司的主要产品左旋苯甘氨酸在细分市场中占据较高的市场份额，是下游客户的重要供应商，因而与主要客户形成了持续、稳定的合作关系。但如果公司的主要客户因行业或自身经营原因导致与公司的合作发生不利变化，将对公司的销售和货款回收产生一定的不利影响。 五、关于股东为上市公司的相关提示 华邦颖泰为中小板上市公司（股票简称：华邦颖泰，股票代码： 002004），持有公司 30%股权，为公司第二大股东。公司与华邦颖泰处于不同的细分市场，不存在同业竞争及关联交易情形

7、。 公司业务 、 资产 、 机构、人员、 财务 、技术 等资源 要素完全独立于华邦颖泰，具有独立面向市场能力和持续经营能力 。报告期公司 对华邦颖泰的 资产 总额 、营业收入、利润总额、净利润 等财务 数据的影响较小 ，公司本次挂牌未 对华邦颖泰 维持独立上市地位、持续盈利能力构成 影响 ；除李强外，华邦颖泰及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联 人员不存在 持有公司股份的情形。 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录 申请挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、政策风险 . 2 二、环保风险 . 2 三、子公司未取得建设项目竣工环境保护验收的风险 .

8、 2 四、客户集中度相对较高的风险 . 3 五、关于股东为上市公司的相关提示 . 3 目录 . 4 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本 次挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 25 五、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 28 六、本次挂牌的有关机构情况 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务及主要产品 . 31 二、公司内部组织结构及主要生产流程和方式 . 32 三、与公司业务相关的关键资源 . 34 四、公司业务经营情况 . 45 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业基本情

9、况、市场规模及基本风险特征 . 54 第三节 公司治理 . 67 一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况的评估 . 69 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 73 四、公司独立性情况 . 73 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 五、同业竞争情况 . 75 六、公司最近两年被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资源及提供担保情况 . 76 七、董事、监事和高级管理人员有关情况说明 . 77 八、报告期内公司董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因

10、. 80 第 四节 公司财务 . 82 一、财务报表编制基础及最近两年及一期的财务报表 . 82 二、审计意见及合并财务报表范围 . 91 三、报告期内的 主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 91 四、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标分析 . 108 五、关联方及关联交易 . 130 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 136 七、报告期内的资产评估情况 . 136 八、股利分配政策和报告期内的分配情况 . 136 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 137 十、风险因素 . 138 十一、公司经营目标和计划 . 140 第

11、五节 有关声明 . 141 一、本公司董事、监事和高级管理人员声明 . 141 二、主办券商声明 . 142 三、律 师声明 . 143 四、审计机构声明 . 144 五、资产评估机构声明 . 145 六、资产评估机构声明 . 146 第六节 附件 . 147 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 在本 公开转让 说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 云涛股份 、 云涛生物、股份公司 、公司、 本公司 指 浙江云涛生物技术股份有限公司 云涛有限 、 有限公司 指 上虞帝瑞云涛化工有限公司 ，系云涛股份前身 DRTL 指 DRTL EXPORTOVE

12、RSEAS,S.L.， 2005 年 8 月与云涛有限合资 ，持有云涛有限 51%股权， 2012 年 3月转让其持有云涛有限的全部股权 立品商贸 指 上虞市立品商贸有限公司 ，系云涛股份 发起人 华邦颖泰 指 华邦颖泰股份有限公司 ，系云涛股份 发起人 大丰云涛 指 大丰云涛生物技术有限公司 ，系 云涛股份全资子公司 海宁博诚 指 海宁市博诚贸易有限公司 ，系云涛股份实际控制人朱运涛控制的 一人有限责任 公司 医药中间体 指 医药化工原料合成化学原料药的过程中经过一系列化学合成工序和技术环节制成的精细化学工业产品 原料药 指 医药制品的原料药，不需进一步化学合成即可用于药物配 方的分子，是生

13、产各类制剂的原料药物 GMP 认证 指 药品生产质量管理规范，是现今世界各国普遍采用的药品生产管理方式，它对企业生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求 左旋双氢钠盐 指 左旋双氢苯甘氨酸邓钠盐，左旋苯甘氨酸下游产品 公司章程 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程 三会 指 股东大会 、 董事会 、 监事会 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则 、 董事会议事规则及监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

14、7 过； 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第 六 次会议修订，自 2014 年 3 月 1日起 实施 ） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过； 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自 2006 年 1 月 1 日起 实施 ） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（全国股份转让系统公司于 2013 年 2 月 8 日发布，2013 年 12 月 30 日修改， 自发布之日起实施） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

15、主办券商、日信证券 指 日信证券有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 本公开转让说明书 指 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 、 亿元 指 人民币元、万元 、 亿元 会计师 指 立信会计师事务所 （特殊普通合伙），系本次挂牌审计机构 律师 指 国浩 律师（杭州）事务所，系本次挂牌的律师 报告期 指 2012 年度 、 2013 年度及 2014 年 1-6 月 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：浙江云涛生物

16、技术股份有限公司 英文名称： Zhejiang Yuntao BioTechnology Co., Ltd. 法定代表人：朱运涛 有限公司设立日期： 2001年 2月 23日 股份公司设立日期： 2012年 12月 31日 注册资本及实收资本： 4,113万元 住所：浙江 杭州湾上虞工业园区纬五路 10号 邮政编码： 312369 公司电话： 0575-82727912 公司传真： 0575-82727912 公司邮箱： 互联网网址： 董事会秘书 ：朱一倩 所属行业： 化学原料及化学制品业 （ 上市公司行业分类指引（ 2012年修订），行业代码： C26）；其他专用化学产品制造（国民经济行业分

17、类（ GB/T4754-2011），行业代码： C2669 ） 主要业务： 抗生素医药中间体的研发、生产和销售 组织机构代码： 727180884-X 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码 831591 股票简称 云涛生物 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股 票总量 4,113万股 挂牌日期 【】年 【】 月 【】 日 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开

18、发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制

19、的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第 二十八 条规定： “ 发起人持有的本公司的股份，自 股份 公司成立之日起 一 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

20、有本公司股份总数的 百分之二十五 ； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内和 离职后半年内 不得转让 。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及公司章程的自愿锁定承诺。 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股份公司成立于 2012 年 12 月 31 日， 截至 本 公开转让说明书签署日，股份公司成立 已 满一年， 根据上述法律法规、公司章程及股东承诺，公司股东所持股份限售情况如下： 注：上表中可流通股份数量即为本次挂牌同时首批解限售的股份 三、公司股权结构 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下

21、： （二）公司股东及其持股情况 云涛股份股东共 13 名，其中法人股东 2 名，自然 人股东 11 名。各股东持股序号 股东名称 全部 持股数（万股） 限售股（万股） 可 流通股 （万股） 1 朱运涛 2,304.6510 1,728.4883 576.1627 2 华邦颖泰 1,233.90 0 1,233.90 3 立品商贸 164.52 0 164.52 4 李 强 109.68 0 109.68 5 陆金荣 54.84 0 54.84 6 周伟东 54.84 0 54.84 7 吕 森 54.84 0 54.84 8 童维健 27.42 0 27.42 9 芦晓敏 27.42 0 27

22、.42 10 朱春秀 27.42 0 27.42 11 孙 益 19.194 0 19.194 12 陈卫东 17.1375 0 17.1375 13 徐胜杰 17.1375 0 17.1375 合计 4,113 1,728.4883 2,384.5117 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 情况具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 股份质押或其他争议 情况 1 朱运涛 2,304.6510 56.0333% 境 内 自然人 无 2 华邦颖泰 1,233.90 30% 境 内 法人 无 3 立品商贸 164.52 4% 境 内 法人 无 4

23、李 强 109.68 2.6666% 境 内 自然人 无 5 陆金荣 54.84 1.3333% 境 内 自然人 无 6 周伟东 54.84 1.3333% 境 内 自然人 无 7 吕 森 54.84 1.3333% 境 内 自然人 无 8 童维健 27.42 0.6667% 境 内 自然人 无 9 芦晓敏 27.42 0.6667% 境 内 自然人 无 10 朱春秀 27.42 0.6667% 境 内 自然人 无 11 孙 益 19.194 0.4667% 境 内 自然人 无 12 陈卫东 17.1375 0.4167% 境 内 自然人 无 13 徐胜杰 17.1375 0.4167% 境

24、内 自然人 无 合计 4,113 100% - - （三） 公司股东间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东朱春秀与朱运涛系 姐弟关系、芦晓敏与朱运涛的配偶系兄妹关系，陆金荣与朱运涛的妹妹系配偶关系，股东朱春秀与孙益系母子关系，除此之外，公司股东间无其他关联关系。 （四） 控股股东、实际控制人基本情况及报告期内的变化情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人均为朱运涛，朱运涛先生的基本情况如下： 朱运涛先生出生于 1961 年，中专学历，中国国籍，无境外居留权，身份证号码： 33042319611008*。 1985 年 10 月至 1990 年 12 月，历任

25、海宁啤酒厂主办会计、人事经理； 1991 年 1 月至 1992 年 6 月 ，任海宁光华皮革制品厂厂长；1992 年 7 月至 1993 年 12 月，任上海雪梦莱皮草行总经理； 1993 年 12 月至1997 年 6 月，任海宁市云涛皮革制衣有限公司总经理； 1998 年 2 月至 2008 年4 月，任海宁市云涛化工有限责任公司总经理； 2001 年 1 月至 2012 年 12 月， 历任云涛有限副董事长 兼 总经理、执行董事、董事长 。 2012 年 12 月起任云涛股份董事长，任期三年 ， 2014 年 4 月起 兼 任云涛股份总经理，任期至 2015 年 12 月。 截至本公开

26、转让说明书签署日，朱运涛持有的本公司股份不存在任何质押、托管及其他担 保权设置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 纷、潜在纠纷或影响股权稳定性的其他情况。 2、控股股东及实际控制人的变化情况 （ 1）公司控股股东及实际控制人的变化情况 2001 年，朱运涛创办云涛有限，为公司实际控制人。 2005 年，为谋求公司发展，朱运涛和外方 DRTL 合作 ， 由 DRTL 持有 公司51%股权，而朱运涛持有公司 49%股权； 2012 年初， DRTL 因行业环境出现波动，拟出售其持有公司的全部股权 ， 2012 年 2 月 28

27、 日，经云涛有限董事会会议审议同意， DRTL 将其持有的公司 51%股权分别转让给朱运涛 及朱运涛实际控制的海宁博诚。本次转让完成后，朱运涛直接持有公司 60%股权，且其实际控制的海宁博 诚 持有公司 40%股权； 2012 年 4 月，海宁博诚将其持有公司的全部股权分别转让给华邦颖泰、立品商贸、陆金荣、芦晓敏、朱春秀等，朱运涛直接持有公司60%股权； 2012 年 8 月，大丰云涛全体股东以所持大丰云涛股权对云涛有限增资，朱运涛持有公司的股权比例降至 56.0333%，至今，朱运涛持有公司的股权比例未发生变化。 （ 2）控股股东及实际控制人的认定 自 2012 年 3 月， DRTL 将其

28、持有公司的 11%股权转让给朱运涛起，朱运涛始 终持有公司超过 50%的股权，根据公司法第二百一十六条第二款规定：“ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 ”，故认定朱运涛为公司的控股股东。 云涛有限由朱运涛创办，报告期内，始终由朱运涛负责经营管理，朱运涛对公司的人事任免、董事会及股东大会表决结果有重要影响，截至本公开转让说明书签署日，朱运涛持有 公司 56.0333%股权 ， 故认

29、定朱运涛为公司实际控制人。 主办券商认为，公司控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法。 （ 3）报告期内，公司控股股东及实际控制人变化对公司生产经营的影响 2005 年 8 月至 2012 年 3 月，朱运涛与 DRTL 合资期间 ， DRTL 持有公司 51%股权，朱运涛持有公司 49%股权，朱运涛不具备控制地位，但根据朱运涛与 DRTL签署的合资经营合同及相关文件：合营期间，云涛有限最高权利机构为董事浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 会，董事会成员为三人，外方委派两名董事，中方委派一名董事，中方委派的董事为朱运涛，担任副董事长，对 重大事项享有一票否决权，同时由

30、朱运涛担任总经理，负责公司的日常经营管理。 因此，公司控股权变更前后，朱运涛先生一直负责公司的日常生产经营，公司生产经营稳定，主营业务未发生重大变化，主要管理人员未发生重大变化。报告期内，控股权的变化并未对公司的生产经营造成重大不利影响， 公司 具有 持续经营 能力。 （五）除控股股东外持股 5%以上 股东的基本情况 1、华邦颖泰 基本情况 公司名称： 华邦颖泰股份有限公司 注册资本： 67,582.9919 万元 实收资本： 67,582.9919 万元 法定代表人： 张松山 成立日期 ： 1992-03-11 住 所： 重庆市渝北区人和星光大道 69 号 公司类型： 股份公司（上市） 经营

31、范围： 从事投资业务、精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销 （国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外） ， 药品研究，新型农业产品研发及相关技术开发 、 转让及咨询服务 ， 销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料 及 装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口 。 （以上经营范围法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可或审 批后方可从事经营） 主营业务 ： 1、医药制剂类业务：皮肤病、结核病和肿瘤用药的研发、生产和销售； 2、酒店旅游业务； 3、医药原料药业务：主要生产、销售医药原料药和兽药原料药；

32、 4、农药相关业务：农药的研发、生产和销售； 5、其他：茶叶销售、农药相关的技术服务以及其他相关业务。 华邦颖泰于 2004 年 6 月在中国深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“华邦颖泰”，证券代码“ 002004”。 华邦颖泰 目前持有 云涛股份 30%股权， 截至本公开转让说明书签署日，华邦颖泰持有的本公司股份不存在任何质押、托管及其他担保权设 置或者权利瑕疵及权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷、潜在纠纷或影响股权稳定性的其他情况。 2、 华邦颖泰关于云涛生物本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌的说明 （ 1）华邦颖泰已就云涛生物本次申请全国中小企业股份转让系统挂牌 事项浙江云涛生物技术股

33、份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 履行 了 必要的内部决策 程序； （ 2）华邦颖泰 符合证券 交易所及 监管部门的信息披露要求 ； （ 3） 在云涛生物挂牌前后 ，华邦颖泰 都将按规定履行信息披露 义务； （ 4）华邦颖泰 不存在 将公开募集资金 投 向云涛生物业务的情形； （ 5） 云涛生物业务 、 资产 、 机构、人员、 财务 、技术 等资源 要素与 华邦颖泰 保持独立 ； （ 6）云涛生物对华邦颖泰 资产 总额 、营业收入、利润总额、净利润 等财务数据的 比例 及 重要财务 指标 不构成 重大影响 ，云涛生物本次挂牌未对华邦颖泰独立上市地位、持续经营能力构成不利影响； （ 7）

34、 云涛生物与 华邦颖泰 不存在同业竞争或关联交易 ； （ 8）华邦颖泰股东重庆汇邦旅业有限公司的股东李强（同时任重庆汇邦旅业有限公司董事及常务副总）持有云涛生物 109.68 万股，占云涛生物股本的2.6666%，除此之外，华邦颖泰及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有云涛生物股份的情况。 （六）公司设立以来股本的形成及变化情况 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 1、云涛有限 设立 云涛股份前身上虞市云涛化工有限责任公司系由朱春秀、钟新龙、朱运涛共同出资设立的。 2001 年 2 月，朱春秀、钟新龙、朱运涛分别以货币出资 193.8万元、 114 万元、

35、72.2 万元合计出资 380 万元设立上虞市云涛化工有限责任公司。2001 年 2 月 22 日，上虞同济会计师事务所对上述出资进行审验并出具虞同会验2001字第 047 号验资报告，确认本次出资已足额到位。 2001 年 2 月 23 日，云涛有限在上虞市工商行政管理局注册成立。云涛有限成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资 比例 出资方式 1 朱春秀 193.80 51% 货币 2 钟新龙 114.00 30% 货币 3 朱运涛 72.20 19% 货币 合计 380 100% 2、第一次增资 2003 年 7 月 20 日，经云涛有限股东会审议同意，云涛有限注册

36、资本由 380万元增加至 546.86 万元，新增注册资本由原股东按照持股比例以货币方式认缴。2003 年 7 月 23 日，上虞同济会计师事务所出具虞同会验（ 2003）字第 403 号验浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 资报告，对本次新增注册资本实收情况进行了验证，确认上述增资已足额到位。 2003 年 7 月 25 日， 云涛有限在上虞市工商行政管理局办理完成工商变更登记。本次增资完成后，云涛有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资情况 变更前 变更后 出资额 （万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元） 比例 1 朱春秀 193.80 51% 85

37、.0986 278.8986 51% 2 钟新龙 114.00 30% 50.058 164.058 30% 3 朱运涛 72.20 19% 31.7034 103.9034 19% 合计 380 100% 166.86 546.86 100% 3、第一次股权转让 2005 年 7 月 26 日，经云涛有限股东会审议同意，钟新龙将所持云涛有限 30%股权转让给朱运涛。同日，钟新龙与朱运涛签署上虞市云涛化工有限责任公司股权转让协议，股权转让价格为 164.058 万元。 2005 年 7 月 29 日，云涛有限在上虞市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次转让完成后，云涛有限股权结构变更为

38、： 根据主办券商核查：朱春秀及钟新龙均系朱运涛的名义出资人，公司历次出资及增资均系朱运涛一人支付。本次股权转让的目的实为消除朱运涛与钟新龙的代持关系，还原实际出资人的权益，双方出具确认，不存在纠纷及潜在纠纷。 4、第二次股权转让暨变为中外合资企业 2005 年 5 月 25 日，朱春秀、朱运 涛、钟新龙、 DRTL 签订了朱春秀女士和朱运涛先生和钟新龙先生和 DRTL 签署的上虞市云涛化工有限责任公司股权转让协议，由朱春秀将持有的云涛有限 51%股权转让给 DRTL，股权转让价格1,596 万元。同日，朱运涛与 DRTL 签署朱运涛与 DRTL 为组建与运营上虞帝瑞云涛化工有限公司签署的合资经

39、营合同，并制定了上虞帝瑞云涛化工有限序号 股东名称 出资情况 变更前 变更后 出资额 （万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元） 比例 1 朱春秀 278.8986 51% - 278.8986 51% 2 钟新龙 164.0580 30% -164.058 - - 3 朱运涛 103.9034 19% 164.058 267.9614 49% 合计 546.86 100% - 546.86 100% 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 公司章程，约定公司的投资总额为 780 万元人民币，注册资本为 546.86 万元，最高决策机构为董事会，董事会由三名董

40、事组成，其中两名由 DRTL 委派，一名由朱运涛委派。 2005 年 8 月 19 日，云涛有限取得浙江省对外贸易经济合作厅出具的浙外经贸资函 200567 号关于上虞市云涛化工有限责任公司股权并购并变更为中外合资企业的批复， 2005 年 8 月 22 日，云涛有限取得浙江省人民政府核发商外资浙府资字【 2005】 00484 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准公司变更为中外合资企业。 2005 年 8 月 29 日，云涛有限在绍兴市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让、企业类型变更完成后，云涛有限股权结构变更为： 经主办券商核查认为：本次股权转让，云涛有限未召开股东

41、会，存在程序瑕疵，但 该公司实为朱运涛一人所有，未召开股东会不存在侵害其他股东权益情形，且当事人出具确认，因此，不影响本 次股权转让的效力。本次股权转让系各方真实意思的表示，本次股权转让后，公司历史上存在的股权代持关系已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、第二次增资（未分配利润转增资本） 2007 年 11 月 21 日，云涛有限董事会审议同意，将公司净利润中的 2,195.14万元人民币转增为公司注册资本。 2007 年 12 月 5 日，云涛有限取得上虞市对外贸易经济合作局出具的虞外经贸资函 2007232 号关于同意增加注册资本的批复，同意云涛有限注册资本由原来的 546.86 万元增加至

42、 2,742 万元；合营双方按原出资比例增资，其中 DRTL 认缴 1,119.52 万元，朱运涛认缴 1,075.62 万元；同意相应修改合资合同及公司章程。 2007 年 12 月 5 日，云涛有限取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资字序号 股东名称 出资情况 变更前 变更后 出资额 （ 万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元） 比例 1 朱春秀 278.8986 51% -278.8986 - - 2 DRTL - - 278.8986 278.8986 51% 3 朱运涛 267.9614 49% - 267.9614 49% 合计 546.86 100% - 546.8

43、6 100% 浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 【 2005】 00484 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2007 年 12 月 20 日，上虞天马联合会计师事务所出具的虞天马验（ 2007）字第 399 号验资报告，对本次未分配利润转增资本情况进行了验证，确认上述增资已足额到位。 2007 年 12 月 28 日，云涛有限在绍兴市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次增资完成后，云涛有限股权结构变更为： 序 号 股东名称 出资情况 变更前 变更后 出资额 （万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元） 比例 1 DRTL 278.8986

44、51% 1,119.52 1,398.4186 51% 2 朱运涛 267.9614 49% 1.075.62 1,343.5814 49% 合计 546.86 100% 2,195 2,742 100% 6、第三次股权转让暨变为内资企业 2012 年 2 月 28 日，经云涛有限董事会会议审议同意， DRTL 将其持有的云涛有限 51%股权中的 11%、 40%股权 分别转让给朱运涛及海宁博诚。同日， DRTL分别与朱运涛及海宁博诚签署股权转让协议，转让价格分别为 1,186 万元及4,314 万元。 2012 年 3 月 6 日，云涛有限取得上虞市商务局出具的虞商务资（ 2012） 13号

45、关于同意股权转让的批复，同意 DRTL 将其持有的云涛有限 51%股权中的 11%、 40%股权分别转让给朱运涛及海宁博诚，企业类型变更为内资企业。 2012 年 4 月 5 日，云涛有限在绍兴市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让、企业类型变更完成后，云涛有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资情 况 变更前 变更后 出资额 （万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元） 比例 1 DRTL 1,398.4186 51% -1,398.4186 - - 2 朱运涛 1,343.5814 49% 301.6186 1,645.20 60% 3 海宁博诚 - - 1,

46、096.80 1,096.80 40% 合计 2,742 100% - 2,742 100% 经主办券商核查认为：云涛有限已于 2012 年 7 月补缴税款 2,207.56 万元，浙江省国家税务局出具了编号为（ 091）浙国电 NO00811518 号税收电子转账专用完税凭证。云涛有限本次股权变动已履行相关审批手续，并补缴及代扣代浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 缴税款，符合相关法律法规的规定。 7、第四次股权转让 2012 年 4 月 12 日，经云涛有限股东会审议同意，海宁博诚将持有的云涛有限股权中的 30%、 6%、 2%、 1%、 1%股权分别转让给华邦颖泰

47、、立品商贸、陆金荣、芦晓敏、朱春秀。同日，海宁博诚分别与华邦颖泰、立品商贸、陆金荣、芦晓敏、朱春秀签署股权转让协议，约定将海宁博诚持有的云涛有限 40%股权中的 30%、 6%、 2%、 1%、 1%股权分别转让给华 邦颖泰、立品商贸、陆金荣、芦晓敏、朱春秀，转让价格分别为 7,500 万元、 900 万元、 300 万元、 150万元、 150 万元。 2012 年 4 月 26 日，云涛有限在上虞市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，云涛有限股权结构变更为： 序号 股东名称 出资情况 变更前 变更后 出资额 （万元） 比例 出资 增减额 （万元） 出资额 （万元）

48、比例 1 朱运涛 1,645.20 60% 1,645.20 1,645.20 60% 2 海宁博诚 1,096.80 40% -1,096.80 - - 3 华邦颖泰 - - 822.60 822.60 30% 4 立品商贸 - - 164.52 164.52 6% 5 陆金荣 - - 54.84 54.84 2% 6 芦晓敏 - - 27.42 27.42 1% 7 朱春秀 - - 27.42 27.42 1% 合计 2,742 100% - 2,742 100% 8、第三次增资 2012 年 8 月 29 日，经云涛有限股东会审议同意，云涛有限注册资本增加至4,113 万元，新增注册资本

49、由朱运涛、华邦颖泰、李强、周 伟东、吕森、杨文锐、孙益、陈卫东 、徐胜杰 以其所持大丰云涛 100%股权（注册资本 10,000 万元，实收资本 10,000 万元）作为出资认缴。 2012 年 8 月 18 日，浙江万邦资产评估有限公司出具浙万评报（ 2012） 112号大丰帝瑞云涛化工有限公司拟进行股权置换涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告确认大丰云涛股东全部权益价值为 106,237,471.51 元。 朱运涛以其持有的大丰云涛 48.1%股权认缴出资 659.451 万元；华邦颖泰以其持有的大丰云涛 30%股权认缴出资认缴 411.3 万元；李强以其持有的大丰 云涛浙江云涛生物技术股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 8%股权认缴出资 109.68 万元；周伟东以其持有的大丰云涛 4%股权认缴出资54.84 万元；吕森以其持有的大丰云涛 4%股权认缴出资 54.84 万元；杨文锐以其持有的大丰云涛 2%股权认缴出资 27.42 万元；孙益以其持有的大丰云涛 1.4%股权认缴出资 19.194万元；陈卫东以其持有的大丰云涛 1.25%股权出资认缴 17.1375万元；徐胜杰以其持有的大丰云涛 1.25%股权认缴出资 17.1375 万元。 2012 年 8 月 30 日，立信会计师事务所出具信会师报字 2012第 650012 号验资报告，对本次新增注册资本