1、同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 （ 北京市海淀区海淀大街 38 号楼 12-06） 公开转让说明书 主办券商 二零一四 年 八 月 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开
2、转让所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 （一）公司治理和内部控制风险 有限公司阶段，公司的法人治理结构不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司逐步建立健全了治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系及关联交易、重大投资、对外担保等相关重大事项管理制度。但股份公司成立时间 较 短，各项管理制度 的执行需要经过一段时
3、间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，本公司享受的主要税收优惠如下： 1、公司为增值税一般纳税人，税率为 17%。依据关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 、 关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 20114 号）以及关 于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100 号） 的有关 规定，本公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可
4、按法定 17%的税率征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分实行即征即退。公司 2014 年 1-3 月、 2013 年度、 2012 年度公司收到的即征即退增值税金额分别为 15,316.24 元、 427,335.84 元和 14,574.36 元。 2、根据财政部、国家税务总局于 2012 年 4 月 20 日下发的关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税 201227 号）、财政部 国家税务总 局关于享受企业所得税优惠政策的新办企业认定标准的通知（财税 20061 号）规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12
5、月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。本公司于 2012 年 5 月 22 日在北京市海淀区国家税务局第七税务所进行企业所得税减免税备案登记，自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止免同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 2 征企业所得税， 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止按 25%的税 率减半征收企业所得税。 上述税收优惠中，新办的符合条件的软件企业的 “ 两免三减半 ” 政策具有期限性，期限届满时将不再享
6、受相关税收优惠； 对于 公司享受的软件企业增值税即征即退的税收优惠，如果相关政策发生变动或者本公司不能持续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。 （ 三 ）公司业绩不稳定的风险 报告期内，公司 2014 年 1-3 月、 2013 年度、 2012 年度实现的销售收入分别为454,170.68 元、 6,686,562.63 元和 1,484,050.69 元 ， 业绩波动较大。由于公司 处于初创期 ， 进入 ERP 软件行业的时间较短，产品市场占有率、产品成熟度和品牌知名度不高。 公司品牌知名度 的提高及 对于 稳定的客户群体 的培养尚需要一定的时间 。同
7、时，国内的软件市场 目前 开放 程度高 、准入门槛低、 竞争充分 ， 随着 更 多 的 软件企业进入市场，行业内竞争将日益激烈。因此，未来公司的业绩可能存在不稳定的风险。 因报告期内公司业绩不稳定且公司 2012 年和 2014 年一季度发生亏损，公司 2012 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日每股净资产分别为 0.47 元和 0.96 元，低于每股 1 元，提醒投资者注意。 （ 四 ）知识产权受到侵害风险 公司的 主营业务为 定制 ERP 管理 软件 的 开发 、 销售、 实施 及技术 服务 。 公司所处的行业作为知识经济时代的代表性产业，该行业企 业的核心竞争力从静
8、态角度看主要 依赖 其所拥有的知识产权及专业技术人员两个主要方面 。 而知识产权作为一种无形资产，其特征决定了 其 保护的难度和受侵害的可能性要远远超过其他资产。尽管公司采取了加密等保护措施， 向客户 提供实施及咨询服务的模式也使客户购买盗版产品的意愿大大降低，但软件存在被解密及复制可能 。 同时鉴于 盗版 软件 产品生产成本低、追查侵权者难度较大，公司不可能完全避免产品被盗版的风险。如果公司遭受软件盗版或 其他知识产权侵权而未能采取及时有效的保护措施，将会对公司的生产经营产生不利影响。 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 3 （ 五 ）技术研发风险 目前公司所在的 ERP
9、软件行业正处于快速发展阶段，计算机软硬件技术水平的不断提高、企业需求的转变和对产品要求的提高、行业内竞争的 日益激烈 等都推动业内企业对 ERP 产品不断进行升级改造。因此，如果 由于 公司对技术、产品和市场的发展趋势判断失误，或者技术骨干流失、研发条件落后等原因 ， 造成公司的持续研发能力 不足 ，无法保持并提升其产品的先进性和适用性， 将导致公司的市场竞争能力下降， 从而面临市场地位和持续盈利能力受到 不利影响的风险 。 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 4 目录 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、概览 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股东情况 .
10、11 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 17 五、公司设立以来资产重组情况 . 28 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 七、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 31 八、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 34 二、公司内 部组织结构及业务流程 . 37 三、公司业务有关资源情况 . 39 四、公司主营业务相关情况 . 51 五、公司商业模式 . 56 六、公司所处行业基本情况 . 58 第三节 公司治理 . 68 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 68 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估
11、 . 71 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规情形的声明 74 四、公司独立性情况 . 74 五、同业竞争 . 76 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 79 七、董事、监事和高级管理人员相关情况 . 81 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 84 第四节公司财务 . 85 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 5 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 85 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 . 96 三、注册会计师审计意见 . 96 四、主要会计政策和会计估计 . 96 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 . 103 六、报
12、告期内财务指标分析 . 104 七、报告期利润形成的有关情况 . 107 八、报告期主要资产情况 . 114 九、报告期重大债务情况 . 124 十、报告期股东权益情况 . 129 十一、关联方、关联关系和关联交易情况 . 129 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 十三、报告期内资产评估情况 . 134 十四、股利分配政策和最近两年分配情况 . 135 十五、报告期纳入合并报表的控股子公司基本情况 . 136 十六、风险因素 . 136 第五节有关声明 . 141 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 141 二、主办券商声明 . 142 三、公司律师声
13、明 . 143 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 144 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 145 第六节 附件 . 146 一、主办券商推荐报告； . 146 二、财务报表及审计报告； . 146 三、法律意见书； . 146 四、公司章程； . 146 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件； . 146 六、其他与公开转让有关的重要文件。 . 146 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 同力天合 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 有限公司
14、指 北京同力天合管理软件有限公司 同力天成 指 北京同力天成投资管理有限公司 信德摩根 指 青岛信德摩根贸易有限公司 股东大会 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 股东大会 董事会 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 董事会 监事会 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 监事会 三会 指 股 东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 高级管理人员 指 本公司总经理、财务总监 、董事会秘书 公司章程 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 章程 分公司、 上海 分公司 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司上海分公司 办
15、事处、常州办事处 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司常州办事处 ERP 指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计 算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统 BPM 指 业务流程管理（ Business Process Management）有两方面的基本含义或理解背景，一方面是企业管理，另一方面是信息技术的企业应用。 SOA 指 一种技术构架，可以根据需求通过网络对松散耦合的粗粒度 应用组件进行分布式部署、组合和使用。 云计算 指 狭义云计算指 IT 基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩
16、展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。 数据库 指 电脑化的数 据保存系统。 集成 指 将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体化的、 功能更加强大的新型系统的过程和方法。 物联网 指 “The Internet of Things”。通过射频识别（ RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。 中间件 指 提供系统软件和应用软件之间连接的软件，以便于软件各部件之间的沟通，特别是应用软件对
17、于系统软件的集中的逻辑。 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 7 SaaS 指 软件即服务（ Software as a Service）是一种新的软件应用模式，通过互联网提供软件，使用者不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件，且无须对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件。 Business Logic、 BL 指 公司拥有自主知识产权的管理软件建模平台 Business Logic 。 Business Logic ERP 构建平台是公司拥有自主知识产权开发工具 ， 能够描述企业模型 ,将企业需求快速转化为 ERP管理软件 。 MDA 指 模型驱动架
18、构（ Model Driven Architecture）是软件开发的方法，基本思想是抽象出与实现技术无关、完整描述业务功能的核心平台无关模型（ PIM），然后针对不同实现技术制定多个转换规则，通过这些转换规则及辅助工具将 PIM 转换成与具体实现技术相关的平台相关模型（ PSM），最后将经过充实的PSM 转换成代码。 Gartner 指 高德纳咨询公司 ， 全球著名信息技术市场研究所。 SAP 指 思爱普，是全球知名的企业管理和协同化商务解决方案提供 商。 Oracle 指 甲骨文股份有限公司，是全球最大的企业软件公司。 用友、用友软件 指 用友软件股份有限公司 金蝶、金蝶软件 指 金蝶国际
19、软件集团有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日 报告期初 指 2012 年 1 月 1 日 报 告期末 指 2014 年 3 月 31 日 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事
20、务所 指 北京莫番律师事务所 公开转让说明书、 说明书 指 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、概览 公司名称： 同力天合（北京）管理软件 股份有限公司 英文名称： Conitech (Beijing) Management Software Co.,Ltd 法定代表人： 闫平 有限公司设立日期： 2010 年 4 月 1 日 股份公司设立日期 ： 2014 年 1 月 21 日 注册资 本： 577.5 万元人民币 住所：北京市海淀区海淀大街 38 号 楼 12-06 邮编： 100080 董事
21、会秘书 ： 王佳 电话： 010-82872666 传真： 010-82872666-800 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 规定， 公司所处行业为 “I65 软件和信息技术服务业 ”。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所 处行业为 “I65 软件和信息技术服务业 ”。 经营范围： 软件开发；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自主研发后的产品。 （未取得行政许可的项目除外） 组织机构代码： 55310637-4 同力天合（北京）管理软件股份有限公
22、司 公开转让说明书 9 主营业务： 基于公司拥有自主知识产权的管理软件建模平台 Business Logic(BL)，提供 定制 ERP 管理 软件 的 开发 、 销售、实施及技术 服务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 831272 股票简称： 同力天合 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 577.5 万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理
23、人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管 理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
24、及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 10 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续 持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十 四 条 ： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25、 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司章程第 二十 五 条： “ 公 司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
26、院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 ” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或 其他转让限制情况。公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 股份公司 于 2014 年 1 月 21 日成立，截至本说明书签署日， 公司现有 股东持股情况及 其按照法律法规规定依法可流通及限制流通的股份数量情况如下： 序号 股东名称 是否为董事、监事、高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人 截至挂牌前持股数量（股） 持股 比例（ %） 可流通股份数量 （股） 限制流通股份数量（股） 1 北京同力天成投资管理有限公司 否 是 2,000,000.00 3
27、4.64 500,000.00 1,500,000.00 2 闫平 是 是 1,500,000.00 25.97 0.00 1,500,000.00 3 姜宏 否 是 1,500,000.00 25.97 0.00 1,500,000.00 4 齐睿 否 是 500,000.00 8.66 0.00 500,000.00 5 青岛信德摩根贸易有限 否 否 275,000.00 4.76 275,000.00 0.00 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 11 序号 股东名称 是否为董事、监事、高级管理人员 是否为控股股东、实际控制人 截至挂牌前持股数量（股） 持股 比例（ %
28、） 可流通股份数量 （股） 限制流通股份数量（股） 公司 合计 5,775,000.00 100.00 775,000.00 5,000,000.00 三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二） 控股股东、实际控制人基本情况 北京同力天成投资管理有限公司（以下简称“同力天成”）持有公司 200 万股股份，占公司股本总额的 34.64%，为公司的控股股东。 闫平直接持有公司 150 万股股份，占公司 股本总额 的 25.97%；并持有公司法人股东北京同力天成投资管理有限公司 （以下简称“同力天成”） 19.98%的股权 。姜宏直接持有公司 150 万股股份，占公司总股本的 25.97%；并持有公
29、司法人股东同力天成 19.98%的股权 。 齐睿为闫平妻子，持有公司 50 万股股份，占公司总股本的 8.66%。 姜宏及闫平、齐睿夫妇为公司 的 实际控 制人。 自 公司前身北京同力天合管理软件有限公司 （以下简称“有限公司”） 2010年 4 月设立至今，姜宏、闫平、齐睿三人共同直接或间接持有的公司股权均超过同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 12 51%，拥有的股东会或股东大会表决权超过 51%，能够控制和支配公司股东会或股东大会。三人在股东会或股东大会决策中一致行动，向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均先行协商，取得一致意见。姜宏
30、、闫平、齐睿三人通过一致行动，得以支配股东（大）会的决策。有限公司时期，公司未设董事会，先后由齐睿和闫平担任执行董事兼经理，股份公司2014 年 1 月设立至今，通过支配股东大会和董事会的表决，姜宏、闫平和齐睿得以对董事和高级管理人员的提名或任免具有重大影响。 自公司设立以来，姜宏及闫平、齐睿夫妇在历次股东（大）会决议中的表决意见一致。 股份 公司 设立后， 治理结构健全、运行良好， 公司 建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，按照公司法、证券法、 非上市公众公司监管指引第 3 号 章程必备条款 等法律、 法规的要求，对公司章程进行了修订，同时根据有关法律、法规及 公
31、司章程，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则，已建立起符合 非 上市 公众公司 要求的法人治理结构。 根据姜宏及闫平、齐睿夫妇签订的 一致行动 人 协议 ，为进一步维持挂牌主体控制权的稳定，保持挂牌主体重大事项决策的一致性，以利于其未来发展，各方经协商达成以下一致行动协议： 1）各方同意对于同力天合重大经营事项（包括但不限于董事、监事及高级管理人员的任免、同力天合章程及经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等等）需事先协商一致，并共同在股东会（股东大会） /董事会上提出提案，行使一致表决权。各方将作为一致行动人共同协力，完成同力天合发展过程中的重大
32、决策及相应实施工作的落实。 2）各方应在同力天合股东会（股东大会）会议通知发出前至少 10 日，就提交股东会（股东大会）审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其股份表决权。各方互为保证，自本协议签署之日起，有关同力天合重大事项的历次股东会（股东大会）决议的议案及表决结果均相互保持一致。 3）各方应在同力天合董事会会议通知发出前至少 10 日，就提交董事会审议的事项及提案的表决协调一致，并按协调一致的立场行使其董事表决权。各方互同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 13 为保证，自本协议签署之日起，有关同力天合重大事项的历次 董事会决议的议案及表决结果均相互保持一
33、致。 4）姜宏及闫平作为同力天合法人股东同力天成的出资人在有关公司经营发展等重大事项向同力天成股东会行使提案权和在股东会上行使表决权时保持一致。 5）各方承诺在同力天合存续期间，任何一方均不得自营或与他人合作或为他人经营与同力天合相同或相近的业务。 6）各方对于同力天合重大经营事项或股东会（股东大会） /董事会审议事项如果出现意见分歧，占各方所持股份总数 50%以上的股东意见为统一表决意见（如不能形成 50%以上的统一意见，则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见）。 上述一致行动协议于 2013 年 11 月 22 日在北京市由姜宏及闫平、齐睿夫妇签订，自签订之日起即产生法律效力，在
34、同力天合存续期间持续有效，如果同力天合未来改制为股份有限公司，则延续到股份有限公司存续期间均为有效。 据此，姜宏及闫平、齐睿夫妇合计直接持有公司 60.60%的股份，并合计持有公司法人股东同力天成 39.96%的股权，能够实际支配公司行为，对 公司构成共同控制，为共同控股股东和实际控制人。 公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。 闫平，男， 1975 年 11 月 出生， 39 岁 ， 中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。 1998 年至 2000 年任北京万众合力软件有限公司部门经理； 2000 年至 2001 年任北京 8848 电子商务有限公司部门经理； 2001 年至 20
35、10 年任北京同力天合网络技术有限公司总经理； 2010 年 至 2013 年 8 月 任有限公司监事； 2013 年 8 月 至 2013年 12 月任有限公司 执行董事兼 经理；股份公司 成立后 ，担任公司董事长 兼 总经理，任期由 2013 年 12 月 17 日至 2016 年 12 月 17 日。闫平 现 直接持有公司 150 万股股份，占公司 股份总数 的 25.97%；并 通过 持有公司法人股东同力天成 19.98%的股权 ，间接持有公司 6.919%的股份。 齐睿 ，女， 1982 年 6 月出生， 32 岁 ， 中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年至 2005
36、 年任北京顺驰房地产经纪有限公司行政经理； 2005 年至 2006同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 14 年任北京金网络房地产经纪有限公司行政总监； 2006 年至 2007 年任神州数码（中国）有限公司商务部总监； 2010 年进入公司以来，任商务部经理一职 。 姜宏，男， 1972 年 9 月出生， 42 岁 ， 中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 2001 年至 2003 年， 北京航空航天大学博士后； 2003 年至 2009 任北京航空航天大学副教授 ； 2010 年进入公司以 来，任首席架构师一职。姜宏现 直接持有公司150 万股股份，占公司 股份总数 的
37、 25.97%；并 通过 持有公司法人股东同力天成19.98%的股权 ，间接持有公司 6.919%的股份 。 （三）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 所持股份数（股） 持股比例 （ %） 1 北京 同力天成投资管理有限公司 境内非国有 法人 2,000,000.00 34.64 2 闫平 境内 自然人 1,500,000.00 25.97 3 姜宏 境内 自然人 1,500,000.00 25.97 4 齐睿 境 内 自然人 500,000.00 8.66 5 青岛信德摩根贸易有限公司 境内非国有 法人 275,000.00 4.76 合计 5,775
38、,000.0 100.00 公司股东 直接或间接持有的 股份不存在信托、委托持股等类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者权益的情形。 同力天成 持有北京市工商行政管理局门头沟分局核发的注册号为110109016087396 号的企业法人营业执照，成立于 2013 年 7 月 17 日，住所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 1 号楼 12 层 4 单元 1202-587 号；法定代 表人闫平；注册资本 200 万元； 类型 为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为投资管理；经济信息咨询。 该公司主营业务为投资管理，股东主要有同力天合的控股股东闫平、姜宏及部分核心技术人员杨
39、伦清、冯利朋、尹前程、姜鹏以及其他外部投资人，系持股平台，该公司设立的目的为使公司核心人员通过间接持有公司股份从而分享公司经营成果及实现向外部投资人融资 ， 同力天成现持有公司 34.64%的股份 ， 除 此之 外，同力天成没有经营其他业务， 公司实际控制人闫平及姜宏为同力天成并列第一大股东。 同力天成股权结构如下： 序号 股东姓名 出资 金额 (元 ) 出资比例 (%) 出资方式 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东姓名 出资 金额 (元 ) 出资比例 (%) 出资方式 1 丁阳 25,050.00 1.253 货币 2 高红岩 50,100.00 2.50
40、5 货币 3 高晓平 25,050.00 1.253 货币 4 何平山 49,950.00 2.498 货币 5 姜宏 399,550.00 19.978 货币 6 李宏武 50,100.00 2.505 货币 7 苏启强 49,950.00 2.498 货币 8 孙景新 25,050.00 1.253 货币 9 童艳 50,100.00 2.505 货币 10 杨帆 50,100.00 2.505 货币 11 赵勇 167,250.00 8.363 货币 12 朱宝勇 25,050.00 1.253 货币 13 闫平 399,550.00 19.978 货币 14 黄再润 49,950.00
41、 2.498 货币 15 尤 小宁 15,000.00 0.750 货币 16 张晨 15,000.00 0.750 货币 17 段英超 20,100.00 1.005 货币 18 杨伦清 17,100.00 0.855 货币 19 尹前程 17,100.00 0.855 货币 20 姜鹏 14,400.00 0.720 货币 21 郑天 14,400.00 0.720 货币 22 冯利朋 5,700.00 0.285 货币 23 郑玉玲 5,700.00 0.285 货币 24 朱海明 8,700.00 0.435 货币 25 吴顺祥 50,000.00 2.500 货币 26 刘海燕 50
42、,000.00 2.500 货币 27 张真一 50,000.00 2.500 货币 28 王臣 50,000.00 2.500 货币 29 徐海照 50,000.00 2.500 货币 30 姚小民 50,000.00 2.500 货币 31 梁雪林 50,000.00 2.500 货币 32 闫佳静 50,000.00 2.500 货币 33 郑子明 50,000.00 2.500 货币 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东姓名 出资 金额 (元 ) 出资比例 (%) 出资方式 合计 2,000,000.00 100.000 - 注：上表所列的股东中 ，
43、除 闫平为公司 董事长兼 总经理 ， 姜宏、 黄再润、尤小宁、张晨、段英超、 杨伦清、尹前程、姜鹏、郑天、冯利朋、郑 玉玲、朱海明为公司员工外，其他股东与公司不存在关联关系。 青岛 信德摩根贸易有限公司 （以下简称“信德摩根”）持有 青岛市工商行政管理局市南区分局 核发的注册号为 370202230160692 号的企业法人营业执照，成立于 2014 年 2 月 24 日，住所为 青岛市市南区香港中路 7 号甲 11 层 1103 房间 ；法定代表人王志军；注册资本 27.50 万元；类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围为 批发：日用百货、服装鞋帽、皮革制品、玩具、洗涤用品、化妆品
44、、摄影器材、音响设备及器材、体育用品、文化办公用品、纸制品、办公设备、包装材料、工艺品、五金交电、家用电器、汽车及汽车配件（不含小轿车）、电子产品、通信设备（除卫星地面接收设备）、通讯器材（除卫星地面接收器材）、仪器仪表、电线电缆、机电设备及配件、机械设备及配件、电脑、计算机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、金属制品、玻璃制品、建筑及装饰材料、钢材、石材、木材、卫生洁具、陶瓷制品、家具、针纺织品、纺织原料、家居用品、酒店用具、饲料、饲料添加剂、有机肥、化肥、燃料油（仅限经营重油或渣油）、润滑油、蔬菜、水果、禽蛋、生肉、粮食、鲜海产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项 目除外，法律、
45、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；投资信息咨询（不含期货、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司主营业务为国内贸易，股东主要为外部投资人，系持股平台，其中王志军持有该公司 9.09%的股权，为同力天合董事，该公司设立的目的即向同力天合进行投资， 信德摩根现持有公司 4.76%的股份 ， 除此之外，信德摩根没有经营其他业务， 信德摩根 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 车云宏 25,000.00 9.091 货币 2 翟 丽彬 25,000.00 9.091 货币 3 高博 25,000.00 9.091
46、货币 4 梁进 25,000.00 9.091 货币 同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 5 刘蔚 25,000.00 9.091 货币 6 鲁鹏飞 25,000.00 9.091 货币 7 孙善瑜 25,000.00 9.091 货币 8 王华新 25,000.00 9.091 货币 9 王孔海 25,000.00 9.091 货币 10 王志军 25,000.00 9.091 货币 11 张海军 25,000.00 9.091 货币 合计 275,000.00 100.00 - 注：上表所列的股东中 ， 除
47、王志军为公司董事外，其他股东与公司不存在关联关系。 同力天成和信德摩根现有股东中，除部分为公司员工或董事、监事、高级管理人员外，还存在外部投资人。外部投资人认可公司的 ERP 软件开发技术和未来发展前景，认同公司的发展理念，拟通过股权投资的方式取得投资收益。外部投资人与公司不存在关联关系，以自有资金为出资来源，真实合法，并已实际缴纳了相应出资，不存在代持情形，公司股东之间不存在纠纷或潜在纠纷，公司股权清晰。同力天成、信德摩根与公司之间不存在 对赌协议或者类似的安排。 （四）公司股东之间的关联关系 公司股东中，闫平和齐睿为夫妻关系，闫平和姜宏为 同力天成 股东。除此以外，其他股东之间 无 关联关
48、系。 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （一） 2010 年 3 月，有限公司设立及首次出资 公司前身北京同力天合管理软件有限公司系由自然人闫平、齐睿、姜宏、陈文共同出资设立的一家有限责任公司，设立时注册资本为 500 万元，闫平、齐睿、姜宏、陈文各认缴出资额 150 万元、 75 万元、 225 万元和 50 万元，由全体股东分两期缴纳。股东首次出资额为 150 万元，其中闫平实缴 100 万元，齐睿实缴 50 万同力天合（北京）管理软件股份有限公司 公开转让说明书 18 元，均为货币出资。 第二期 出资时间为 2012 年 3 月 2 日，其中知识产权出资为 350万元。 2010
49、年 3 月 3 日，北京永勤会计师事务所有限公司对申请设立登记的注册资本首次实收情况进行审验，并出具 “ 永勤验字【 2010】第 73 号 ” 验资报告。经审验，截至 2010 年 3 月 3 日，有限公司已收到闫平、齐睿首次缴纳的注册资本 150万元。其中闫平货币出资 100 万元，齐睿货币出资 50 万元。 2010 年 4 月 1 日，有限公司取得由北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 “ 110108012738167” 企业法人营 业执照。有限公司设立时，注册资本 500万元，实收资本 150 万元。法定代表人齐睿，住所为北京市海淀区海淀大街 38 号楼 12-06，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：软件开发。有限公司未设董事会和监事会，由齐睿担任执行董事兼经理，闫平任监事。 有限公司设立时，注册资本缴付情况如下： 股东 名称 认缴情况 设立时实际缴付 分期缴付情况 出资额（元） 出资 方式 出资额（元） 出资 方式 出资额（元） 出资时间 （年月日） 出资 方式 姜宏 2,250,000.00 知识产权 2,250,000.00 2012-3-2 知识产权 闫平 1,000,000.00 货币 1,000,000.00 货币 500,000.00 知识产权 500,000.00 2012-3-2 知识产权 齐睿 500,000.00 货币 500,00
