山东中创软件商用中间件股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 Shandong Cvicse Middleware Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一四年 十 一 月 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

2、均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、市场竞争风险 公司作为国内最早开始从事中间件软件研发和生产的厂商之一，现已发展成为最具市场竞争力和市场影响力的国内中间件软件生产企业之一，并作为国产中间件软件独立生产厂商在国内中间件市场中紧随 IBM 和 ORACLE。公司立足应用、持续创新，独立研发的“ infors”系列中

3、间件软件产品，一直在国产中间件品牌中保持领先的市场地位。但与国际知名软件厂商 IBM、 ORACLE 相比，公司在技术研发实力、市场培育能力、产品销售渠道建设等方面仍存在一定差距；同时，随着其他国内中间件软件生产企业的成长和壮大，公司还面临着来自国内竞争对手的市场竞争。公司如不能继续维持在技术研发上的资金投入力度，并进一步完善产品营销渠道和销售网络，提升中创中间件品牌的市场知名度，将面临一定的市场竞争风险。 二、人才流失及技术泄密的风险 中间件是三大基础软件之一，属于技术密集型行业，公司持续保持市场竞争优势很大程度上依赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一批研发技术人员。尽

4、管公司一方面从制度上着手，采取了诸如规范研发管理流程、健全保密制度、增强激励机制、申请专利及软件著作权保护等相关措施；另一方面，与所有员工签订了保密协议，但在未来发展过程中，因市场多变的竞争态势，以及市场对人才和技术的需求日益迫切，争夺日趋激烈，故公司仍然存在人才流失及技术失密的风险。 三、税收优惠政策变化风险 根据关于鼓励软件产业和集成电路产业 若干政策的通知（国发 200018号）、关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知（财税 200025 号）以及国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知（国发 20114 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产

5、品，按 17%的法定税率征收增值税后，享受增值税实际税负超过 3%的部分即征山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 3 即退的优惠政策。 2014 年 1-6 月、 2013 年、 2012 年公司收到增值税返还分别为338.57 万元、 835.08 万元、 539.30 万元，对公司净利润的影响较大。另外，公司属于国家 对重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 如果未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司未来的盈利能力产生显著的不利影响。 四 、净利润下降的风险 2013 年公司账面新增无形资产 5,056.05 万元，公司采取平均年限法按 5 年对其进

6、行摊销，短期内将会对公司 经营利润造成较大影响，虽然公司原账面无形资产摊销年限陆续到期， 使 新增无形资产的摊销额对利润的影响有一定的抵消作用，但公司若不能实现营业利润的大幅增长，仍可能导致公司净利润出现较大幅度的下降。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构 . 14 四、公司股东情况 . 14 五、公司股本形成及变化 . 17 六、重大资产重组情况 . 26 七、分公司、参股公司基本情况 . 2

7、9 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 30 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 33 十、与本次挂牌有关机构 . 34 第二节 公司业务 . 36 一、公司主营业务 . 36 二、公司关键资源要素 . 47 三、公司内部组织结构与业务流程 . 70 四、公司的商业模式 . 73 五、公司员工情况 . 76 六、业务收入及重大客户情况 . 77 七、公司所处行业基本情况 . 83 第三节 公司治理 . 103 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 103 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 105 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违

8、法违规及受处罚情况 . 107 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 5 四、公司的独立性 . 107 五、同业竞争情况 . 109 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 113 七、董事、监事、高级管理人员 . 114 第四节 公司财务会计信息 . 124 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 124 二、最近两年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 124 三、主要会计政策和会计估计及其变 化情况 . 132 四、最近两年的主要会计数据和财务指标简表及分析 . 145 五、报告期利润形成的有关情况 . 14

9、9 六、公司报告期内各 期末主要资产情况及重大变动分析 . 162 七、公司报告期内各期末主要负债情况 . 186 八、报告期股东权益情况 . 193 九、关联方、 关联方关系及关联交易 . 197 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 204 十一、股利分配政策和历年分配情况 . 204 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 205 十三、报告期内评估情况 . 205 十四、公司主要风险因素及自我评估 . 206 第五节 有关声明 . 209 第六节 附件 . 214 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本

10、说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、中创中间件、中间件股份 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司 有限公司 指 山东中创软件商用中间件有限公司 中创软件 指 山东中创软件工程股份有限公司 昆山 中创 指 昆山中创软件工程有限责任公司 潍坊中创 指 潍坊中创软件工程有限责任公司 山东省高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 创业信息 指 济南创业信息技术发展有限公司 华软创投无锡 指 华软创业投资无锡合伙企业 华软创投宜兴 指 华软创业投资宜兴合伙企业 华融资产 指 中国华融资产管理公司 永林科技 指 中国永林科技经济发展有限责任公司 湖南分公司 指 山东中创软

11、件商用中间件股份有限公司湖南分公司 昆山分公司 指 山东中创软件商用中间件股份有限公司昆山分公司 中创易联 指 北京 中创易联软件工程有限公司 蓝地广告 指 济南蓝地广告传播公司 中电科技 指 中电科技（北京）有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 推荐主办券商、齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 7 元，万元 指 人民币元，人民币万元 报告期 指 2012年度、 2013年度、 2014年 1-6月份 本说明书 指 山东中创软件商用中间

12、件股份有限公司 公开转让说明书 公司章程 指 山东中创软件商用中间件股份有限 公司 章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 山东德义君达律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 IBM 指 1911 年创立于美国，是全球

13、最大的信息技术和业务解决方案公司，是全球知名的中间件厂商，其中 WebSpere 系列中间件是其最重要的软件产品线。 Oracle 指 1977 年创建于美国，是数据库行业的领导者，业务范围很广泛，产品涵盖数据库、中间件等基础软件， 1989 年该公司正式进入中国市场，成为第一家进入中国的国际软件巨头，该公司拥有非常齐全的中间件产品，在中国中间件市场占据很高的市场份额。 东方通 指 北京东方通科技股份有限公司 金蝶、金蝶中间件 指 深圳金蝶 中间件有限公司 CCW、计世资讯 指 北京时代计世资讯有限公司 中间件、中间件软件 指 是一种应用于分布式系统的基础软件，位于应用与操作系统、数据库之间，

14、主要用于解决分布式环境下数据传输、数据访问、应用调度、系统构建和系统集成、流程管理等问题，是分布式环境下支撑应用开发、运行和集成的平台。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 8 基础软件 指 是计算机系统中最底层、与具体业务逻辑无关的一类软件，其主要作用是为应用软件对系统资源、数据和网络资源的访问和管理提供支撑，为应用软件的开发、部署和运行提供平台。基础软件包括操作系统、数据库和中间件。 Infors、 Infors系列、Infors产品、 Infors中间件产品 指 公司中间件产品名称。目前，该系列下有两大产品家族：InforSuite和 InforGuard。 集成化中间

15、件套件 InforSuite 指 公司开发的中间件产品套件，包含应用服务器、工作流服务器、报表服务器、服务集成总线、消息中间件等系列产品，为企业提供了一个健壮而又具有高度机动性的基础平台。 平台化应用安全套件 InforGuard 指 公司开发的安全中间件，是国内应用安全中间件产品著名品牌，其 产 品 家 族 包 括 InforGuard-WS 网 页 防 篡 改 系 统 、InforGuard-WW应用防火墙系统、 InforGuard-UTMP统一威胁监管平台、 InforGuard-DB Audit 数 据 库 安 全 审 计 系 统 、InforGuard-CSSP云安全服务平台等多种

16、监控保护产品，能够为用户提供针对网络请求、数据内容、实体文件等所有信息资源的纵深防护能力。 InforSuite-ROI 面向服务设施、InforSuite-ROI 指 是公司 InforSuite中间件产品的组件， 对应用系统开发的全生命周期进行管理，在应用的开发时态、运行时态、管理时态三大阶段都提供完备的工具支撑；从纵向来看， InforSuite对软件架构的展现层、业务流程层、服务层、服务集成层、基础服务层等几个层次提供了工具的支撑，形成一个完整的企业应用支撑环境。 InforSuite-AS 应用服务器 、 InforSuite AS 指 公司开发的一种应用服务器中间件，应用服务器中间

17、件是基础中间件的一种，主要应用于 Web系统，位于客户浏览器和数据库之间，其主要作用为把商业逻辑（应用）暴露给客户端，同时为商业逻辑（应用）提供的运行平台和系统服务，并管理对数据库的访问。因此可以说，应用服务器为 Web系统下的应用开发者提供了开发工具和运行平台。 InforSuite-RS 报表服务器 、InforSuite-RS 指 公司开发的一种应用报表服务器中间件，支持各种类型的复杂报表，支持报表“所见即所得”的图形化设计，支持证件和票据套打，适应多种平台及数据库环境，并可以跟应用无缝集成，快速构建图文并茂的报表应用。 企业服务总线、 ESB 指 英文全称为 Enterprise Se

18、rvice Bus。它是传统中间件技术与XML、 Web服务等技术结合的产物。 ESB提供了网络中最基本的连接中枢，是构筑企业神经系 统的必要元素。 ESB的出现改变了传统的软件架构，可以提供比传统中间件产品更为廉价的解决方案，同时它还可以消除不同应用之间的技术差异，让不同的应用服务器协调运作，实现了不同服务之间的通信和整合。 InforSuite SIB 企业服务总线 指 公司开发的一种企业服务总线。 Loong 企业服务总线 指 公司开发的一种企业服务总线。 InforSuite-MQ 消息中间件 、 InforSuite MQ 指 公司开发的一种消息中间件，消息中间件是基础中间件的一种，

19、其主要作用是建立网络通信的通道，实现不同计算机系统 之间的应用通信，为网络环境下分布式应用系统的开发和运行，提供灵活、易用的支撑平台。 InforSuite-FS 工作流服务器 、InforSuite-FS 指 公司开发的一种工作流服务器中间件，它是一种用于定义、运行和管理工作流程的中间件或平台软件。工作流软件主要用于业务处理的自动化，用于方便的定义业务处理，把多项业务处山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 9 理串联起来自动地执行，同时能对流程的执行状况进行即时监控，方便地调整。 InforGuard-WS 网页防 篡 改 系 统 、InforGuard-WS 指 公司开发的

20、一种安全中间件产品，是专注于网站 内容安全防护的系统。是国内技术最先进、功能最全面、应用最广泛的产品之一，且能够支持多级管理及跨互联网统一监管功能。 InforGuard-WW 应用防火墙系统、InforGuard-WW 指 公司开发的一种安全中间件产品，是能够保护 Web网站及服务器免受各种恶意攻击，优化业务资源，保障 Web应用的可用性和可靠性的安全中间件产品。 InforGuard-DB Audit 数据库审计系统、 InforGuard-DB Audit 指 公司开发的一种安全中间件产品，是 InforGuard 家族中一款数据库安全审计产 品，致力于全面保障用户核心数据的安全性。 I

21、nforGuard-UTMP统一威胁监管平台、InforGuard-UTMP 指 公司开发的一种安全中间件产品，是以 SOC思想为基础，凭借多年安全领域知识积累，设计研发的一款专门针对复杂网络安全环境的威胁监控分析产品。 InforGuard-CSSP 云安全服务平台、InforGuard-CSSP 指 公司开发的一种安全中间件产品，是基于国家科技重大专项“核高基”成果及 InforGuard系列安全产品十年来在应用安全方面的技术积累，自主研发的一款多租户共享安全服 务的 SaaS平台。平台集安全服务运营与统一监管于一体，包含用户自助服务平台、运维管理平台和安全服务智能引擎三大部分。 分布式系

22、统 指 是将系统的应用层、数据层或其它成部分构架成分布状，这种分布式的构架可以是物理上的（如不同的计算机节点），也可以是逻辑上的（如不同的数据存储位置），其主要目的是为了增强系统的可扩展性、稳定性和执行效率。常见的分布式系统例子是服务器 -客户端结构，这两者结合起来就成了最简单的分布式系统。另外，基于网络的软件系统大多是分布式系统，只不过在系统的复杂程度上有所区别。 核高基、核高基 项目 指 国际对核心电子器件、高端通用芯片及基础软件的简称，是 2006年国务院发布的国家中长期科学和技术发展规划纲要（ 2006-2020）中所列的重大科技专项之一。 JAVA EE、 J2EE 指 Java E

23、E（ Java Platform， Enterprise Edition），原名为 J2EE，是Sun 公司（后为 Oracle公司并购）推出的建立在 Java平台上的企业级应用解决方案。 Java EE的出现简化和统一了基于 Java的企业级应用的开发，并解决了之前非常棘手的系统部署和管理等问题，因此到目前为 止， Java EE已经成为企业级应用开发的工业标准和首选平台。 SOA 指 Sevice-Oriented Architecture的简称，即面向服务的架构，是一种 IT策略，它将企业应用中的各种功能重新整理为具有互操作性的标准服务，可以迅速组合和重用这些服务，以满足业务需要。 SO

24、A提供了一种构建信息系统的标准和方法，并通过建立起合并、可重用的服务体系来减少 IT业务冗余并加快项目开发进程，使得开发部门效率更高效。 云计算 指 是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展 且经常是虚拟化的资源。 异构网络 指 是一种类型的网络，是由不同制造商生产的计算机、网络设备和系统组成的，大部分情况下运行在不同的协议上支持不同的功能或应用。 并发 指 系统中的多个应用或多个进程、线程同时运行，或者多个用户能够同时进行数据访问和处理。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 10 容错性 指 在故障存在的情况下计算机系统不失效，仍能正

25、常工作的特性。 节点 指 中间件在一台物理机器上的一套运行环境，以消息中间件为例，消息中间件的节点主要由相关的配置文件、核心进程、队列、代理进程等组成。 集群、服务器集群 指 将很多服务器集中起 来一起进行同一种服务，在客户端看来就像是只有一个服务器。集群可以利用多个计算机进行并行计算从而获得很高的计算速度，也可以利用多个计算机进行备份，从而使得任何一台机器发生故障时整个系统仍然能够正常运行。 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一

26、 、公司 基本情况 公司 名称： 山东中创软件商用中间件股份有限公司 英文名称 : Shandong Cvicse Middleware Co.,Ltd. 注册资本： 5,500万元 法定代表人： 景新海 有限公司成立日期： 2002年 12月 27日 股份公司成立日期： 2007年 7月 20日 住 所：济南市历下区千佛山东路 41-1号 组织机构代码： 74568404-8 董事会秘书： 曹颂群 邮 编： 250014 电 话： 0531-81753019 传 真： 0531-81753668 电子信箱： cao_ 互联网网址： http:/ 所属行业： I65软件和信息技术服务业（依据证

27、监会上市公司行业分类指引 )； I65软件和信息技术服务业 (依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ) 主营业务： 中间件产品的研发、销售和相关技术服务 经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、销售；计算机技术咨询、服务及人员培训（以上须国家规定未经专项许可的项目除外）。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 12 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 831413 股票简称： 中创股份 股票种类：人民币普通股 每股面值：

28、1.00 元 股票总量： 5,500 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法 第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

29、后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的 ，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续

30、执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 13 日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相 关规则。” 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2007年 7月 20日。根据上

31、述相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书出具之日，股份公司成立满一年 ，公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东 职务 持股数量（股） 持股比例（ %） 可转让股份数量 (股 ) 可转让股数占所持股数比例（ %） 1 山东中创软件工程股份有限公司 - 21,450,000 39.00 7,150,000 33.33 2 山东省高新技术创业投资有限公司 - 13,650,000 24.82 13,650,000 100.00 3 济南创业信息技术发展有限公司 5,209,000 9.47 1,736,3

32、33 33.33 4 华软创业投资无锡合伙企业 - 5,000,000 9.09 5,000,000 100.00 5 华软创业投资宜兴合伙企业 - 3,000,000 5.45 3,000,000 100.00 6 景新海 董事长 1,260,000 2.29 315,000 25.00 7 程建平 董事 1,244,000 2.26 311,000 25.00 8 高隆林 董事 1,100,000 2.00 275,000 25.00 9 曹颂群 董事、董事会秘书 1,012,000 1.84 253,000 25.00 10 刘昭峰 - 978,000 1.78 978,000 100.

33、00 11 姚克荣 - 868,000 1.58 868,000 100.00 12 程增祥 - 229,000 0.42 229,000 100.00 合计 - 55,000,000 100.00 33,765,333 61.39 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 14 三、公司股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东基本情况 根据公司法第二百一十五条第二款：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ;出资额或者持有股份 的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以

34、对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”及公司章程第一百九十条第一款：“控股股 东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东”之规定，公司第一大股东为中创软件，其持有公司 39%的股份，其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而认定为公司控股股东。 该公司基本情况如下： 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 15 公司名称 ： 山东中创软件工程股份有限公司 成立日期： 1998 年 12 月 18 日 法定代表人： 景新海 注册资本 /实收资本：

35、6,000 万元 注册地： 济南市千佛山东路 41-1 号 经营范围： 计算 机及软件和配套设备、电子设备、信息技术及网络通信设备、智能工程、等级公路及高速公司收费、通信、监控系统工程、智能交通系统的设计、施工、开发、销售、集成及售后服务；批准范围内的进出口业务；城市轨道交通工程、机电设备安装工程、铁路电务工程施工（须凭资质证书经营）。 股权结构 创业信息持股 50%、华融资产持股 30%、景新海持股10%、永林科技持股 5%、林晓文持股 5%。 （二）实际控制人基本情况 公司董事长 景新海 直接持有公司股份 126.00 万股，占公司总股本的 2.29%；程建平直接持有公司股份 124.40

36、 万股， 占公司总股本的 2.26%，程建平 为 景新海在公司 的一致行动人； 两者通过创业信息控制中创软件从而间接控制公司股份2,145.00 万股，占公司总股本的 39.00%； 两人 合计直接及间接控制了公司 43.55%的 股份 ，依其持股比例所享有的表决权足以实际支配公司行为，决定公司经营方针、财务政策及管理层人事任免 ， 为公司 共同 实际控制人 。报告期内，公司实际控制人未发生变动。 景新海 ，男， 1949年 5月出生， 中国国籍，无境外永久居留权 ， 博士研究生 。高级工程师， 第十一届、 十 二 届全国人大代表，国家“核高基”重大科技专项课题负责人、国 务院政府特殊津贴专家

37、、中央联系高级专家、中国软件行业协会副理事长、中国项目管理研究委员会主任委员、国家 863项目评审专家、“共创软件联盟”常务理事、山东省计算机学会副理事长。 1976年 12月至 1982年 2月，山东省计算中心干部； 1982年 3月至 1984年 3月 ，加拿大里贾纳大学计算机科学系访问学者； 1984年 4月至 1991年 7月，山东省计算中心主任； 1991年 8月创建中创软件并出任董事长兼总裁； 2002年 12月创建本公司并出任董事长。现任公司董事长 ，潍坊中创法定代表人、执行董事 ， 创业信息董事 ，中创易联法定代表 人、董事长兼总经理 。 程建平 ，女， 1954 年 5 月出

38、生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 16 1979 年 7 月毕业于山东大学数学系。现任山东省计算机学会副理事长、山东省信息化领导小组专家组成员。 1979 年 8 月至 1980 年 6 月，山东省测绘局技术员；1980 年 7 月至 1991 年 1 月，山东省计算中心副研究员； 1991 年 2 月共同创建中创软件并历任常务副总经理兼总工程师、副董事长； 2002 年 12 月参与创建本公司并出任董事。现为公司董事、中创软件副董事长、创业信息法定代表人、董事长兼总经理、 昆山中创法定代表人、董事长、中创易 联董事、蓝地广告法定代

39、表人、中电科技董事 。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押、冻结等情况 1 山东中创软件工程股份有限公司 21,450,000 39.00 境内非国有法人 否 2 山东省高新技术 投资有限公司 13,650,000 24.82 境内非国有法人 否 3 华软创业投资无 锡合伙企业 5,209,000 9.47 境内非国有合伙 企业 否 4 济南创业信息技术发展有限公司 5,000,000 9.09 境内非国 有法人 否 5 华软创业投资宜 兴合伙企业 3,000,000 5.45 境内非国有合伙 企业 否 6

40、景新海 1,260,000 2.29 境内自然人 否 7 程建平 1,244,000 2.26 境内自然人 否 8 高隆林 1,100,000 2.00 境内自然人 否 9 曹颂群 1,012,000 1.84 境内自然人 否 10 刘昭峰 978,000 1.78 境内自然人 否 合 计 53,903,000 98.00 - - （四） 公司股东之间的关联关系 截至本说明书出具日， 自然人 股东 景新海为法人股东中创软件法定代表人、董事长 ，持有 其 10.00%股份 ；自然人股东程建平为 法人股东 创业信息法定代表人 ，持有 创业信息 20.86%股份，景新海持有 创业信息 25.08%股

41、份 ； 创业信息持有中创软件 50.00%股份，为其控股股东； 自然人股东姚克荣持有法人股东创业信息2.02%股份， 华软创投无锡、华软创投宜兴的执行合伙人均为元新华 。 公司其余股东之间无关联关系。 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 17 五、公司股本形成及变化 (一 ) 2002 年 12 月，有限公司设立 山东中创软件商用中间件股份有限公司的前身为山东中创软件商用中间件有限公司，该公司系由 山东中创软件工程股份有限公司、山东省高新技术投资有限公司、程建平、姚克荣、刘靖、王珍、郭鲁伟、邵乐天、刘伯哲、刘理勇、王飚共同出资，并经山东省工商行政管理局批准，于 2002 年

42、12 月 27 日依法设立的有限责任公司。 有限公司设立时注册资本 3,000 万元，其中山东中创软件工程股份有限公司、山东省高新技术投资有限公司、程建平、姚克 荣、刘靖、王珍、郭鲁伟、邵乐天、刘伯哲、刘理勇、王飚分别以货币 形式缴纳出资 1,650 万元、 1,050 万元、 60 万元、 60 万元、 60 万元、 60 万元、 12 万元、 12 万元、 12 万元、 12 万元、 12 万元。 2002 年 12 月 15 日，山东华兴有限责任会计师事务所出具鲁华所验字【 2002】第 106 号验资报告，对上述出资予以验证。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万

43、元） 出资比例（ %） 1 山东中创软件工程股 份有限公司 1,650.00 55.00 2 山东省高新技术投资 有限公司 1,050.00 35.00 3 程建平 60.00 2.00 4 姚克荣 60.00 2.00 5 刘 靖 60.00 2.00 6 王 珍 60.00 2.00 7 郭鲁伟 12.00 0.40 8 邵乐天 12.00 0.40 9 刘伯哲 12.00 0.40 10 刘理勇 12.00 0.40 11 王 飚 12.00 0.40 合 计 3,000.00 100.00 【注】： 公司法人股东山东省高新投为国有企业； 法人股东中创软件含 30%国有股份；山东省高新投

44、此次出资发生在山东省国资委成立之前，无国资委批复文件；此次出资履行了山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 18 内部决策程序，召开了董事会并形成董事会会议纪要 ，投资行为合法合规。 主办券商、律师认为，山东省高新投对申请人的出资合法合规，履行了必要的审批程序 。 (二 ) 2007 年 5 月，有 限公司第一次股权转让 2007 年 5 月 21 日，有限公司 股东会 作出决议，同意 股东程建平、姚克荣、刘靖、王珍将其分别持有公司 的 60 万 元 出资额 各 作价 78 万元转让给济南创业信息技术发展有限公司。 2007 年 5 月 29 日，山东省工商行政管理局 核准了本次

45、变更申请。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 山东中创软件工程股 份有限公司 1,650.00 55.00 2 山东省高新技术投资 有限公司 1,050.00 35.00 3 济南 创业信息技术发展有限公司 240.00 8.00 4 郭鲁伟 12.00 0.40 5 邵乐天 12.00 0.40 6 刘伯哲 12.00 0.40 7 刘理勇 12.00 0.40 8 王 飚 12.00 0.40 合 计 3,000.00 100.00 （三） 2007 年 6 月， 有限公司第二次股权转让 2007 年 6 月 1 日，有限公司

46、 股东会 作出决议，同意 股东郭鲁伟将其持有的公司 6 万 元 出资额 作价 7.8 万元转让给王飚； 同意 股东邵乐天将其持有的公司 6万 元 出资额 作价 7.8 万元转让给刘伯哲、 将其持有的 公司 6 万 元 出资额 作价 7.8万元转让给 刘理勇。 2007 年 6 月 22 日，山东省工商行政管理局 核准了本次变更申请。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 山东中创软件工程股 份有限公司 1,650.00 55.00 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书 19 2 山东省高新技术投资 有限公司 1,050.0

47、0 35.00 3 济南创业信息技术发 展有限公司 240.00 8.00 4 刘伯哲 18.00 0.60 5 刘理勇 18.00 0.60 6 王 飚 18.00 0.60 7 郭鲁伟 6.00 0.20 合 计 3,000.00 100.00 （四） 2007 年 7 月， 有限公司整体变更为股份 公司 2007 年 5 月 25 日，深圳大华天诚会计师事务所对有限公司进行了审计，并出具了深华【 2007】审字 672 号审计报告，截至 2007 年 4 月 30 日止，有限公司账面净资产为 39,726,555.21 元。 2007 年 6 月 4 日，湖北民信资产评估有限公司出具了山

48、东中创软件商用中间件有限公司股份制改造项目资产评估报告书（鄂信评报字（ 2007）第 049号），确认截至评估基准日 2007 年 4 月 30 日，有限公司 净资产账面价值 3,972.65万元，评估价值 4,328.58 万元。 2007 年 6 月 15 日，有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份 公司，由全体股东作为发起人，以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至2007 年 4 月 30 日的净资产 39,726,555.21 元 为依据，将 净资产中的 726,555.21 元计入资本公积金，剩余净资产 39,000,000.00 元 按照 1:1 的比例折为 3,900

49、 万 股，每股 1 元， 同时公司名称变更为“山东中创软件商用中间件股份有限公司”。 2007 年 7 月 16 日，深圳大华天诚会计师事务所出 具深华验字【 2007】 62 号验资报告， 对 上述 出资情况予以验证。 2007年 7月 2日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议 选举了第一届董事会成员和第一届监事会 成员 ，审议 通过了股份公司章程。 2007 年 7 月 20 日，山东省工商行政管理局核准了本次变更申请 ， 并核发了注册号为 370000018078171 的企业法人营业执照。 整体变更后，公司 股权结构如下： 山东中创软件商用中间件 股份有限公司 公开转让说明书

50、 20 序号 股东名称 出资额（万元） 持股 比例（ %） 1 山东中创软件工程股 份有限公司 2,145.00 55.00 2 山东省高新技术投资 有限 公司 1,365.00 35.00 3 济南创业信息技术发 展有限公司 312.00 9.13 4 刘伯哲 23.40 0.60 5 刘理勇 23.40 0.60 6 王 飚 23.40 0.60 7 郭鲁伟 7.80 0.20 合 计 3,900.00 100.00 （五） 2011 年 11 月，股份公司第一次股权转让 2011 年 11 月 29 日， 股东刘伯哲、刘理勇、王飚将其 分别 持有的公司 23.40万股 股权 、 23.4