广东正全科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 广东正全科技股份有限公司 Guangdong Zhengquan Technology Co.,Ltd 公开转让说明书 主办券商 （长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼） 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转

2、让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让说明书“第二节 公司业务”之“七、（四）行业基本风险特征”的全部内容，“第四节 公司财务”之“十一、影响公司持续经营的风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、公司抗风险

3、能力较弱的风险 由于公司处于初创成长期，公司报告期内收入规模较小。虽然公司已通过市场开拓等多种途径扩大业务规模，但是，如果公司业务受行业政策不利变动、公司经营管理战略出现失误等不利因素影响， 公司业务收入的继续减少或不稳定变动可能会导致业务收入无法支撑公司固定成本或费用支出， 在无其他资本输入的情况下，进而会影响公司的持续经营。 二、业务模式风险 公司主营业务定位于以移动互联网为主的系统平台服务， 但目前公司的主要产品互联网推广平台系统工具“正全易推”正式上线不久，用户规模较小，公司的网络平台规模效应尚未体现，因此目前阶段公司收入规模很小。 互联网系统平台服务需要较长时间的积累、 较大规模的投

4、入才能发挥规模效应，带来相应的收入和利润。如果公司建立的互联网平台不能持续投入研发创新和推广， 公司将不能有效吸引和持续留住用户， 公司的平台规模效应就难以发挥，将导致公司不能增加收入，影响公司的持续经营。 三、公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 有限公司阶段，公司与日常公司生产经营管理相关的内部控制制度不完善，未按照股份公司的标准系统设立“三会”议事规则、对外担保管理办法、关联交易管理办法及对外投资管理办法等规章制度。由于公司内部控制制度不健全、内部不能有效执行的原因，公司在报告期内存在对个人金额较大的资金往来，存在金额较大的预付款项因交易取消退回的情形。 广东正全科技股份有限公司 公开转让

5、说明书 1-1-4 2014 年 10 月， 公司整体变更为股份公司后， 相应的内部控制制度得以建立，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四、实际控制人控制不当的风险 郑宇晖为公司的控股股东、实际控制人，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，同时，郑宇晖为公司董事长、总经理，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 五、经营风险 公司所处的移动互联网行业具

6、有技术发展较快、 创意业务模式易被复制的特性。为了能够及时适应客户对产品服务内容和后台技术支持的要求，需要公司继续加大研发投入、增强研发实力及提高新产品开发能力和应用技术。如果公司对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，无法及时推出符合客户要求的新产品或改进现有产品，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下降，从而导致业务损失或客户流失，引致相关的经营风险。 六、公司管理及专业技术人才流失的风险 公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员在经营管理上发挥其才能，高级管理人员的行业经验、专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法吸引或留任上述人员，而又未能及时聘得具备同等资历的人员替

7、代，公司的业务管理与增长将受到不利影响。虽然公司从前很少发生人才流失的情况，但是受发展前景、薪酬、福利、工作环境等因素的影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失的情况，从而给公司的经营带来一定的风险。 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .5 释 义 .9 第一节 基本情况 .11 一、公司简要情况 . 11 二、公开转让概况 . 12 三、公司股权结构及股东基本情况 . 13 （一）公司股权结构图 . 13 （二）公司股东基本情况 . 13 （三）控股股东及实际控制人的基本情况 . 13 （四）公司历史沿革 . 14 （五

8、）公司重大资产重组情况 . 19 （六）公司董事、监事、高级管理人员 . 19 （七）最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 22 （八）与本次挂牌有关的机构 . 23 第二节 公司业务 .25 一、主要业务、主要产品及其用途 . 25 （一）主要业务 . 25 （二）主要产品或服务及其用途 . 25 二、公司组织结构 . 31 （一）组织结构图 . 31 （二）各部门职能 . 31 三、公司业务流程 . 32 四、公司业务关键资源要素 . 33 （一）公司产品和服务所使用的主要技术 . 33 （二）公司无形资产情况 . 35 （三）公司业务许可、资质情况 . 37 （四）特许经营权情况 .

9、 37 （五）主要固定资产情况 . 37 （六）公司核心技术人员及员工情况 . 38 五、业务经营情况 . 39 （一）公司收入结构情况 . 39 （二）公司前五名客户情况 . 40 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （三）采购情况 . 40 （四）重大业务合同及履行情况 . 41 六、公司商业模式 . 42 （一）盈利模式 . 42 （二）销售模式 . 44 七、公司所处行业情况 . 45 （一）公司所处行业分类 . 45 （二）行业概况 . 45 （三）行业的市场规模 . 48 （四）行业基本风险特征 . 54 八、公司的市场地位及竞争优势分析 . 55 （一）公司的市

10、场地位 . 55 （二）公司的竞争优势 . 55 第三节 公司治理 .58 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 （一）股东大会的建立健全及运行情况 . 58 （二）董事会的建立健全及运行情况 . 59 （三）监事会的建立健全及运行情况 . 59 （四）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 60 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 . 62 三、公司的独立性 . 63 （一）业务的独立性 . 63 （二）资产的独立性 . 64 （三）人员的独立性 . 64 （四）财务的独立性 . 64 （五）机构的独立性 . 65 四、同业竞争情况 . 65

11、五、报告期内资金占用和对关联方的担保情况 . 66 （一）关联方资金占用情况 . 66 （二）公司为关联方担保的情况 . 66 （三）为防止关联方资金占用采取的措施 . 66 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 67 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 67 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 67 （三）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 . 68 （四）董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 69 （五）董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 69 第四节 公司财务会计信息 .71 一、审计意见 . 71 二、最近两年一期的财务报表 . 71 （一）资产负

12、债表 . 71 （二）利润表 . 73 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 （三）现金流量表 . 74 三、财务报表的编制基础 . 80 四、合并财务报表范围及变化情况 . 80 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 80 （一）财务报表的编制基础 . 80 （二）遵循企业会计准则的声明 . 80 （三）会计期间 . 80 （四）记账本位币 . 80 （五）现金及现金等价物的确定标准 . 81 （六）外币业务和外币报表折算 . 81 （七）金融工具 . 82 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 88 （九）存货 . 89 （十）固定资产 . 90 （十一）

13、在建工程 . 92 （十二）借款费用 . 93 （十三）生物资产 . 95 （十四）无形资产与开发支出 . 95 （十五）长期待摊费用 . 98 （十六）职工薪酬 . 98 （十七）预计负债 . 99 （十八）收入 . 100 （十九）政府补助 . 101 （二十）递延所得税资产和递延所得税负债 . 102 （二十一）经营租赁 . 103 （二十二）主要会计政策、会计估计的变更 . 103 六、主要会计数据和财务指标分析 . 104 （一）营业收入构成及变动分析 . 104 （二）报告期内的期间费用情况 . 106 （三）非经常性损益情况及税项 . 108 （四）报告期内各期末主要资产情况及重

14、大变动分析 . 110 （五）报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 122 （六）报告期内各期末股东权益情况 . 124 七、关联方和关联交易 . 126 （一）关联方及关联关系 . 126 （二）关联交易 . 128 （三）关联交易决策程序和权限 . 129 （四）关联交易决策程序执行情况 . 132 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 132 （一）日后事项 . 132 （二）或有事项 . 133 （三）其他重要事项 . 133 九、报告期内资产评估情况 . 133 十、股利分配政策和最近两年实际股利分配情况 . 134 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1

15、-1-8 （一）股利分配政策 . 134 （二）最近两年实际股利分配情况 . 134 （三）公开转让后的股利分配政策 . 135 十一、影响公司持续经营的风险因素 . 135 （一）公司抗风险能力较弱的风险 . 135 （二）业务模式风险 . 136 （三）公司内部控制制度尚未运作成熟的风险 . 136 （四）实际控制人控制不当的风险 . 136 （五）经营风险 . 137 （六）人才流失的风险 . 137 （七）新业务开拓风险 . 137 （八）互联网系统风险 . 137 第五节 定向发行 .138 一、正全科技符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 138 二、本次发行的基本情况 . 13

16、8 三、发行前后相关情况对比 . 138 （一）发行前后股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 . 138 （二）发行前后变动情况情况说明 . 139 （三）发行后财务指标的变化 . 139 四、新增股份限售安排 . 140 五、现有股东优先认购权安排 . 140 第六节 有关声明 .141 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 141 二、主办券商声明 . 142 三、律师声明 . 143 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 144 五、资产评估师声明 . 145 第七节 附件 .146 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 除非本文另有所指，下列词语

17、具有的含义如下： 公司、本公司、股份公司、申请挂牌公司、正全科技 指 广东正全科技股份有限公司 正全有限、有限公司 指 广东正全科技有限公司，为本公司整体变更前之有限责任公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 公司章程 指 广东正全科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 广东正全科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年及一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-9 月 移动互联网 指 从终端层面定义，在广义上是指用户使用手机、上网本、笔记本等

18、移动终端，通过移动网络获取移动通信网络服务和互联网服务；在狭义上是指用户使用手机终端，通过移动网络浏览互联网站和手机网站，获取多媒体、定制信息等其他数据服务和信息服务 系统平台 指 是企业、消费者 个人用户之间通过互联网进行产品和服务展示、销售、信息交流的平台 IDC 指 IDC（ Internet Data Center)，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务 APP 指 App 是 application 的缩写，通常专指手机上的应用软件，或称手机客户端 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业

19、股份转让系统有限责任公司 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 湘财证券、主办券商 指 湘财证券股份有限公司 大华所、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国信信扬、律师 指 国信信扬律师事务所 评估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司简要情况 1、中文名称：广东正全科技股份有限公司 2、英文名称： Guangdong Zhengquan Technology Co.,Ltd 3、法定代表人：郑宇晖

20、4、有限公司设立日期： 2007 年 7 月 30 日 股份公司设立日期： 2014 年 10 月 17 日 5、注册资本： 1,025.1 万元 6、住所：汕头市长平路丹阳庄西三区 17 幢韩江大厦 1801 号房之 02、 04、06 室及 1/1901 室 7、邮编： 515041 8、信息披露事务负责人：蔡和燕 9、电话： 0754-88998318 转 808 10、传真： 0754-88998318 转 841 11、互联网网址： 12、所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为互联网和相关服务业（ I64）。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754

21、-2011），公司所处的行业属于“互联网和相关服务业”（ I64），所属细分行业为“互联网信息服务业”（ I6420）。 13、主营业务：以移动互联网为主的系统平台服务 14、组织机构代码： 66498595-7 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、公开转让概况 股票代码 【 】 股票简称 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,025.1 万股 挂牌日期 年 月 日 本次公开转让股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法 第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发

22、行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行， 主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司控股股东、实际控制人郑宇晖，以及挂牌前十二个月以内受让自控股股东持有股份的股东王芳承诺： 本人在公司挂牌前直

23、接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事、监事、高级管理人员郑宇晖、王芳、徐娟娟、曾庆亮承诺：在本人担任正全科技董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 除上述承诺外，公司股东无其他关于股份锁定的承诺。 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 主办券商 湘财证券股份有限公司 股份公司于 2014 年 10 月 17 日成立，截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年

24、，根据相关法律法规的规定，公司定向发行前股东无可进行公开转让的股份，但本次定向发行新增股东的股份本次可进行公开转让。 三、公司股权结构及股东基本情况 （一）公司股权结构图 截止本说明书出具之日，公司的股权结构如下图所示： （二）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司 4 名股东均为自然人股东，其持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 股份比例（ %） 1 郑宇晖 884.40 86.28 2 王 芳 100.50 9.80 3 徐娟娟 20.10 1.96 4 曾庆亮 20.10 1.96 合 计 1,025.10 100.00 公司上述股东之间不存在配偶关系及三代以内直系或旁

25、系亲属关系。 截至本说明书签署之日， 公司全体股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）控股股东及实际控制人的基本情况 郑宇晖先生为本公司发起人，任本公司董事长、总经理，为本公司的控股股86.28% 9.80% 1.96% 曾庆亮 王芳 郑宇晖 徐娟娟 广东正全科技股份有限公司 1.96% 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 东、实际控制人。本次挂牌前，郑宇晖持有公司股份 884.40 万股，占股本总额的 86.28%。 经查阅公司的工商资料， 2007 年 7 月正全有限设立时，郑宇晖持有正全有限 45%的股权，后于 2009 年 2 月全部转让给陈耿鹏，同

26、时辞去在正全有限的任职职务； 2012 年 8 月，郑宇晖受让陈耿鹏等人持有的正全有限 98%的股权，正全有限的控股股东和实际控制人由陈耿鹏变更为郑宇晖。 主办券商经核查后认为， 2012 年 8 月正全有限股权转让是股东真实的意思表示，不存在潜在的股权纠纷，公司控股股东和实际控制人发生变动不影响公司持续经营的能力，不构成本次挂牌的法律障碍。 郑宇晖先生简历，详见本节说明书之“三、（六）公司董事、监事、高级管理人员”之“1、董事”。 （四）公司历史沿革 1、正全科技的设立 2007 年 7 月 30 日，郑宇晖、林小青、刘小霞、夏年军、郑丽芳和张之翊共同以现金出资成立正全有限。成立时公司名称为

27、“汕头市正全网络技术有限公司”，注册号： 440500000003143，注册资本人民币 100 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：电子计算机网络开发、电子计算机软硬件开发及技术服务经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营。经营期限自 2007 年 7月 30 日至 2010 年 7 月 4 日。 经汕头市金正会计师事务所有限公司审验，并出具汕金正（ 2007）验字第0147 号和汕金正（ 2007） 0153 号验资报告，全体股东已依法于 2007 年 8 月3 日足额缴付出资。 正全科技设立时股东股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑宇晖 45

28、 45 2 林小青 10 10 3 刘小霞 15 15 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 4 夏年军 10 10 5 郑丽芳 10 10 6 张之翊 10 10 合计 100 100 2、 2009 年 3 月，股权转让 2009 年 2 月 22 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：股东郑宇晖将其持有的占公司注册资本 45%的出资（出资额 45 万元）转让给新股东陈耿鹏，转让价格为人民币 45 万元； 股东张之翊将其持有的占公司注册资本 10%的出资 （出资额 10 万元）转让给新股东罗娇娥，转让价格为人民币 10 万元。同日，转让双方分别签订了股东转让出资协议。 2

29、009 年 3 月 19 日，公司依法办理工商变更登记并领取新的营业执照。 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 陈耿鹏 45 45 2 林小青 10 10 3 刘小霞 15 15 4 夏年军 10 10 5 郑丽芳 10 10 6 罗娇娥 10 10 合计 100 100 3、 2012 年 3 月，增资 2012 年 3 月 20 日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由人民币 100 万元增加至 250 万元， 新增投资 150 万元由全体股东按持股比例认缴并全部以现金缴付。 汕头市金正会计师事务所有限公司审验并出具了编号为汕金正（ 2012）验字第 072

30、号验资报告，经验证，新增注册资本人民币 150 万元已于 2012 年 3 月 26 日全额缴付。 公司依法办理工商变更登记并领取新的营业执照。 本次增资完成后，公司股东股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 陈耿鹏 112.5 45 2 林小青 25 10 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 3 刘小霞 37.5 15 4 夏年军 25 10 5 郑丽芳 25 10 6 罗娇娥 25 10 合计 250 100 4、 2012 年 8 月，股权转让 2012 年 8 月 10 日，公司召开股东会，全体股东一致同意：（ 1）全体股东持有的股权

31、分别转让给新股东郑宇晖和许郁妮；（ 2）同意免去陈耿鹏的执行董事以及经理职务，选举郑宇晖为执行董事、经理。 2012 年 8 月 10 日，全体股东分别与郑宇晖、许郁妮签署股权转让协议：郑丽芳将其持有的 10%股权 （出资额 25 万元） 转让给郑宇晖， 转让价格为 25 万元；罗娇娥将其持有的 8%股权（出资额 20 万元）转让给郑宇晖，转让价格为 20 万元；林小青将其持有的 10%股权（出资额 25 万元）转让给郑宇晖，转让价格为25 万元；夏年军将其持有的 10%股权（出资额 25 万元）转让给郑宇晖，转让价格为 25 万元；刘小霞将其持有的 15%股权（出资额 37.5 万元）转让给

32、郑宇晖，转让价格为 37.5 万元；陈耿鹏将其持有的 45%股权（出资额 112.5 万元）转让给郑宇晖，转让价格为 112.5 万元；罗娇娥将其持有的 2%股权（出资额 5 万元）转让给许郁妮，转让价格为 5 万元。协议约定股权受让方应于合同订立十五日内以现金方式支付股权转让款。 本次股权转让后，公司股东股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑宇晖 245 98 2 许郁妮 5 2 合计 250 100 公司依法办理工商变更登记并领取新的营业执照。 5、 2012 年 11 月，公司更名 2012 年 10 月 30 日，公司召开股东会，全体股东一致同意将公

33、司名称更改为广东正全科技有限公司。 2012 年 11 月 1 日，公司依法办理工商变更登记并领取新的营业执照。 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 6、 2013 年 6 月，公司增资 2013 年 6 月 4 日，公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由人民币 250 万元增加至 1,005 万元，新增投资 755 万元由全体股东按持股比例认缴并全部以现金缴付。经汕头市华乾会计师事务所（普通合伙）审验并出具编号为汕华乾（验）字（ 2013）第 319 号验资报告，新增注册资本人民币 755 万元已于 2013 年 6 月 5 日全额缴付。公司依法办理工商变更登记并

34、领取新的营业执照。 本次增资完成后，公司股东股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑宇晖 984.9 98 2 许郁妮 20.1 2 合计 1005 100 7、 2014 年 4 月股权转让 2014 年 4 月 28 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东许郁妮将其持有的 2%股权（出资额 20.1 万元）转让给新股东徐娟娟，转让价格为 20.1 万元。股东郑宇晖将其持有 10%股权（出资额 100.5 万元）转让给新股东王芳，转让价格为 102 万元。郑宇晖放弃优先受让权。同日，徐娟娟与许郁妮、郑宇晖与王芳分别签署了股权转让协议。 本次股权转让后，公司

35、股东股权情况如下： 序号 姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑宇晖 884.4 88 2 王 芳 100.5 10 3 徐娟娟 20.1 2 合计 1005 100 8、 2014 年 9 月，增资 2014 年 8 月 28 日，公司召开会议，全体股东一致同意注册资本由原 1005万元变更为 1,025.1 万元。 新认缴部分 20.1 万元由新股东曾庆亮于 2014 年 9 月 9日前一次性缴足。全体股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。 经汕头市中瑞会计师事务所有限公司审验并出具编号为汕中瑞会验字广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 【 2014】第 0

36、68 号验资报告，新增注册资本人民币 20.1 万元已于 2014 年 9月 4 日全额缴付。公司依法办理工商变更登记并领取新的营业执照。 本次增资后，股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 郑宇晖 884.4 86.28 2 王 芳 100.5 9.80 3 徐娟娟 20.1 1.96 4 曾庆亮 20.1 1.96 合 计 1,025.1 100.00 9、 2014 年 10 月，股份公司设立 2014 年 9 月 25 日，正全有限召开股东会，同意将正全有限整体变更为股份有限公司，并将公司名称变更为广东正全科技股份有限公司。 2014 年 9

37、 月 30 日，全体发起人签订了发起人协议书。 2014 年 10 月 10 日，大华会计师事务所对正全有限截至 2014 年 9 月 30 日止的会计报表进行了审计，并出具了大华审字 2014第 006312 号审计报告。审计报告确认，截至 2014 年 9 月 30 日止，公司净资产为人民币 10,303,877.84元。 2014 年 10 月 10 日，江苏中天资产评估事务所有限公司对公司截止 2014 年9 月 30 日的净资产进行评估，并出具了“苏中资评报字（ 2014）第 141 号”资产评估报告。评估报告确认，公司 2014 年 9 月 30 日净资产评估值为 1,143.74

38、万元。 2014 年 10 月 10 日， 大华会计师事务所出具大华验字 2014第 000419 号 验资报告，截至 2014 年 10 月 10 日止，股份公司（筹）已收到发起人投入的股本 1,025.1 万元。 2014 年 10 月 10 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，决议通过以正全有限经审计的净资产值 10,303,877.84元， 按 1： 0.9949的比例折股为 1,025.1万股，整体变更设立股份有限公司。 2014 年 10 月 17 日，正全科技办理了由有限责任公司变更为股份有限公司广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 的工商变更登记，并依法

39、取得了汕头市工商行政管理局核发的注册号为440500000003143 号的营业执照，公司名称为：广东正全科技股份有限公司，公司类型为股份有限公司，注册资本为 1,025.1 万元。 股份公司设立时股东及其持股比例如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 股份比例（ %） 1 郑宇晖 884.4 86.28 2 王 芳 100.5 9.80 3 徐娟娟 20.1 1.96 4 曾庆亮 20.1 1.96 合 计 1,025.1 100.00 股份公司设立后，截至本说明书签署之日，公司股权结构未发生变动。 （五）公司重大资产重组情况 公司自设立至今，未进行过重大资产重组。 （六）公司董事、监事、

40、高级管理人员 公司现任董事 5 名；现任监事 3 名，其中 1 名为股东代表监事、 2 名为职工代表监事；总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名。董事、监事及高级管理人员构成及简历情况如下： 1、董事 郑宇晖，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1969 年 11 月出生，本科学历，英语专业文学学士。 1996 年 11 月获“全国晚报好新闻特等奖”， 2003 年 8 月获“中国地市报新闻奖一等奖”。主要工作经历： 1992 年 6 月至 2012 年 10 月，在汕头经济特区报社历任汕头特区报助理编辑、 汕头特区晚报首席记者、汕头经济特区报社电子报社编辑部执行主编、 汕头经济特区

41、报社电子报纸编辑部副主任； 2004 年 11 月至 2005 年 12 月，担任南方报业集团南方农村报与中国花卉协会兰花分会合办的兰花宝典杂志主编； 2012 年 10 月至 2014 年 10月，在正全有限担任总经理。现任公司董事长、总经理（任期自 2014 年 10 月至2017 年 10 月），兼任中国花卉协会兰花分会副秘书长、韩国兰联合会顾问、中国晚报摄影学会常务理事、汕头市互联网协会副会长、汕头市潮菜研究会副会长广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 兼秘书长、汕头市兰花协会副会长兼秘书长。 王芳，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1978 年 2 月出生，高中学历

42、。主要工作经历： 1995 年 10 月至 2006 年 12 月，在中国南方航空股份有限公司担任职员； 2007 年 1 月至 2013 年 10 月，在郑州味驰食品有限公司担任经理； 2013年 10 月至今，在汕头金蓝贸易有限公司担任总经理； 2014 年 1 月至今，在汕头金狼贸易有限公司担任总经理； 2014 年 8 月至今，在湖北和润房地产开发有限公司担任监事。现任汕头市金蓝贸易有限公司总经理、汕头市金狼贸易有限公司总经理、湖北和润房地产开发有限公司监事、公司董事（任期自 2014 年 10 月至2017 年 10 月）。 徐娟娟，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1982 年 1

43、0 月出生，研究生学历，工商管理专业管理学硕士。主要工作经历： 2007 年 8 月至 2013 年 7 月，在普华永道会计师事务所担任审计师； 2013 年 7 月至今，在携程计算机技术（上海）有限公司担任财务分析经理。现任携程计算机技术（上海）有限公司财务分析经理、公司董事（任期自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月）。 蔡和燕，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1976 年 12 月出生，本科学历，管理教育专业学士，中级会计师，中级审计师。主要工作经历： 1999 年 9 月至2002 年 5 月，在深圳万泽医药连锁有限公司担任出纳会计； 2003 年 2 月至 2008年

44、 10 月，在广东正迪网络科技有限公司担任财务经理； 2012 年 12 月至 2013 年7 月，在汕头投资建设总公司担任财务经理； 2013 年 8 月至今，在广东正全科技有限公司担任财务经理。现任公司董事、财务总监（任期自 2014 年 10 月至 2017年 10 月）。 谢戴洪，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1986 年 5 月出生，专科学历，计算机网络专业，在读公共管理专业本科课程。主要工作经历： 2008 年 7 月至2010 年 7 月，在正全有限任经理助理； 2010 年 7 月至 2013 年 2 月，在正全有限任总经理助理； 2013 年 2 月至今，在广东正全科技有

45、限公司担任总经理助理兼企业管理部经理。现任股份公司董事（任期自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月）、总经理助理、企业管理部经理。 2、监事 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 曾庆亮：中国国籍，无境外永久居留权，男， 1963 年 12 月出生，研究生学历，企业管理专业。主要工作经历： 1991 年 6 月至 2012 年 10 月，在汕头市公园区华兴音像配件厂担任经理。 2012 年 11 月至今，在汕头经济特区超艺螺丝工业有限公司担任副总经理。 肖郁聪，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1984 年 12 月出生，专科学历，网络技术专业。主要工作经历：

46、2007 年 3 月至 2007 年 12 月，在汕头市协华科技有限公司担任设计师； 2008 年 2 月至 2010 年 8 月，在汕头市视信在线信息有限公司担任设计师； 2010 年 12 月至 2014 年 2 月，在正全有限担任设计师； 2014年 2 月至今，在本公司担任系统分析师。现任公司职工代表监事（任期自 2014年 10 月至 2017 年 10 月）、系统分析师。 邱堉纬，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1983 年 12 月出生，本科学历，金融学专业经济学学士。主要工作经历： 2009 年至 2011 年 4 月，自营原画、漫画； 2010 年至 2011 年，在汕头第

47、二技工学校担任教师； 2011 年 4 月至 2014 年1 月，在正全有限担任原画师、游戏策划； 2014 年 1 月至今在本公司担任系统分析师。现任公司职工代表监事（任期自 2014 年 10 月至 2017 年 10 月）、系统分析师。 3、高级管理人员 郑宇晖，见本转让说明书之董事简历部分。 余锐龙，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1984 年 4 月出生，专科学历，计算机网络技术专业。主要工作经历： 2006 年 1 月至 2007 年 3 月，在广东天海威数码技术有限公司担任技术支持工程师； 2007 年 4 月至 2007 年 10 月，自主创业，独立开发并维护广州西关大屋社区

48、警务网，担任 WEB 工程师； 2007年 11 月至 2008 年 7 月，在广州福旅贸易有限公司担任技术总监； 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，在广东添乐卡通产品有限公司担任 IT 主管； 2011 年 9 月至今，在广东正全科技有限公司担任副总经理。现任公司副总经理，任期自 2014 年 10月至 2017 年 10 月。 蔡和燕，见本说明书之董事简历部分。 广东正全科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 公司的董事、监事和高级管理人员具备相应的任职资格；上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法有效。公司董事、监事、高级管理人员不存在公司法规

49、定的不能担任董事、监事和高级管理人员的情形。 （七）最近两年及一期主要财务数据和财务指标 公司最近两年及一期的财务报告已经会计师审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字 2014006364 号）。公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 资产总计（万元） 1,065.16 1,277.59 328.27 股东权益合计（万元） 1,030.39 960.79 313.35 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,030.39 960.79 313.35 每股净资产（元） 1.01 0.96 1.25 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.01 0.96 1.25 资产负债率（母公司） 3.26% 24.80% 4.54% 流动比率（倍） 4.50 2.81 15.28 速动比率（倍） 3.12 2.80 15.28 项目 2014年 1-9月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 201.52 43.71 174.06 净利润（万元） -71.11 -107.56 100.63 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） -71.11 -107.56 100.63 扣除非经常性损益后的净利润（万元） -141.04 -169.70 22.68 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利