1、 天津大无缝彩涂板 股份有限公司 （天津空港经济区环河南路 88 号 2-3128 号） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 北京市西城区太平桥大街19号 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意 “特别风险 ”中的下列风险： （一）主要原材料价格波动的风险 镀（铝）锌板为公司产品的主要原材料，报告期内占主营业务成本的比重一直在 90%以上。虽然公司采取了各种措施应对主要原材料价格波动的风险，但该等措施仍然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司产品成本的影响。因此，如果未来该等原材料价格大幅波动将会对公司的经营业绩产生一定影响。 （二）国际贸易环境恶化风险 近几年来，俄罗
3、斯及欧盟先后对中国产彩涂板发起“双发”诉讼，对彩涂板的出口造成了影响，原以出口为主的企业也转向内销，加剧了国内市场的竞争。如果国际贸易环境继续恶化，将对公司国内市场的开拓产生不利影响。 （三）产品价格下滑风险 目前国内彩涂板低端市场供过于求，民营小厂纷纷通过价格战争夺市场订单。虽然公司具有较高的产品质量和品牌美誉度，但低端市场的无序竞争，依然可能对公司产品定价带来下滑压力。 （四）下游需求变动风险 彩涂板主要用于建筑业，由于彩色涂层钢板能取得以钢代木、高效施工、节约能源、防止污染等良好的经济效益，已经成为当今制造建筑板材的理想材料。预期未来家电业、汽车业等行业对彩涂板的需求不断增加，如果公司不
4、能适应下游需求的变化，将会对公司持续发展产生不利影响。 （五）销售区域拓展风险 华北地区是国内彩涂板需求的重点区域，占国内市场需求总量约为 12.74%，仅次于华东地区。公司销售也具有较强的地域性，报告期内华北地区收入占比一直在 80%以上。随着新型城镇化建设的推广，彩涂板需求的重点区域可能会发生变化，若公司不能拓展其他区域的销售，将对公司发展产生不利影响。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 （六）关联交易风险 报告期内，公司向控股股东租赁厂房、购买能源介质，同时亦存在公司向控股股东及其他关联方销售产品的行为；且上述行为仍可能持续下去。尽管公司已建立规范的法人治理结构，
5、在公司章程及关联交易管理制度中对关联交易的决策权力和程序做出了严格规定， 但仍不排除公司未来关联交易决策制度不能得以有效执行引致的风险。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、大无缝股份 指 天津大无缝彩涂板股份有限公司 发起人 指 大无缝股份的全部发起人 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试
6、行） 公司章程 指 天津大无缝彩涂板股份有限公司章程 审计报告 指 兴华会计师事务所有限公司出具的京会兴审字【 2014】10010254 号审计报告 报告期、最近两年一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-8 月 股东大会 指 天津大无缝彩涂板股份有限公司股东大会 董事会 指 天津大无缝彩涂板股份有限公司董事会 监事会 指 天津大无缝彩涂板股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次挂牌 指 大无缝股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 大无缝、大无缝有限 指 天津大无缝彩涂板有限公司
7、 天津钢管集团股份有限公司 指 钢管集团 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 宏源证券股份有限公司 大展评估 指 北京大展资产评估有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 十二五规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 第一节 公司基本情况 .11 一、基本情况 .11 二、股份挂牌情况 .11 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、
8、股票总量、挂牌日期 .11 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 .11 三、公司股东及股权变动情况 .13 （一）公司股权结构图 .13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 .13 （三）股东之间的关联关系 .13 （四）公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 .13 （五）股本的形成及其变化情况 .14 （六）重大资产重组情况 .16 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .17 （一）董事会成员 .17 （二）监事会成员 .18 （三）高级管理人员 .18 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简
9、表 .19 六、本次挂牌的有关机构情况 .20 （一）主办券商 .20 （二）律师事务所 .20 （三）会计师事务所 .20 （四）资产评估机构 .21 （五）证券登记结算机构 .21 （六）拟挂牌场所 .21 第二节 公司业务 .22 一、公司主营业务、主要产品及用途 .22 （一）主营业务 .22 （二）主要产品用途及优势 .22 二、公司组织结构、部门职责及主要生产流程 .25 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （一）公司组织结构图 .25 （二）公司各部门职责 .25 （三）主要生产工艺及流程 .26 三、公司业务关键资源要素 .27 （一）产品所使用的主要技术
10、 .27 （二）主要无形资产 .28 （三）公司资质情况 .28 （四）特许经营权 .28 （五）主要固定资产情况 .28 （六）使用他人资产及许可他人使用资产情况 .30 （七）公司员工及核心技术人员情况 .30 （八）公司的环境保护情况 .32 四、公司业务相关情况 .33 （一）公司的收入结构及产品销售情况 .33 （二）公司产品的主要消费群体及前五名客户情况 .33 （三）公司成本及前五名供应商情况 .34 （四）公司重大经营性合同履行情况 .36 五、公司商业模式 .38 （一）采购模式 .38 （二）生产模式 .38 （三）销售模式 .39 （四）盈利模式 .39 六、公司所处行业
11、情况、风险特征及公司在行业所处地位 .40 （一）公司所处行业情况 .40 （二）公司所处地位及竞争优势 .46 第三节 公司治理 .48 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .48 （一）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 .48 （二）公司最近两年股东大会、董事会、监事会的运行情况 .48 （三） 职工代表监事履行责任的实际情况 .51 二、董事会对公司治理机制的讨论及对公司治理机制执行情况评估结果 .51 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 .52 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 .52 （二）最近两
12、年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .52 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、公司的独立性 .52 （一）业务独立性 .52 （二）资产独立 .53 （三）人员独立 .54 （四）财务独立 .54 （五）机构独立 .55 五、同业竞争情况及其承诺 .55 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况 .55 （二）避免同业竞争承诺函 .55 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .56 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 .56 （二）为关联方担保情况 .56 （三）为防止股东及其关联方占
13、用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .56 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .59 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 .59 （二）相互之间存在亲属关系情况 .60 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 .60 （四）在其他单位兼职情况 .60 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 .60 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 .61 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年内发生变动情况及原因 .61 （一）董事的变化情况 .61 （二）监事的变化情况 .62 （三
14、）高级管理人员的变化情况 .62 第四节 公司财务 .63 一、报告期内公司财务会计报告审计意见 .63 二、报告期内财务报表 .63 （一）财务报表的编制基础 .63 （二）公司最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 .63 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .71 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 .71 （二）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他调整事项的说明 .76 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、主要财务指标 .77 （一）主要财务指标 .77 （二）净资产收益率和每股收益 .78 五、报告期内
15、利润形成的有关情况 .79 （一）营业收入的具体确认方法 .79 （二）营业收入与毛利分析 .79 （三）公司主要产品营业成本与毛利率变动分析 .80 （四）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 .81 （五）营业税金及附加分析 .81 （六）期间费用分析 .81 （七）重大投资收益情况 .83 （八）非经常性损益情况 .83 （九）报告期内适用税率及主要财政税收优惠政策 .84 六、公司最近两年主要资产情况 .84 （一）货币资金 .85 （二）应收票据 .85 （三）应收账款 .86 （四）预付账款 .87 （五）其他应收款 .88 （六）存货 .89 （七）固定资产 .89 （八）长期待摊
16、费用 .89 （九）递延所得税资产 .90 （十）资产减值准备的计提情况 .90 （十一）所有权受到限制的资产 .90 七、公司最近两年主要负债情况 .90 （一）短期借款 .91 （二）应付账款 .91 （三）预收款项 .91 （四）应付职工薪酬 .92 （五）应付税费 .92 （六）应付股利 .93 （七）其他应付款 .93 八、公司股东权益情况 .93 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （一）股东权益情况 .93 （二）未分配利润变动情况 .93 九、关联方及关联交易 .94 （一）关联方及关联方关系 .94 （二）关联交易情况 .98 （三）报告期关联方往来余额
17、 .100 （四）报告期后新增关联方 .101 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .101 （一）或有事项 .101 （二）资产负债表期后事项 .101 （三）承诺事项 .101 （四）其他重要事项 .101 十一、报告期内资产评估情况 .101 十二、股利分配政策和最近两年分配情况 .102 （一）股利分配政策 .102 （二）报告期内实际股利分配情况 .102 十三、子公司的情况 .102 十四、特有风险提示 .102 （一）国际经济环境风险 .102 （二）国际贸易环境恶化风险 .103 （三）区域经济变化风险 .103 （四）产业政策风险 .103 （五）环保政策
18、风险 .104 （六）市场供需风险 .104 （七）竞争风险 .104 （八）主要原材料价格波动的风险 .104 （九）产品价格下滑风险 .104 （十）下游需求变动风险 .104 （十一）销售区域拓展风险 .105 （十二）关联交易风险 .105 第五节 有关声明 .107 一、主办券商声明 .107 二、会计师事务所声明 .107 三、律师事务所声明 .107 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 四、资产评估机构声明 .107 第六节 附件 .112 一、主办券商推荐报告 .112 二、审计报告 .112 三、法律意见书 .112 四、公司章程 .112 五、全国股
19、份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 .112 六、其他与公开转让有关的重要文件 .112 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 公司基本情况 一、 基本情况 公司名称 天津大无缝彩涂板股份有限公司 英文名称 TIANJIN TPCO COLOR COIL CO.,LTD 法定代表人 王成晓 设立日期 2003 年 10 月 21 日 注册资本 6,500 万元 公司住所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3128 号 邮政编码 300301 公司电话 24801078 公司传真 24801078 董事会秘书 王政 所属行业 C33 金属制品业
20、， 336 金属表面处理及热处理加工 主要业务 各种彩色涂层钢卷的生产、销售。 经营范围 研制、开发、生产、销售各种涂镀层钢板和铝板、热轧板、冷轧板冷弯型钢及其深加工产品，并提供相应技术咨询及服务；国际贸易，代办保税仓储，商品展示展览，及以上相关咨询服务；研制、开发、生产、销售系列轻质、保温、节能新型建筑材料；彩板轻钢安装工程；国家法律法规允许经营内容的项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 组织结构代码 75480803-0 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股股票 每股
21、面值： 1 元 股票总量： 6,500 万股 挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 日起一年内不得转让”、“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定：“挂牌公司控
22、股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 鉴于股份公司成立于 2014 年 10 月 22 日，截至挂牌之日未满一年，故各发起人持有的公司股份不得转让，至 2015 年 10 月 22 日解除此转让限制。 公司控股股东天津钢管集团股份有限公司承诺：公司挂牌后，所持公司股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的
23、数 量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理本人直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 综上所述，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此发起人持有的股份不可以转让。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 股东 股份数（万股） 持股比例 本次可进入股份转让系统转让的股份数量 天津钢管集团股份有限公司 2,925.00 45% - 杭州锦江集团有限公司 1,950.00 30% - 浙江任远进出口有限公司 1,625.00 25% - 合计 6,500.00
24、100%天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股东及股权变动情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5% 以上股份股东情况 序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 持股方式 股份质押情况 1 天津钢管集团股份有限公司 2,925.00 45.00 净资产折股 无 2 杭州锦江集团有限公司 1,950.00 30.00 净资产折股 无 3 浙江任远进出口有限公司 1,625.00 25.00 净资产折股 无 合计 6,500.00 100.00 （三）股东之间的关联关系 公司各股东之间不存在关联关系。 （四）公司控
25、股股东、实际控制人基本情况以 及实际控制人最近两年内发生变化情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东天津钢管集团股份有限公司持有公司股份 2,925万股，占公司股本的 45%；股东杭州锦江集团有限公司持有公司股份 1,950万股，占公司股本的 30%；股东浙江任远进出口 有限公司持有公司股份1,625万股，占公司股本的 25%。公司的控股股东为天津钢管集团股份有限公司，实际控制人为天津市国资委。 天津钢管集团股份有限公司，法定代表人李强，住所天津市东丽区津塘路，经营范围：钢管制造及加工；金属制品加工、有色金属材料制造、加工及技术开发、转让、咨询、服务（不含中介）；自有房屋租赁；机械设备、
26、汽车租赁；以下限分支经营：金属材料及原材料的检测；餐馆、食品、冷藏及加工、饮料加工、绿化工程施工、汽车运输、劳务服务、旅馆住宿、商业物资销售、货物运输、设备制造及租赁（汽车租赁除外）；以下限分支机构经营：冷食、饮用纯净水生产经营；预包装食品、乳制品批发兼零售；物业管理与服务；会务管理与服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 的按规定办理）天津钢管集团股份有限公司实际控制人为天津市国资委。 公司的前身为天津大无缝彩涂板有限公司，成立于 2003 年 10 月 22 日，自其成立以来，进行过一次股权转
27、让， 2014 年 9 月 3 日，经大无缝有限董事会同意，投资方英属维尔京群岛格兰德能源有限公司（英文名称： GRAND ENERGY CO.,LTD）将其全部出资额转让给浙江任远进出口有限公司。其余投资方放弃优先购买权。 此次股权转让后，大无缝有限的股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 天津钢管集团股份有限公司 2700 45% 杭州锦江集团有限公司 1800 30% 浙江任远进出口有限公司 1500 25% 合计 60 100% 2014 年 9 月 18 日，天津市保税区工商局颁发了新的营业执照。原外商投资企业批准证书被注销。 除进行过上述股权转让外，公司未进行过股权转让，
28、公司控股股东未经过变更，最近两年公司实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化情况 1、公司股本形成及变化情况 （ 1）天津大无缝彩涂板有限公司的设立 2003 年 10 月 16 日，天津港保税区管理委员会出具关于成立中外合资企业“天津大无缝彩涂板有限公司”的批复 （津保管企批 2003467 号） ：同意“天津大无缝彩涂板有限公司”在保税区成立，批准其项目申请书、合同、章程；公司由天津钢管有限责任公司（天津钢管集团有限责任公司前身）和杭州锦江集团有限公司、英属维尔京群岛格兰德能源有限公司共同出资举办，投资总额 10000万元人民币，注册资本 6000 万元人民币，其中外方占 25%，
29、经营期限 25 年，出资方式现汇；公司的经营范围确定为研制、开发、销售各种涂镀层钢板、冷轧板及其深加工产品，并提供相应技术咨询及服务，国际贸易，代办保税仓储，商品展示展览，及以上相关咨询服务。 2003 年 10 月 17 日，天津市工商行政管理局出局企业名称预先核准通知书 （编号 12000000310559） ，核准拟设立的公司使用“天津大无缝彩涂板有限公司”的企业名称。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 根据天津大无缝彩涂板有限公司章程 ，公司注册资本 6000 万元，由股东一次性缴足，经营期限 25 年。设立时，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 持股比例
30、天津钢管集团股份有限公司 2700 45% 杭州锦江集团有限公司 1800 30% 英属维尔京群岛格兰德能源有限公司 1500 25% 合计 60 100% 设立时股东的出资经岳华会计师事务所有限公司审验并出具岳津验外设（ 2003）第 061 号验资报告审验确认。 2003 年 10 月 22 日，天津市商委颁发编号商外资津外资字 20030780 号的外商投资经营企业批准证书。 2003 年 10 月 22 日，天津市工商局颁发企合津总字第 015775 号营业执照。 （ 2） 2014 年 9 月 3 日，第一次股权转让 2014 年 9 月 3 日，经大无缝有限董事会同意，投资方英属维
31、尔京群岛格兰德能源有限公司（英文名称： GRAND ENERGY CO.,LTD）将其全部出资额转让给浙江任远进出口有限公司。其余投资方放弃优先购买权。 此次股权转让后，大无缝有限的股权结构变更为： 股东 出资额（万元） 持股比例 天津钢管集团股份有限公司 2700 45% 杭州锦江集团有限公司 1800 30% 浙江任远进出口有限公司 1500 25% 合计 60 100% 2014 年 9 月 18 日，天津市保税区工商局颁发了新的营业执照。原外商投资企业批准证书被注销。 （ 3）天津大无缝彩涂板股份有限公司成立 1大无缝有限于 2014 年 9 月 18 日在公司会议室召开董事会会议，
32、审议通过将公司以净资产折股整体变更成立股份有限公司， 并以 2014 年 8 月 31 日为基准日，聘请兴大华会计师事务所（特殊有限合伙）作为审计机构对公司整体变更设立股份有限公司进行审计并出具审计报告、进行验资并出具验资报告；大展评估有限公司对公司整体变更设立股份有限公司进行资产评估并出具资产评估报告。股份公司拟用名称为天津大无缝彩涂板股份有限公司。 22014 年 9 月 24 日，天津市滨海新区工商行政管理局核发了企业名称变天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 更预先核准通知书 （编号： （滨海）登记内名变核字 2014第 00528 号） ，预先核准公司名称为“天
33、津大无缝彩涂板股份有限公司”。 3 2014 年 9 月 30 日，大无缝有限于公司会议室召开临时股东会审议通过了如下决议： 确认审计报告及评估报告； 同意以基准日所有的不高于审计值且不高于评估值的净资产按 1： 0.7195 比例折股， 变更后的股份有限公司总股本 6,500.00 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 6,500.00 万元，剩余 25,342,429.31 元计入资本公积。折股后公司股东持股比例与现有公司股权比例一致；同意公司名称变更为 “天津大无缝彩涂板股份有限公司 ”。 同日，大无缝股份的发起人共同签署了天津大无缝彩涂板股份有限公司发起人协议 （以下简称“发起人
34、协议”） 。 42014 年 9 月 30 日， 兴华会计出具了 2014京会兴审字第 10010254 号审计报告；大展评估出具了大展评报字 2014第 209A 号资产评估报告（以下简称“评估报告”） 。 52014 年 10 月 8 日，大无缝有限召开职工大会，大会选举董安东为职工代表监事。 62014 年 10 月 14 日，天津市国资委出具关于同意变更设立天津大无缝彩涂板股份有限公司并在全国中小企业股份转让系统挂牌的函 。 72014 年 10 月 17 日，股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会。 82014 年 10 月 21 日，天津大无缝彩涂板股份有限公司收到了天津市滨海新
35、区工商行政管理局颁发的注册号为 120000400012978 的营业执照， 公司注册资本为 6,500 万元。 天津大无缝彩涂板股份有限公司设立时的股权结构如下表所示： 股东名称 认购股份数额（万股） 持股比例% 天津钢管集团股份有限公司 2,925.00 45.00 杭州锦江集团有限公司 1,950.00 30.00 浙江任远进出口有限公司 1,625.00 25.00 合计 6,500.00 100.00 （六）重大资产重组情况 公司自成立以来无重大资产重组情况。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名
36、 职务 性别 出生年月 任期 王成晓 董事长 男 1964.12 2014.10-2017.10安德福 董事兼总经理 男 1969.07 2014.10-2017.10赵泽辉 董事 男 1970.01 2014.10-2017.10项杭育 董事 男 1949.03 2014.10-2017.10张嗣杰 董事 男 1968.03 2014.10-2017.101、 王成晓， 男， 1964 年 12 月出生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。王成晓 1985 年 7 月至 1992 年 7 月于鞍山钢铁公司任工程师； 1992 年 8月至 1994 年 6 月于天津钢管集团股份有限公司（以下
37、简称钢管集团）任科长；1994 年 7 月至 2003 年 11 月于钢管集团任赛瑞公司副总经理； 2003 年 11 月至2007 年 11 月于钢管集团任彩板公司副总经理； 2007 年 11 月至 2014 年 2 月于钢管集团任彩板公司董事长兼总经理； 2014 年 2 月至今任彩板公司董事长。 2、 安德福 ，男， 1969 年 7 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 安德福 1991 年 1 月至 2000 年 3 月于天津钢管公司轧管厂精整车间负责操作工班长； 2000 年 3 月至 2003 年 7 月于天津钢管公司管加工厂中间库任责任工程师； 2003 年 7 月至
38、 2014 年 3 月于天津大无缝彩涂板有限公司任生产部班长； 2014年 3 月至今于天津大无缝彩涂板有限公司任董事兼总经理。 3、 赵泽辉 ，男， 1970 年 7 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 赵泽辉 1991 年 1 月至 2001 年 1 月于天津钢管公司自动化部任组长； 2001年 1 月至 2002 年 11 月任天津钢管公司科长； 2002 年 11 月至 2009 年 11 月任天津钢管公司副处长； 2009 年 11 月至 2014 年 2 月任天津赛瑞机器设备有限公司党委书记、纪委书记； 2014 年至今，任天津钢管集团股份有限公司投资股权部纪委书记、处长
39、。 4、 项杭育 ，男， 1949 年 3 月生，中国国籍，中专学历，无境外永久居留权。 项杭育 1966 年 3 月至 1976 年 3 月于浙江生产建设兵团担任出纳、 会计； 1976年 3 月至 1998 年 12 月于苏杭州丝绸机械厂担任财务科长； 1989 年 3 月至 1998年 12 月杭州凯地丝绸股份有限公司担任副总经理。 1999 年至今担任杭州锦江集天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 团有限公司副总经理、总会计师。 2003 年 10 月至今，担任天津大无缝董事。 5、 张嗣杰 ，男， 1968 年 3 月生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。
40、 张嗣杰 1991 年 9 月至 1999 年 12 月于杭州凯地丝绸股份有限公司任证券部经理； 1999 年 12 月至 2014 年 3 月于浙江正才贸易有限公司任财务经理； 2014年 3 月至今于浙江任远进出口有限公司任财务经理。 （二）监事会成员 姓名 职务 性别 出生年月 任期 黎文华 监事会主席 男 1970.09 2014.10-2017.10 孟俊涛 监事 男 1979.08 2014.10-2017.10 董安东 职工代表监事 男 1973.10 2014.10-2017.10 1、黎文华，男， 1970 年 9 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。 1994 年
41、7 月至 1996 年 6 月于杭州金绫股份有限公司任主办会计； 1996 年 7月至 2000 年 8 月于浙江中汇金绫装饰面料有限公司任财务经理； 2000 年 9 月至今于杭州锦江集团有限公司任财务主管。 2、孟俊涛，男， 1979 年 8 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 2001 年 7 月至 2009 年 11 月于天津钢管集团股份有限公司任财务会计； 2009年 12 月至今于天津钢管集团股份有限公司任内部审计主管。 3、董安东，男， 1973 年 10 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 1994 年 8 月至 2000 年 8 月于天津灯塔涂料股份有限公
42、司任检验员； 2000 年8 月至 2003 年 8 月于天津顶园国际食品有限公司任品管员； 2003 年 8 月至今于天津大无缝彩涂板有限公司任质检研发部副部长。 （三）高级管理人员 姓名 职务 性别 出生年月 任职 安德福 总经理 男 1969.07 2014.10-2017.10 金兴润 副总经理 男 1968.01 2014.10-2017.10 郭涛 财务总监 女 1970.07 2014.10-2017.10 王政 董事会秘书 男 1969.08 2014.10-2017.10 1、安德福，具体情况参见本部分之“ （一）董事会成员。 ” 2、金兴润，男， 1968 年 1 月生，中
43、国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 1992 年 4 月至 2003 年 7 月于天津钢管公司管加工厂任操作工； 2003 年 7 月至 2005 年 9 月于天津大无缝彩涂板有限公司任班长； 2005 年 9 月至 2014 年 2月于天津大无缝彩涂板有限公司任市场部部长； 2014 年 2 月至今于天津大无缝彩涂板有限公司任副总经理。 3、郭涛，女， 1970 年 7 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 1992 年 7 月至 1995 年 3 月于天津钢管集团股份有限公司供应部任统计员；1995 年 3 月至 200
44、1 年 1 月于天津钢管集团股份有限公司财务处任会计； 2001 年1 月至 2003 年 4 月于天津钢管集团股份有限公司炼钢厂任核算科科长； 2003 年4 月至今于天津大无缝彩涂板有限公司任财务部部长、财务总监。 4、王政，男， 1969 年 8 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。 1990 年 9 月至 1995 年 7 月于天津钢管公司动力厂任总降压站站长； 1995 年7 月至 2000 年 7 月于天津钢管公司能源部任共青团委书记； 2000 年 7 月至 2001年 2 月于天津钢管公司能源部任团委书记兼供电站副站长； 2001 年 2 月至 2003年 7 月于天津
45、钢管公司战略发展部任项目经理； 2003 年 7 至今于天津大无缝彩涂板有限公司任综合部部长； 2014 年 10 月至今，担任公司董事会秘书。 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 营业收入（元） 343,885,051.22 621,644,248.46 620,300,887.92净利润（元） 15,902,702.57 22,141,664.19 22,938,136.13扣除非经常性损益后的净利润（元） 15,342,109.74 22,169,698.06 22,352,608.31毛利率（ %） 7.28%
46、6.42% 6.24%净资产收益率（ %） 15.02% 24.14% 24.60%扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 14.49% 24.17% 23.97%应收账款周转率（次） 45.25 73.99 95.57存货周转率（次） 3.77 6.71 7.34基本每股收益（元 /股） 0.27 0.37 0.38稀释每股收益（元 /股） 0.27 0.37 0.38扣除非经常性损益后的每股收益（元 /股） 0.26 0.37 0.37经营活动产生的现金流量净额（元） -3,333,124.82 53,858,220.74 11,037,517.87每股经营活动产生的现金流量净额 （元 /
47、股） -0.05 0.83 0.17项目 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 总资产（元） 272,837,487.38 312,283,459.22 278,623,851.26股东权益合计（元） 90,342,429.31 97,958,421.32 90,299,323.65每股净资产（元 /股） 1.39 1.51 1.39公司资产负债率（ %） 66.89% 68.63% 67.59%流动比率（倍） 1.37 1.33 1.32速动比率（倍） 0.66 0.66 0.67利息保障倍数（倍） 81.31 17.48 28.10六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主
48、办券商 名称：宏源证券股份有限公司 法定代表人：冯戎 注册地址：乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 邮政编码： 100033 电话： 010-88013856 传真： 010-88085256 项目负责人：郑玥祥 项目小组成员：李俊伟、钟晶恒、张开彦、郑玥祥 （二）律师事务所 名称：北京伯彦律师事务所 负责人：陈荣胜 联系地址：北京市朝阳区东四环八里庄西里 61 号楼远洋商务 509 室 邮政编码： 100033 电话： 010-52494218 传真： 010-52494218 经办律师：陈荣胜、田姜平 （三）会计师事务所 名称： 兴华会计师事务所
49、（特殊普通合伙） 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 主任会计师：李冬梅、程飞 联系地址： 北京市 西城区裕民路 18 号北环中心 1111 房间 邮政编码： 100029 电话： 010-82250666 传真： 010-82252337 经办注册会计师：李冬梅、程飞 （四）资产评估机构 名称：北京大展评估有限责任公司 法定代表人：杨振敏 联系地址： 西城区宣武门外大街 20 号海格国际大厦 19 层 邮政编码： 100037 电话： (010)63037193 传真： (010)63037193 经办资产评估师：胡华、王福堂 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登
50、记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 邮编： 100033 电话： 010-63889512 天津大无缝彩涂板股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 第二节 公司业务 一、公司主营业务、主要产品及用途 （一）主营业务 公司主营业务为各种彩色涂层钢卷的生产、销售。 自公司设立以来，主营业务未发生变化。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
