1、大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零一 四 年 十 月 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 公司 及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司 负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对 公司 股票公开转让所作的
2、任何决 定或意见，均不表明其对公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 公司 经营与收益的变化，由 公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、业务经营风险 （ 1）质量控制的风险 食品质量安全关系到消费者的身体健康和生命安全，世界各国对食品质量安全都出台很多规定。因此，食品质量安全是直接关系到公司生存发展的重要因素。如果公司在质量控制上出现问题，将会给公司产品销售和公司信誉带来严重的 负面影响。 （ 2）主
3、要原材料供应和原材料价格波动的风险 公司采购产品均为世界各地海鲜，由于海水鱼的捕获受到季节限制，所以原材料价格具有在旺季价格低，淡季价格高的特点。另一方面，由于全球环境保护对海洋捕获的限制，部分海洋鱼类供应量的逐步减少也将影响公司原材料供应的稳定性。因此，本公司存在原材料供应和原材料价格波动的风险。 二、关联交易风险 目前公司无自属冷库及大多数海产品的加工能力，与其大股东大连凯洋食品有限公司存在关联交易。公司大股东大连凯洋食品有限公司不仅将冷库出租给公司亦将冷库对外公开出租，同时亦从事对 公的水产加工业务。公司存在关联交易的风险。 三、区域市场集中风险 公司业务主要集中在东北地区， 2012
4、年度、 2013 年度和 2014 年 1-3 月公司营业收入中来自东北地区的收入 占 全部营业收入的比重分别为 77.71%、 72.20%和 83.14%。随着水产行业专业化程度的不断提高，水产企业的市场竞争将更加激烈，如果公司不能进一步积极开拓新的区域市场，提高东北地区之外的市场份额，迅速提高公司产品的市场占有率，将会对公司持续快速增长造成一定影响。 四、市场竞争风险 公司通过稳定的上游资源方供应商、专业保税冷库、产品船冻 技术、稳定的海上冷链物流，创造性 地 解决了水产品运输过程中的冷藏保鲜问题，充分发挥公司产品 “ 冰住营养，锁住健康 ” 的优势，使其产业化、规模化市场推广。前期，大
5、连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 3 公司依托较为完整的业务链条实现了公司业务快速增长，但随着科技的进步和行业发展的不断深入，公司经营存在替代技术竞争和模仿者竞争的风险。 五、零散客户较多风险 公司通过 “ 直销 +经销 ” 的模式为全国各行业及普通消费者提供专属品牌世界海鲜产品。 公司经销模式主要通过与各地经销商（一般为单位客户）签署年度经销协议实现产品的按期销售。公司直销模式主要通过直营专卖店实现产品的 销售，直营专卖店面对的客户群体主要为零散的个人客户，由于目前公司业务主要集中在东北地区，大连是公司产品的重点市场，同时，公司在大连本地有六家直营专卖店，公司存在着客户群体比较分散
6、的风险。 六、存货管理风险 由于公司成立时使用的财务软件不能适应公司核算和管理的需要，公司在2011 年购买了新的 ERP 管理系统。该系统于 2011 年 9 月开始试运行， 2013 年 6月正式交付使用。由于公司属海鲜产品的零售及批发行业，商品种类繁多， ERP系统初设时对存货品种、规格、计量单位、批次批号等分类过细过繁，相关岗位员工在刚开始使用 ERP 软件时业务不熟练，时有将商品规格、批次、代码搞串、时间节点搞错的现象，造成公司在相关月度存货盘点出现账实不符的情况。试运行期间，公司会同软件公司多次对系统进行修改、调整、完善，并对相关岗位员工进行了系统的培训。系统正式交付使用后，公司在
7、 2013 年度对所有存货进行了详细的盘点，对 ERP 系统数据和账簿数据进行了全面核对，此次整理后，该情况得到了明显改善。该事项造成公司记入非经常性损益的金额为 2012 年度 422,816.56 元， 2013 年度 2,941,245.92 元， 2014 年 1-3 月 2,644.08 元。 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股东情 况 . 12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 五、最近两年及一期的主要会
8、计数据和财务指标简表 . 26 六、本次挂牌的有关机 构情况 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 30 二、公司组织结构 . 31 三、 公司业务流程 . 32 四、公司业务关键资源要素 . 36 五、公司收入、成本情况 . 47 六、公司商业模式 . 53 七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位 . 54 第三节 公司治理 . 64 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 65 三、最近两年有关处罚情况 . 66 四、公司的独立性 . 67 五、同业竞
9、争情况及其承诺 . 68 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 68 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 69 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 71 第四节公司财务 . 72 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表 . 72 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计师审计意见 . 97 （一）财务报表的编制基础、合并财务 报表范围 . 97 （二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 97 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 97 （一）收入确认 . 97 （二）应收款项
10、 . 98 （三）存货 . 100 （四）固定资产 . 100 （五）无形资产 . 101 （六）政府补助 . 103 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 5 （七）主要会计政策、会计估计的变更情况 . 104 四、公司最近两年一期的主要财务指标 . 104 五、主要财务指标变动分析 . 104 （一）盈利能力分析 . 104 （二）偿债能力分析 . 104 （三）营运能力分析 . 105 （四）现金流量分析 . 105 六、报告期利润形成的有关情 况 . 106 （一）营业收入和利润总体情况 . 106 （二）营业收入的具体确认方法及主要构成、增长的原因分析 . 107 （三）毛利
11、率变 动分析 . 107 （四）主要费用及变动情况 . 108 （五）非经常性损益情况 . 110 （六）公司主要税项及相关税收优惠政策 . 112 七、报告期主要资产 . 112 （一）应收账款 . 112 （二）预付款项 . 116 （三）其他应收款 . 117 （四）存货 . 120 （五）固定资产 . 121 （六）资产减值准备计提情况 . 124 八、报告期主要债务 . 125 （一）应付账款 . 125 （二）预收账款 . 126 （三）其他应付款 . 126 九、股东权益情况 . 127 （一）股东权益情况 . 127 （二）权益变动分析 . 128 十、关联方、关联方关系及关联
12、交易 . 128 （一）关联方及关联方关系 . 128 （二）重大关联方关联交易情况 . 131 （三）报告期关联方往来余额 . 133 十一、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 134 十二、报告期内资产评估情况 . 134 十三、股利分配政策和报告期分配及实施情况 . 134 （一）报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 . 134 （二）公开转让后的股利分配政策 . 135 十四、控股子公司的情况 . 135 十五、特有风险提示 . 136 第五节 有关声明 . 139 第六节 附件 . 143 一、主办券商推荐报告 . 143 二、财务报表及审计报告
13、. 143 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 6 三、法律意见书 . 143 四、公司章程 . 143 五、全国股份转让系统公司同意挂牌 的审查见 . 143 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 143 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 ： 公司、 股份公司、 大连凯洋 指 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 有限公司 指 股份公司前身，曾名为大连凯洋海产品销售有限公司， 大连凯洋世界海鲜礼盒有限公司 股东大会 指 大连凯洋世界海鲜股 份有限公司股东大会 董事会 指 大连凯洋世界海鲜股份有限公司董事会 监事
14、会 指 大连凯洋世界海鲜股份有限公司监事会 公司章程 指 大连凯洋世界海鲜股份有限公司章程 “ 三会 ” 议事规则 指 公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 公司法 指 2013 年 12 月 28 日第十 二 届全国人民代表大会常务委员会第六 次会议修订， 2014 年 3 月 1 日 实施 的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职 调查工作指引（试行） 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 尽职调查报告
15、指 长江证券股份有限公司关于 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 证监会 指 中国证券业监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 凯洋食品 指 大连凯洋食品有限公司 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 CNY 指 人民币元 USD 指 美元 JPY 指 日元 海鲜 指 利用海洋动物作成的料理，包括了鱼类、虾类、贝类。虽然 海带这类海洋生物也常是被料理成食物，但是海鲜主要还是大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明
16、书 8 针对动物制成的料理为主 水产品 指 海洋和淡水渔业生产的动植物及其加工产品的统称 保税仓库 指 经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库，是保税制度中应用最广泛的一种形式 食品 指 各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是药品的物品，但是不包括以治疗为 目的的物品 物流 指 物品从供应地向接收地的实体流动过程中，根据实际需要，将运输、储存、装卸、搬运、包装、流通加工、配送、信息处理等功能有机结合起来实现用户要求的过程 进出口 指 国家与国家之间的贸易往来，进为购入，出为外销，进口和 出口的综合 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 9 第一
17、节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 英文名称： DALIAN KAIYANG WORLD SEAFOOD CO,.LTD. 法定代表人： 魏世凯 有限公司成立日期： 2009年 12月 10日 股份公司成立日期： 2010年 10月 12日 注册资本： 4500万元 注册地址： 大连市甘井子区大连湾北街 627号 邮政编码： 116113 电 话： 0411-87603333 传 真： 0411-87120648 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 信息披露负责人： 孙洪泽 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处
18、大行业为 F类：批发和零售业，细分类别为：批发业（ F51）；根据我国国民经济 行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于批发和零售业（ F）内批发业（ F51）中食品、饮料及烟草制品批发（ F512）下的肉、禽、蛋、奶及水产品批发（ F5124）。 主营业务： 公司是专业化海鲜产品供应商，主要从事水产品进 口贸易和销售业务。 组织机构代码： 69603363-5 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 831324 股票简称： 凯洋海鲜 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 10 股票种类：人民币普通股 每股面值
19、： 1 元 股票总量： 4500 万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定 “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续
20、执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定 “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定外，公司股份无其他限售安排，股东对所持股份亦无自愿锁定的承诺。 本次发行股票并挂牌后，公司总 股本为 4500 万股，其中 2346.3175 万股可转让，其余股 份 为限售股。公司现有股东持股情况及本次可进入
21、全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名（名称） 股东 情况说明 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 本次可进入全国中小企业股份转让系统转让股份数（万股） 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 11 1 大连凯洋食品有限公司 控股股东 2675.05 59.45 891.83 2 路 珂 董事、总经理 225.00 5.00 56.25 3 尚玉平 200.00 4.45 200.00 4 魏 霞 108.90 2.42 108.90 5 孙德宽 董事 99.00 2.20 24.75 6 魏远钦 99.00 2.20 99.00 7 金 钰 99.00 2
22、.20 99.00 8 许春叶 66.00 1.47 66.00 9 赵宝刚 董事 66.00 1.47 16.50 10 于福芝 66.00 1.47 66.00 11 刘桂芝 66.00 1.47 66.00 12 石 晶 66.00 1.47 66.00 13 孙长波 监事会主席 66.00 1.47 16.50 14 冯克颖 60.00 1.33 60.00 15 刘 丹 60.00 1.33 60.00 16 许 英 60.00 1.33 60.00 17 赵 丽 60.00 1.33 60.00 18 孙红兵 56.10 1.25 56.10 19 裴 慧 49.50 1.10 4
23、9.50 20 刘芳彤 42.90 0.96 42.90 21 潘福久 30.00 0.67 30.00 22 李 利 23.10 0.51 23.10 23 万显斌 董事 16.50 0.37 4.125 24 蔡景山 16.50 0.37 16.50 25 杨元年 15.00 0.34 15.00 26 胡魏伟 13.20 0.29 13.20 27 王 强 13.20 0.29 13.20 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 12 28 孙洪泽 董事 会秘书 13.20 0.29 3.30 29 华 超 9.90 0.22 9.90 30 刘潆水 9.90 0.22 9.90
24、31 王春娥 9.00 0.20 9.00 32 邴焕秋 6.60 0.15 6.60 33 丁则斌 3.30 0.07 3.30 34 刘景峰 3.30 0.07 3.30 35 李吉生 3.30 0.07 3.30 36 王 飞 副总经理 2.60 0.06 0.65 37 于 义 2.00 0.04 2.00 38 尚均广 2.00 0.04 2.00 39 胡雪燕 2.00 0.04 2.00 40 马丽丽 2.00 0.04 2.00 41 苗爱霓 2.00 0.04 2.00 42 刘孝岳 监事 2.00 0.04 0.50 43 王 勇 财务负责人 2.00 0.04 0.50
25、44 刘圳和 2.00 0.04 2.00 45 黄玉梅 1.65 0.04 1.65 46 王久红 1.65 0.04 1.65 47 王贵滨 监事 1.65 0.04 0.4125 合 计 4500.00 100.00 2346.3175 公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行）的相关规定，公司股票挂牌时采取协议转让方 式进行转让。 三、公司股东情况 （一）股权结构图： 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司第一大股东为凯洋食品，现持有公司 2675.05万股
26、，持股比例为 59.45%，为公司的控股股东。 凯洋食品的基本情况如下： 注册号 210200000220336 名称 大连凯洋食品有限公司 类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 法定代表人 魏世凯 注册资本 1200 万 成立日期 2006 年 04 月 05 日 住所 辽宁省大连市甘井子区大连湾北街 627 号 营业期限自 2006 年 04 月 05 日 营业期限至 2016 年 04 月 04 日 经营范围 速冻水产食品加工（速冻其他类食品）；仓储；货运配载；农副产品、冻鲜畜 禽产品销售 魏世凯系第一大股东凯洋食品的控股股东，直接持有凯洋食品 87.5%的 股权，并担任凯洋食品
27、董事长。李东春系魏世凯之妻，持有凯洋食品 12.5%的股权。魏世凯、李东春共同控制公司，为公司的实际控制人。 魏世凯，男， 1968年 9月 28日出生，中国籍，曾在 美国 BSE企业家商学院 进修 。 1995年 3月至 2006年 3月，任大连凯林水产加工厂总经理兼厂长； 2006年 4月至今，任大连凯洋食品有限公司 执行 董事 ； 2009年 12月至今，任公司董事长。 李冬春，女， 1968年 1月 22日出生，中国籍。 1995年 3月至 2006年 3月，任大连凯林水产加工厂车间主任； 2006年 4月至今，任大连凯洋食品有限公司副总经理。 最近两年，公司的控股股东 未发生变化，一
28、直为 凯洋食品 ； 实际控制人未发大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 14 生变化，一直为 魏世凯 、 李东春 夫妇 。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况： 序号 股东姓名 （ 名称） 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 股份是否质押 1 大连凯洋食品有限 公司 2675.05 59.45 境内法 人 否 2 路 珂 225.00 5.00 境内自然人 否 3 尚玉平 200.00 4.45 境内自然人 否 4 魏 霞 108.90 2.42 境内自然人 否 5 孙德宽 99.00 2.20 境内自然人 否 6 魏远钦 99.00 2.2
29、0 境内自然人 否 7 金 钰 99.00 2.20 境内自然人 否 8 许春叶 66.00 1.47 境内自然人 否 9 赵宝刚 66.00 1.47 境内自然人 否 10 于福芝 66.00 1.47 境内自然人 否 合 计 3703.95 82.33 - - （四）股东之间的关联关系 胡魏伟系实际控制人魏世凯之外甥女；尚玉平系魏世凯之嫂；刘孝岳系魏世凯之表弟；李吉生系实际控制人李东春之弟；万显斌 与孙洪泽系夫妻关系；刘孝岳和 胡雪燕 系夫妻关系；邴焕秋和王久红系 夫妻关系 ；孙德宽任凯洋食品副总经理；赵宝刚任凯洋食品副总经理、 财务负责人 ， 除此之外，股东之间无关联关系。 （五）股本的
30、形成及其变化和重大资产重组情况 1、 股本的形成及其变化 （ 1）有限公司 设立时的 出资 有限公司原名为 “ 大连凯洋海产品销售有限公司 ” ，由 凯洋食品 出资 200万元 独资设立 。 2009 年 11 月 23 日，大连正坤会计师事务所有限公司出具 了 大正验字（ 2009）第 082 号验资报告， 经 验证 ， 截至 2009 年 11 月 20 日，凯洋食品缴纳注册资本（实收资本）合计为人民币 200 万元，均为货币出资。 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 15 公司设立时的出资情况如下 ： 序号 股东 名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 凯洋食品 200.0
31、0 100.00 合 计 200.00 100.00 （ 2） 股份公司设立时的股本 2010 年 7 月 6 日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字20106103 号审计报告，经审计，有限公 司截至 2010 年 6 月 30 日的账面净资产值为人民币 1,598,501.89 元。 2010 年 9 月 19 日，辽宁元正资产评估有限公司出具了元正评报字 2010第 146 号资产评估报告书，经评估，有限公司截至 2010 年 6 月 30 日的净资产评估值为 166.48 万元。 2010 年 9 月 27 日，有限公司股东会 作出 决定：公司类型由法人独资有限责任公司变
32、更为股份有限公司 ； 其中以 有限公司 经审计 净资产 值 1,598,501.89元折合股本 1,598,501.00 元，由凯洋食品 以货币出资 17,256,499.00 元， 路珂等31 名自然人以 货币出资 11,145,000.00 元。 2010 年 9 月 19 日，华普天健会计师事务所 （北京）有限公司 出具会验字20106125 号验资报告， 截至 2010 年 9 月 19 日，公司 (筹 )已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 30,000,000 元 (叁仟万元整 ) 。出资方式为货币出资28401499 元，净资产出资 1598501 元。 根据 会验字 201061
33、25 号 验资报告说明，因审计基准日至验资截止日，有限公司亏损 456,660.80 元 ，不足基准日的 1,598,501.00 元，差额部分由凯洋食品以货币补足 ， 凯洋食品 于 2010 年 9 月 19 日通过银行转账向公司缴纳 456,661 元 。 股份 公司设立时的股本情况如下 ： 序号 股东姓名（名称） 持股数 (万股 ) 持股比例（ %） 1 凯洋食品 1885.50 62.85 2 路 珂 150.00 5.00 3 魏 霞 99.00 3.30 4 孙德宽 90.00 3.00 5 李建纲 90.00 3.00 6 魏远钦 90.00 3.00 大连凯洋世界海鲜股份有限公
34、司 公开转让说明书 16 7 赵宝刚 60.00 2.00 8 郑仁平 60.00 2.00 9 于福芝 60.00 2.00 10 刘桂芝 60.00 2.00 11 石 晶 60.00 2.00 12 孙长波 60.00 2.00 13 孙红兵 51.00 1.70 14 裴 慧 45.00 1.50 15 李 利 21.00 0.70 16 万显斌 15.00 0.50 17 蔡景山 15.00 0.50 18 魏军秋 12.00 0.40 19 王 强 12.00 0.40 20 高尚君 6.00 0.20 21 孙洪泽 12.00 0.40 22 华 超 9.00 0.30 23 王
35、静如 6.00 0.20 24 刘潆水 9.00 0.30 25 邴焕秋 6.00 0.20 26 丁则斌 3.00 0.10 27 刘实才 3.00 0.10 28 刘景峰 3.00 0.10 29 李吉生 3.00 0.10 30 黄玉梅 1.50 0.05 31 王久红 1.50 0.05 32 王贵滨 1.50 0.05 合 计 3000.00 100.00 （ 3）股份 公司 第一次 股权转让 2011 年 10 月 13 日，公司召开股东大会，决议同意凯洋食品将其所持 39大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 17 万股 转让给刘芳彤，王静如将所持 6 万股 转让给凯洋食品
36、，高尚君将所持 6 万股 转让给凯洋食品。同日， 股权转让 各方分别 签订了股权转让协议书。 2011 年 10 月 13 日，股东大会通过了章程修正案。 本次转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名（名称） 持股数额（万股） 持股比例（ %） 1 凯洋食品 1858.50 61.95 2 路 珂 150.00 5.00 3 魏 霞 99.00 3.30 4 孙德宽 90.00 3.00 5 李建纲 90.00 3.00 6 魏远钦 90.00 3.00 7 赵宝刚 60.00 2.00 8 郑仁平 60.00 2.00 9 于福芝 60.00 2.00 10 刘桂芝 60.00 2.00 11
37、 石 晶 60.00 2.00 12 孙长波 60.00 2.00 13 孙红兵 51.00 1.70 14 裴 慧 45.00 1.50 15 刘芳彤 39.00 1.30 16 李 利 21.00 0.70 17 万显斌 15.00 0.50 18 蔡景山 15.00 0.50 19 魏军秋 12.00 0.40 20 王 强 12.00 0.20 21 孙洪泽 12.00 0.20 22 华 超 9.00 0.30 23 刘潆水 9.00 0.30 24 邴焕秋 6.00 0.20 25 丁则斌 3.00 0.10 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 18 26 刘实才 3.0
38、0 0.10 27 刘景峰 3.00 0.10 28 李吉生 3.00 0.10 29 黄 玉梅 1.50 0.05 30 王久红 1.50 0.05 31 王贵滨 1.50 0.05 合计 3000.00 100.00 （ 4） 股份 公司第 一 次增资 2012 年 7 月 10 日，公司召开股东大会，一致同意增加注册资本 1500 万元，其中以未分配利润转增 300 万股（每 10 股转增 1 股）；凯洋食品及新增的 8 名自然人股东魏世民、冯克颖、刘丹、许英、赵丽、潘福久、杨元年、王春娥以现金方式认购 1200 万股，认购价格为每股 1.2 元，公司依据股东大会决议制定了公司章程修正案
39、。 2012 年 7 月 11 日 ，华普会计公司出具会验资（ 2012） 1921 号验资报告确认，截至 2012 年 7 月 11 日止，变更后的注册资本为 4500 万元，累计实收资本（股本）为 4500 万元。 本次增资 后，公司的股权结构为： 序号 股东姓名（名称） 持股数额（万股） 持股比例（ %） 1 凯洋食品 2750.35 61.12 2 魏世民 200.00 4.44 3 路 珂 165.00 3.67 4 魏 霞 108.90 2.42 5 孙德宽 99.00 2.20 6 李建纲 99.00 2.20 7 魏远钦 99.00 2.20 8 赵宝刚 66.00 1.47
40、9 郑仁平 66.00 1.47 10 于福芝 66.00 1.47 11 刘桂芝 66.00 1.47 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 19 12 石 晶 66.00 1.47 13 孙长波 66.00 1.47 14 冯克颖 60.00 1.33 15 刘 丹 60.00 1.33 16 许 英 60.00 1.33 17 赵 丽 60.00 1.33 18 孙红兵 56.10 1.25 19 裴 慧 49.50 1.10 20 刘芳彤 42.90 0.95 21 潘福久 30.00 0.67 22 李 利 23.10 0.51 23 万显斌 16.50 0.37 24 蔡景
41、山 16.50 0.37 25 杨元年 15.00 0.33 26 魏军秋 13.20 0.29 27 王 强 13.20 0.29 28 孙洪泽 13.20 0.29 29 华 超 9.90 0.22 30 刘潆水 9.90 0.22 31 王春 娥 9.00 0.20 32 邴焕秋 6.60 0.15 33 丁则斌 3.30 0.07 34 刘实才 3.30 0.07 35 刘景峰 3.30 0.07 36 李吉生 3.30 0.07 37 黄玉梅 1.65 0.04 38 王久红 1.65 0.04 39 王贵斌 1.65 0.04 合计 4500.00 100.00 大连凯洋世界海鲜股
42、份有限公司 公开转让说明书 20 （ 5） 股份 公司 第二次股权转让 2014 年 3 月 18 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，决议同意李建纲将所 持 99 万股 转 让给金钰， 郑仁平 将其 所 持 66 万股 转让给许春叶， 魏世民将其 所 持 200 万股 转让给尚玉平， 凯洋食品将其 所 持 股份分别转让给 路珂 60 万股、王飞 2.6 万股、 于义 2 万股 、 胡雪燕 2 万股 、 马丽丽 2 万股 、苗爱霓 2 万股 、刘孝岳 2 万股 、王 勇 2 万股 、刘圳和 2 万股 、尚均广 2 万股 ，同意刘实才将所持 3.3 万股转让给凯洋食品 。同日，股权转让
43、各方签署了股权转让协议。 说明： 本次会议同时通过了关于由胡魏伟继承魏军秋持有的公司股份的议案，股东魏军秋 于 2013 年 1 月 14 日 身故， 根据（ 2014）大证民字第 24088 号公证书 ， 魏军秋第一顺序继承 人除其女儿胡魏伟外，均先于其死亡，故现由胡魏伟继承其持有的公司全部股权 。 本次股权 变更 后，公司的股权结构为： 序号 股东姓名（名称） 持股数额（万股） 持股比例（ %） 1 凯洋食品 2675.05 59.45 2 路 珂 225.00 5.00 3 尚玉平 200.00 4.45 4 魏 霞 108.90 2.42 5 孙德宽 99.00 2.20 6 魏远钦
44、99.00 2.20 7 金 钰 99.00 2.20 8 赵宝刚 66.00 1.47 9 于福芝 66.00 1.47 10 刘桂芝 66.00 1.47 11 石 晶 66.00 1.47 12 孙长波 66.00 1.47 13 许春叶 66.00 1.47 14 冯克颖 60.00 1.33 15 刘 丹 60.00 1.33 16 许 英 60.00 1.33 17 赵 丽 60.00 1.33 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 21 18 孙红兵 56.10 1.25 19 裴 慧 49.50 1.10 20 刘芳彤 42.90 0.96 21 潘福久 30.00 0
45、.68 22 李 利 23.10 0.51 23 万显斌 16.50 0.37 24 蔡景山 16.50 0.37 25 杨元年 15.00 0.33 26 胡魏伟 13.20 0.29 27 王 强 13.20 0.29 28 孙洪泽 13.20 0.29 29 华 超 9.90 0.22 30 刘潆水 9.90 0.22 31 王春娥 9.00 0.20 32 邴焕秋 6.60 0.15 33 丁则斌 3.30 0.07 34 刘景峰 3.30 0.07 35 李吉生 3.30 0.07 36 王 飞 2.60 0.06 37 于 义 2.00 0.04 38 尚均广 2.00 0.04
46、39 胡雪燕 2.00 0.04 40 马丽丽 2.00 0.04 41 苗爱霓 2.00 0.04 42 刘孝岳 2.00 0.04 43 王 勇 2.00 0.04 44 刘圳和 2.00 0.04 45 黄玉梅 1.65 0.04 46 王久红 1.65 0.04 47 王贵滨 1.65 0.04 大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 22 合 计 4500.00 100.00 2、 资产重组情况 （ 1） 转让 凯洋世界海鲜营销（北京）有限公司股权 凯洋世界 海鲜营销（北京）有限公司 以 下 简称 “ 凯洋世界（北京） ” 设 立于 2010年 6月 24日，转让前基本情况如下
47、：住所位于北京市朝阳区朝外大街乙 6号 1层 0102，法定代表人：姜旭，注册资本： 500万元，经营范围：许可经营项目：批发兼零售预包装食品；一般经营项目：销售机械设备、五金交电、电子产品、工艺品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品）；针织纺品、服装、日用品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术推广服务；企业策划；会议及展览 服务；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询。 转让 前 出资情况如 下： 序号 股东 姓名 （ 名称） 出资 (万元 ) 持股比例 (%) 1 大连凯洋海鲜世界股份有限公司 300.00 60.00 2 姜旭 100.00 20.00 3 魏
48、世民 100.00 20.00 合计 500.00 100.00 2013年 6月 19日，公司召开第一届董事会第五 次会议，全体董事一致通过关于对凯洋世界（北京） 进行债务重组和出让其股权的方案。同意对 凯洋世界 （北京） 的债权债务和库存商品进行清理， 转让公司的全部股权，使 其由子公司转变为 经销商继续承接北京市场的业务。 凯洋世界 （ 北京 ） 召开股东会，全 体股东一致同意 凯洋 海鲜 将其 300万元 出资转让给杨波，姜旭将其 100万元出资转让给孙梦莹，魏世民将其 100万元出资转让给杨波，股权转让各方签订出资转让协议书。因 凯洋世界（北京）连续亏损，截至 2013年 4月 30
49、日，净资产为 -366.1万元，故 上述 股权 转让实际 对价为 0元。 2013年 9月 25日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次股权变更。 至 此，凯洋世界（ 北京 ） 已 不为公司的关联方。 （ 2） 收购凯洋世界海鲜销售（沈阳）有限公司 凯洋世界海鲜销售（沈阳）有限公司 以 下 简称 “ 凯洋世界（ 沈阳 ） ” 成立于 2010年 6月 1日 ，公司住所位于新民市辽滨街站前大街东侧文荟路北，法定代表人：刘芳彤。经营范围：水产品批发、零售。注册资本： 200万元，实缴资本：大连凯洋世界海鲜股份有限公司 公开转让说明书 23 200万元。 收 购前出资情况 如 ： 序号 股东 姓名 （ 名称） 出资 (万元 ) 持股比例 (%) 1 大连凯洋海鲜世界股份有限公司 120.00 60.00 2 魏成林 40.00 20.00 3 刘芳彤 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 2011年 6月 10日，公司召开董事会审议通过了关于收购沈阳公司部分股权使其变更为全资子公司的议案，决定收购魏成林、刘 芳彤所持有的 凯洋世界（沈阳） 的全部股权， 对 价 根据财务审计和资产评估的结果结合市场情况由双方协商确定。 2011年 11月 10日，华普会计师公司辽宁分公司出具会审字 2011L211号审计报告，确认 凯洋世界（沈阳） 截止 2011年 6月 30日的净
