惠州东进农牧股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 惠州东进农牧股份有限公司 HUIZHOU DONGJIN AGRICULTURE CO.,LTD 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 : 广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（ 4301-4316房） 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判

2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 1、食品安全 风险 公司所处行业为生猪养殖行业和生猪屠宰及肉制品加工行业，随着我国对食品安全的日趋重视和消费食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安 全控制成为生猪全产业链企业不容忽视的工作重点。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主

3、管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。 2、 动物疫病集中发生风险 动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险 。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪伪狂犬病、 猪流行性腹泻、猪圆环病毒等。生猪疫病集中发生带来的风险包括两类： 一是 ， 疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的突然降低 ；二是 ， 疫病的集中爆发与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，从而对公司经营造成不利影响。因此，若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临生猪疫病集中发生所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。 公司养殖基地规模较大，

4、管理比较规范，针对各类疫情采取了严密的疫情联防措施，主要应对措施包括疫情报告制度、早期诊断、封闭戒严、采取隔离消毒、注射疫苗、开展病猪治疗护理以及病猪无害化处理等。另外，猪舍内部采用了负压通风系统和水帘降温系统进行环境控制以减少疫病发生。 鉴于疫病防控的复 杂性，公司虽然制订了较为严密的 疫病防控 措施，但并不能完全排除发生动物疫情的可能性。报告期内公司生猪生产线曾发生小范围流行性腹泻，一定程度上影响了公司盈利水平。公司已制定疫情应急预案，针对疫情发生的不同情况，采取适当的处理措施，有效控制并扑灭疫情， 以 尽可能减小损失，但仍不排除因疫情防控不力或处理不当而对公司的经营产生不利影响，行业内企

5、业如发生疫情并引发食品安全担忧也有可能使公司产品的销售受到不利影4 响。 3、 生猪价格的周期性波动风险 公司生猪屠宰及肉制品加工的原料是生猪，公司生猪来源包括自养生猪和外购生猪。生猪价格受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多种因素影响，波动较大。公司产品销售价格变动与生猪价格变动呈现正相关性，但受到定价政策、消费者承受能力、竞争环境等因素影响，公司肉制品的销售价格调整相对滞后于生猪价格变动：当生猪价格持续上涨时，会导致公司 肉制品毛利率下降；当生猪价格持续下跌时，将导致养殖环节盈利下滑， 下跌幅度过大将出现亏损。因此，未来生猪价格出现大幅波动，如公司不能及时适度调整肉制品价格并保持合

6、理存货规模，公司存在主 营业务毛利率波动的风险，从而影响经营业绩稳定性。 4、 未来 经营业绩下滑风险 公司专注于生猪产业，是农业产业化国家重点龙头企业和无公害猪肉产品的综合供应商，目前业务已覆盖了生猪产业从种猪繁育、生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工到肉类产品销售的完整产业链。本公司 2012年度、 2013年度净利润分别为 4,315.96万元、 831.30万元 ， 2013年 利润 存 在较大 幅度 的下 滑 ； 虽然公司全产业链一体化经营的模式有利于改善 企业 整体盈利 能 力，有利于 降低 业绩巨 幅波动的风险 ， 但未来受 不可 抗 力 风险 、 市场竞争的日益加剧以及行业环境的不

7、断变化等 不同因素的影响 ，公司仍存在未来整体 经营 业绩下滑的风险。 5、 自然人供应商、 客户 可能造成的风险 公司报告期内供应商和客户中均存在自然人。一般情况下，自然人供应商、客户与机构相比较而言，在经营规模、经营拓展能力和自身业务管理水平等方面存在不确定性和局限性。虽然公司已建立完善的供应商选择机制，通过加大营销网络建设不断优化客户结构， 但 仍不排除因自然人供应商、 客户 在经营能力、业务水平等方面存在的不确定性和局限性可能给公司经营带来风险。 针对供应商、 客户 为自然人时可能涉及的现金交易，公司建立了严格的收付款流程和 制度。公司采购主要原材料时，需采用银行转账或汇款的方式完成资

8、金支付，公司向主要客户销售时，需采用银行转账或 POS机刷卡方式完成收款。虽然公司已建立完善的资金内控制度，但仍不排除供应商、 客户 为自然人时可能对公司财务规范性造成不利影响。 5 目 录 声 明 . 2 重大事项提 示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 10 一、公司简要情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构及股东基本情况 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员 . 24 五、最近两年及一期主要财务数据和财务指标 . 28 六、本次挂牌有关机构 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、主营业务、主要产品及其用途 . 31 二、公司组织

9、结构及业务流程 . 32 三、公司业务相关的关键资 源要素 . 35 四、公司业务相关情况 . 53 五、公司商业模式 . 68 六、公司所处行业基本情况 . 72 七、公司的竞争地位 . 90 八、公司产品质量控制情况 . 93 第三节 公司治理 . 97 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 97 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 97 三、公司、控股股东、实际控制人报告期内的违法违规情况 . 98 四、公司的独立性 . 99 五、同业竞争情况 . 100 六、最近两年资金占用、违规担保的情况 . 101 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 102

10、 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 104 第四节 公司财务会计信息 . 106 一、审计意见 . 106 二、财务报表 . 106 三、财务报表的编制基础 . 128 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 128 五、盈利能力和财务状况分析 . 136 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 173 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 6 八、报告期内的资产评估情况 . 181 九、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 182 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 182 十一、风险因素 . 188 第五节 有关声明 . 192 第六节

11、 附件 . 199 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 一、普通术语 公司、本公司、东进农牧 指 惠州东进农牧股份有限公司 东进有限 指 东进农牧（惠东）有限公司，为东进农牧前身 公司控股股东 指 恒兴控股 公司实际控制人 指 何新强 恒兴牛肉 指 恒兴牛肉公司 恒兴控股 指 恒兴控股有限公司 宜信投资 指 新疆宜信股权投资有限合伙企业 佳晖奇茂 指 新疆佳晖奇茂股权投资有限合伙企业 纳兰德 指 天津纳兰 德股权投资基金合伙企业 (有限合伙 ) 惠宏投资 指 惠州市惠宏投资管理有限公司 强成投资 指 深圳市强成投资发展有限公司 粤

12、华发 指 深圳市粤华发投资发展有限公司 信星投资 指 信星投资（集团）有限公司 瑞康投资 指 南康市瑞康投资管理有限公司 东进 保鲜 指 惠东县东进保鲜肉类有限公司 南康 东进 指 南康市东进农牧有限公司 西 拓食品 指 惠东县西拓食品 有限公司 惠州 家乡 指 惠州市家乡食品有限公司 惠州爱鲜 指 惠州市爱鲜电子商务有限公司 香港 家乡 指 家乡食品有限公司 盈骏 国际 指 盈骏国际贸易有限公司 股东大会 指 惠州东进农牧股份有限公司股东大会 董事会 指 惠州东进农牧股份有限公司董事会 监事会 指 惠州东进农牧股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经

13、理、副总经理、董事会秘书、财务总监 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 8 公司章程 指 惠州东进农牧股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2012年度、 2013 年度、 2014年 1-3月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 国浩律所 指 国浩律师（广州）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会 计师事务所 （特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业部 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小

14、企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 二、专业术语 冷鲜肉 指 将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于-18的环境下持续 1-2 小时，后转入 0-4的环境中脱酸 16-24 小时，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度范围内的畜禽肉。 熟食 制品 指 在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心温度达到 72 85，并通过杀菌处理加工，在包装、贮存、流通销售过程中始终

15、保持低温的肉制品或者高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在 115 -121加工而成的肉类制品。 存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。 出栏量 指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。 应激 指 生猪受到内外有害因素的刺激所发生的机能障碍和防御反应。 ISO14001:2004 指 国际标准化组织（ ISO）制定的环境管理体系认证 ，是组织建立、实施、保持并持续改进环境管理体系的规范性标准。 HACCP 指 英文： Hazard Analysis Critical Control Point，中文：危害分析与关键控制点，是生产加工安全食品的

16、一种控制手段。对原 料、关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 9 节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范的纠正措施。 USDA 指 美国农业部 。 纯种猪 指 纯种猪是单一品种内自繁的生猪品种，主要用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖代猪、祖代猪。 祖代 种 猪 /一元猪 指 生猪代次繁育体系中的第二层，用于优良遗传基因扩繁、生产二元猪，相对三元猪而言是祖父（母）代。 父母代 种 猪 /二元 种 猪 指 两个不同品种纯种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母亲）代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于繁 育三元猪

17、。 三元 商品 猪 指 由终端父本（多为杜洛克公猪）与二元种母猪（多为大长或长大母猪）杂交育成的三元代次生猪（多为杜大长或杜长大）。 种猪 指 以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪， 包括曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。 商品猪 指 以提供猪肉为目的生产、销售的生猪，统称为商品猪。 GPS 指 一种用于猪场管理、育种分析的软件。 BLUP 指 最佳线性无偏预测法 (Best Linear Unbiased Prediction)，畜禽育种遗传评定中的一种方法，因获得的个体育种值具有最佳线 性无偏性，能显著提高遗传进展。 屠宰率 指 宰后胴体重量占畜禽活重（空腹 24 小时）的百分比，

18、也称净肉率。 料肉比 指 饲养的生猪增重一公斤所消耗的饲料量，是评价饲料报酬的一个指标。 本公开转让说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 公司简要情况 1、 中文名称 ： 惠州 东进农牧股份有限公司 2、 英文名称 ： HUIZHOU DONGJIN AGRICULTURE CO.,LTD 3、 法定代表人： 何新强 4、 股份公司 设立日期： 2012年 11月 26日 5、有限公司设立日期： 1998年 6月 25日 6、 注册资本： 6,600万元 7、 住所： 惠东县白花镇莆

19、田村管理区百岭村 8、 邮编： 516369 9、 董事会秘书 :邵晓明 10、 电话 ： 0752-2230000 11、 传真 ： 0752-2889701 12、 互联网网址 ： http:/www.dongjin- 13、 所属行业： 种猪繁育、生猪养殖 归属于： A03“ 畜牧业 ”（ 依据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ）、 A0313“ 猪的饲养 ”（ 依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ）； 屠宰分割、 肉制品加工 归属于： C13“制造业”之“ 农副食品加工业 ” （ 依据上市公司行业分类指引（ 2012年修订） ）、 C1351“屠宰及肉类加工

20、”之“牲畜屠宰”（ 依据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ）。 公司处于 生猪养殖行业和生猪屠宰及肉制品加工行业 。 14、 主营业务： 种猪繁育、生猪养殖、屠宰分割、肉制品加工及肉类产品销售 。 15、 组织机构代码 :70797072-1 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 11 二、 本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码 831253 股票简称 东进农牧 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股 票总量 6,600万股 挂牌日期 年 月 日 （二） 股东所持股份的限售安排 1、法律法规 及公司章程 规定的限售情形 根据公司法第一百四十二条规定

21、： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则 第 2.8条 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解

22、除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等 原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司公司章程第二十 六 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司设立为股份有限公司之日起 1年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 12 当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职

23、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东 恒兴控股 承诺：在公司挂牌前直接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 除此之外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司全体股东所持股份无质押或冻结情况。 依照上述规定， 东进农牧 具体限售情况如下 ： 序号 股东名称 持股数 （ 股） 本次可进入全国股份转让系统 转让的股份数量（股） 1 恒兴控股 44,880,00

24、0.00 14,960,000.00 2 宜信投资 6,600,000.00 6,600,000.00 3 佳晖奇茂 5,280,000.00 5,280,000.00 4 纳兰德 2,640,000.00 2,640,000.00 5 惠宏投资 1,980,000.00 1,980,000.00 6 强成投资 1,405,800.00 1,405,800.00 7 粤华发 1,320,000.00 1,320,000.00 8 信星投资 1,320,000.00 1,320,000.00 9 瑞康投资 574,200.00 574,200.00 合计 66,000,000.00 36,080

25、,000.00 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 13 三、公司股权结构及股东基本情况 （一）公 司股权结构 图 惠 州 东 进 农 牧 股 份 有 限 公 司宜信投资 佳晖奇茂纳兰德惠宏投资恒兴控股 强成投资粤华发信星投资瑞康投资何 新 强1 0 % 8 % 4 % 3 % 6 8 % 2 . 1 3 % 2 % 2 %0 . 8 7 %南康东进东进保鲜惠州家乡西拓食品香港家乡盈 骏 国 际9 9 % 9 9 . 5 %1 0 0 % 1 0 0 % 1 0 0 %1 % 0 . 5 %1 0 0 %惠州爱鲜1 0 0 % （二）公司控股股东、实际控制人 1、公司控股股东、实际控制

26、人 公司 控股股东为恒兴 控股 ，实际控制人为何新强。 （ 1） 恒兴控股 恒兴控股成立于 2011 年 5 月 4 日，系在中国香港注册成立的有限公司，注册证书编号为 1595982，注册地址在香港新界火炭黄竹洋街 5-7号富昌中心 6楼G室，法定股本为 1万股， 已发行 股份 1万股 ， 每股面值 1港币，由何新强持有。恒兴控股 除 持有 东进农牧 股权 外，无其他业务 。 （ 2） 何新强 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 14 男，国籍中国香港，拥有香港永久居留权， 1962年 9月 10日出生。现为香港冰鲜禽畜协会副会长， 1979年 至 1998年在香港及内地从事肉类贸易

27、 ， 自 1998年起先后担任东进有限总经理、董事长。自公司 成立以来担任公司董事长、总经理。 2、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 3、公司 控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 公司控股股东 恒兴控股除控制东进农牧外，无其他对外投资企业。 公司实际控制人何新强，除控股恒兴控股外， 还投资 恒兴牛肉 ，恒兴牛肉 系何新强所有的一人无限公司，目前无实际经营业务 ， 投资的其 他企业 阳光 食品（ 香港 ） 有 限公司 、东进香港贸易有限公司、东进（香港）贸易公司正在注销 。 恒兴 牛肉 系在中国香港注册成立的公司 ， 注册地址 为：

28、STALL NO 6 LUNG HANG EST MKT SHATIN NT。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 恒兴控股 44,880,000.00 68.00 境外 企业 2 宜信投资 6,600,000.00 10.00 境内 企业 3 佳晖奇茂 5,280,000.00 8.00 境内企业 4 纳兰德 2,640,000.00 4.00 境内企业 5 惠宏投资 1,980,000.00 3.00 境内企业 6 强成投资 1,405,800.00 2.13 境内企业 7 粤华发 1,320,000.00 2.00

29、 境内企业 8 信星投资 1,320,000.00 2.00 境外 企业 9 瑞康投资 574,200.00 0.87 境内 企业 合计 66,000,000.00 100.00 - 公司股东持有股份 不存在质押或其他有争议的情况。 （四）主要股东情况 持有 公司 5%以上股份股东共 有 3 名，除控股股东 恒兴控股 外 ，其他 2 名股东情况如下： 1、 宜信投资 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 15 （ 1）基本情况 公司名称 新疆宜信股权投资有限合伙企业 成立时间 2011年 3月 29日 认缴出资额 5,000.00 万元 实缴出资额 5,000.00 万元 执行事务合伙人

30、 刘壮超 合伙企业类型 有限合伙企业 经营场所 新疆 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-37号 经营范围及方式 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 以及相关咨询服务。 营 业执照注册号 650000079000203 （ 2）合伙人情况 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 合伙人类型 1 刘壮超 4,000.00 80.00 普通合伙人 2 刘绍香 1,000.00 20.00 有限合伙人 合计 5,000.00 100.00 - 2、 佳晖奇茂 （ 1）基本情况 公司名称 新疆佳晖奇茂

31、股权投资有限合伙企业 成立时间 2011年 4月 18日 认缴出资额 3,000.00 万元 实缴出资额 3,000.00 万元 执行事务合伙人 王丽月 合伙企业类型 有限合伙企 业 经营场所 新疆 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-53室 经营范围及方式 许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 营业执照注册号 650000079000295 （ 2）合伙人情况 序号 姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 合伙人类型 1 金辉 1,125.00 37.50 有限合伙人 2 邓海雄 1,125.00

32、37.50 有限合伙人 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 16 3 曹韵秋 400.00 13.33 有限合伙人 4 王丽月 350.00 11.67 普通合伙人 合计 3,000.00 100.00 - （五）股东之间关联关系 截至 本公开转让说明书签署日， 公司股东之间不存在关联关系。 （ 六 ）公司历史沿革 本公司的股本演变情况如下图所示： 东进农牧（惠东） 有限公司成立 （ 1998年 6月，注册资本 港币 420万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 第一次增资 （ 2002年 1月，注册资本 港币 570万 元 ） 东进农牧（惠东） 有 限公司 第二次增资 （ 2008年

33、 11 月，注册资本 港币 1,570万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 第三次增资 （ 2010年 4月，注册资本 港币 3,870万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 股权转让 （ 2011年 7月，注册资本 港币 3,870万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 第四次增资 （ 2011年 9月，注册资本 港币 5,292.79万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 第五次增资 （ 2012年 3月，注册资本 港币 5,691.18万 元 ） 东进农牧（惠东） 有限公司 改制为股份公司 （ 2012年 11 月，注册资本 6,600万 元 ） 控股股东由恒兴牛肉变更为恒兴控股 由外

34、商独资企业变更为中外合资企业 改制为股份公司 独资公司成立，股东为恒兴牛肉 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 17 1、 1998 年 6 月 ， 东进有限成 立 公司前身 东进有限 为 外商独资企业 ，系香港恒兴牛肉公司投资设立 。 1998年 6月 22 日，惠东县 对外经济贸易局 出具 关于独资经营东进农牧 (惠东 )有限公司的批复 （ 惠外经贸资字 199834 号 ） ， 同意 恒兴牛肉 独资设立 东进有限。 1998年 6月 25 日，广东省人民政府向东进有限 颁发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （ 外经贸粤惠外资证字 19980066号 ） 。 1998年 6

35、月 25 日，惠州 市工商行政管理 局向东进有限核发企业法人营业执照 （ 注册号：企独粤惠总字第 003617 号 ） ，东进有限获准登记成立，住所为 惠东县白花镇莆田村管理区百岭村，注册资本港币 420万元，企业类型为独资经营 （ 港资 ） ，投资者为恒兴牛肉 。 东进 有限成立时 ，股东出资额及持股结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万港元） 持股比例（ %） 1 恒 兴牛肉 420.00 100.00 合计 420.00 100.00 1999年 11月 17 日 ， 惠州市立诚会计师事务所有限公司出具验资报告 (惠立会验字 1999003 号 )， 审验认为： 截至 1999 年 1

36、1月 17日，恒兴牛肉 投入港币 420万元以自带方式由 香港 带 入内地 兑换 ，未经外汇管理局 批准 ，投入资本的相关资产已经惠州市审计师事务所 “ 惠市审师评报字 (1999)024号 ” 报告评估确认。 因恒兴牛肉的上述出资不符合外商投资以及外汇管理的相关规定， 2006 年 1月 11 日至 2006 年 4 月 25 日期间，恒兴牛肉以外币向东 进有限资本金账户缴入了投资款港币 420万元。至此，东进有限成立时的注册资本已缴足。 2013年 1月 11 日， 惠东县 对外贸易经济合作局 出具确认文件， 确认了上述出资方式的变更。 2、 2002 年 1 月 ，东进有限第一次 增资

37、2002年 1月 10 日，东进有限董事会审议通过了增加 投资总额至港币 750 万元、 增加 注册资本至港币 570万元的决议。 2002年 1月 22 日，惠东县 对外贸易经济合作局出具 关于东进农牧 （ 惠东 ）有限公司补充章程的批复 （ 惠东外经贸资字 2002004号 ） ，同意东进有限的惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 18 投资总额增至港币 750 万元、注册资本 增至港币 570万元，以机械设备和现汇投入。 2002年 1月 24 日，广东省人民政府向东进有限 换发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （ 外经贸粤惠外资证字 19980066号 ） 。 2002年

38、 1月 25 日， 惠州 市工商行政管理 局 向东进有限换发企业法人营业执照 (注册号：企独粤惠总字第 003617 号 )，东进有限的注册资本变更为港币570万元。 2002年 5月 22 日， 惠东县 对外贸易经济合作局出具 关于东进农牧 （ 惠东 ）有限公司调整投资构成的批复 (惠东外经贸资字 2002034号 )，同意东进有限新增的注册资本港 币 150万元调整为以现汇投入。 本次增资完成后，东进有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万港元） 持股比例（ %） 1 恒兴牛肉 570.00 100.00 合计 570.00 100.00 2002年 7月 1日 ， 惠州市正大会

39、计师事务所有限公司出具 验资报告（ 惠正会验字 2002第 114 号） ， 对恒兴牛肉实缴港币 150万元进行了审验，恒兴牛肉的出资已 全部 到位。 3、 2008 年 11月，东进有限第二次增资 2008年 1月 14 日，东进有限董事会审议通过了注册资本 和投资总额均 增加港币 1,000万元 。 2008年 1月 15 日，惠东县 对外贸易经济合作 局 出具 关于外资经营东进农牧 (惠东 )有限公司增加投资的批复 （ 惠东外经贸资字 2008015号 ） ， 同意 增资事宜。 2008年 1月 18 日，广东省人民政府向东进有限换发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 (商外资 粤惠

40、外资证字 19980066号 )。 2008 年 11 月 13 日， 惠州 市工商行政管理 局 向东进有限 颁发 企业法人营业执照 （ 注册号： 441300400024332） ，东进有限的注册资本变更为港币 1,570万元。 本次增资完成后，东进有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 出资额 （万港元） 持股比例（ %） 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 19 1 恒兴牛肉 1,570.00 100.00 合计 1,570.00 100.00 （ 1） 2008年 第一次验资 2008年 7月 3日，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具验资报告 （ 惠立会验字 2008第 110

41、 号 ） ，审验认为：截至 2008年 5月 14日，东进有限已收到恒兴牛肉缴纳的新增注册资本合计港币 870 万元，全部由恒兴牛肉以货币出资。 经核查，恒兴牛肉本次用于验资的投资款中，其中港币 420万元系恒兴牛肉于 2006年 1月 11日至 2006年 4月 25日期间投 入，该款项系用于缴纳东进有限成立时的注册资本港币 420万元。因此，在本次增资中，恒兴牛肉实际投入的增资款为港币 450万元。为规范该出资行为， 2011 年 6月 30日，经国家外汇管理局惠东县支局核准，恒兴牛肉向东进有 限 补充投入 了投 资款港币 420万元。 2011年 7月 1日，惠州市立诚会计师事务所有限公

42、司出具验资报告 （ 惠立会验字2011第 123号 ） ，审验认为：截至 2011年 6 月 30日，东进有限已收到恒兴牛肉缴纳的注册资本 港币 420万元，全部由恒兴牛肉以货币出资。 （ 2） 2008年第二次验资 2008年 8月 12 日 ，惠州市立诚会计师事务所有限公司出具验资报告 （ 惠立会验字 2008第 120 号 ） ，审验认为：截至 2008年 6月 19日，东进有限已收到恒兴牛肉缴纳的新增注册资本港币 130万元，全部由恒兴牛肉以货币出资。 4、 2010 年 4 月 ， 东进有限第三次增资 2009 年 4 月 30 日，东进有限董事会决议，同意恒兴牛肉 向公司增资 2,

43、300万港元， 东进有限 注册资本由 1,570万港元增加至 3,870万港元。 2009 年 5 月 8 日， 惠东县对外贸易经济合作局出具关于外资经营东进农牧（惠东）有限公司增加投资的批复（惠东外经贸资字 2009031号） ，同意增资事宜。 2009年 5月 11 日，广东省人民政府向东进有限换发 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书（ 商外资 粤惠外资证字 19980066号 ）。 2010年 4月 28 日， 惠州 市工商行政管理 局 向东进有限换发企业法人营业执照 (注册号： 441300400024332)，注册资本变更为港币 3,870万元 。 本次增资完成后，东进有限的股权

44、结构如下： 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东名称 出资额 （万港元） 持股比例（ %） 1 恒兴牛肉 3,870.00 100.00 合计 3,870.00 100.00 惠州 市 立诚 会计师 事务所 有限公司 对恒兴牛肉 2,300 万港元增资事项进行了五次审验，分别为 ： 2009 年 6 月 4 日出具验资报告（惠立会验字 2009第 071号），确认恒兴牛肉已缴纳新增注册资本 300万港元； 2009年 6 月 26日出具验资报告（惠立会验字 2009第 088号），确认恒兴牛肉已缴纳新增注册资本 600万港元； 2009年 12月 8日出具验资报告（惠立

45、会验字 2009第165号），确认恒兴牛肉已缴纳新增注册资本 300 万港元； 2010年 1月 8日出具验资报告（惠立会验字 2010第 002号）， 确认恒兴牛肉已缴纳新增注册资本 300 万港元； 2011 年 1 月 21 日出具验资报告（惠立会验字 2011第 011号）， 确认恒兴牛肉已缴纳新增注册资本 800 万港元。 2011年 3月 23 日，东进有限在惠州市工商行政管理局办理完成实收资本变更登记，注册资本 3,870 万港元，实收资本 3,870 万港元。 5、 2011 年 7 月，东进有限 股权转让 2011 年 7 月 7 日 ，恒兴牛肉与恒兴控股签订股权转让协议 ，

46、将其所持东进有限 100%的股权转让予恒兴控股，恒兴控股以向恒兴牛肉所有者何新强增发 9,999 股股份作为受让东进有限 100%股权的对价。本次股权转让完成后，何新强持有恒兴控股 100%股权，恒兴控股持有东进有限 100%股权。 2011年 7月 12 日，东进有限董事会决议，同意恒兴牛肉将其持有东进有限100%股权转让予 恒兴控股。 2011年 7月 13 日 ， 惠东县对外贸易经济合作局出具关于外资经营东进农牧（惠东）有限公司股权变更的批复（惠东外经贸资字 201162 号）， 同意东进有限的投资方由原来的恒兴牛肉变更为恒兴控股，恒兴牛肉将其在东进有限100%股权作价转让给恒兴控股。

47、2011年 7月 19 日 ， 广东省人民政府 向东进有限换发 中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书（ 商外资 粤惠外资证字 19980066号）。 2011年 7月 26 日，东进有限在惠州市工商行政管理局完成工商变更登记手续，股东变更为恒兴控股。 6、 2011 年 9 月，东进有限变更企业类型并第四次增资 惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 21 2011 年 9 月 6 日，东进有限董事会决议，同意公司注册资本由 3,870 万港元增加至 5,292.7941万港元 ,宜信投资出资 2,440.840137万港元，其中 569.1176万港元作为新增注册资本，占注册资本 1

48、0.75%，其余部分计入资本公积； 佳晖奇茂出资 1,950.505912 万 港元，其中 455.2941 万港元作为新增注册资本，占注册资本 8.60%，其余部分计入资本 公积； 纳兰德出资 967.422062 万港元，其中227.6471万港元作为新增注册资本，占注册资本 4.30%，其余部分计入资本公积；惠宏投资出资 731.199045 万港元，其中 170.7353万港元作为新增注册资本，占注册资本 3.23%，其余部分计入资本公积；同意企业类型变更为中外合资经营企业。 2011 年 9 月 6 日，恒兴控股、 宜信 投资、 佳晖 奇茂 、纳兰德和惠宏投资订立合资经营东进农牧 （

49、 惠东 ） 有限公司合同书、东进农牧 （ 惠东 ） 有限公司章程 。 2011 年 9 月 8 日 ， 惠东县对外贸易经济合作局出具关于外资经营东进农牧（惠东）有限公司变更企业类型等的批复（惠东外经贸资字 201180 号） ，同意增加注册资本及 企业类型变更等事宜。 2011 年 9 月 9 日， 广东省人民政府向东进有限换发中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （ 商外资粤惠合资证字 20110009号 ） 。 2011年 9月 9 日，东进有限在惠州市工商行政管理局办理完成变更登记手续 ， 企业类型变更为有限责任公司 （ 中外合资 ） ，注册资本及实收资本变更为港币 5,292.794

50、1万 元。 本次增资完成后，东进有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万港元） 持股比例 （ %） 1 恒兴控股 3,870.00 73.12 2 宜信投资 569.12 10.75 3 佳晖奇茂 455.29 8.60 4 纳兰德 227.65 4.30 5 惠宏投资 170.74 3.23 合计 5,292.79 100.00 2011 年 9 月 9 日 ， 正中珠江出具验资报告（广会所验字 2011第11001850029 号）， 截至 2011 年 9 月 6 日，东进有限已收到各股东以货币缴纳惠州东进农牧 股份有限公司 公开转让说明书 22 的出资款 5,000 万元，其中