1、厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门兴恒隆 股份有
2、限公司 公开转让说明书 2 重大 事项 提示 公司在生产经营过程中，由所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大 事项 事项，并认真阅读本公开转让 说明书全部内容。 一、 行业竞争风险 由于 LED 照明行业市场前景广阔，受到各国政府的大力扶持，近年来资金、人才逐步向本行业聚集，同时，越来越多的传统照明企业也开始逐渐向 LED 照明企业转型，导致业内企业的数量和规模不断壮大、竞争日趋激烈。但国内多数照明企业集中在对技术和资本要求较低的行业中下游，中低端产品供过于求，产品质量参差不齐，无序的竞争将导致行业利润空间下降，迫使众多企业退出，市场集中度提升速度正在加快。尽管公司在北美大功率
3、白光 LED 户外照明细分市场具有一定竞争优势，市场竞争也相对有序，但公司如不能推出更 具竞争优势的产品抢占市场，加强成本控制，在产品研发、质量品质和性价比上领先对手，市场份额将面临被挤出的风险。 二、出口业务受国际政治经济环境影响出现下滑的风险 公司外销收入占比较大，且受益于公司产品品质和在北美市场的营销优势，2014 年 1-3 月外销收入占比呈现较大增长。 2012 年、 2013 年及 2014 年 1-3 月，公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 64.72%、 60.42%、 85.24%。因此，公司的经营状况受国际经济环境的影响较大。尽管美国经济近年来持续复苏，但若国际政治
4、经济环境出现动荡，美国经济复苏出现反复或中美发生贸易摩擦，市场需求受到冲击，将对公司产品出口销售构成不利影响。 三、短期偿债能力不足的风险 公司 2012 年末、 2013 年末、 2014 年 3 月末的流动比率分别为 0.73、 0.69、0.73，速动比率分别为 0.47、 0.52、 0.57。公司流动比率及速动比率均低于 1，流动资产金额低于流动负债。这主要是短期借款金额较高所致，报告期内各期末短期借款余额占总负债的比例分别为 44.50%、 56.42%、 63.30%。流动比率及速动比率较低，使公司面临短期偿债能力不足的风险。若公司不能及时偿还借款并获厦门兴恒隆 股份有限公司 公
5、开转让说明书 3 得新的借款，或优化公司长短期负债结构，将会给公司的生产经营带来不利影响。 四、公司业绩对非经常性损益存在依赖的风险 公司 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-3 月非经常性损益净额分别为 1,569,077.69元、 3,543,655.95 元、 737,129.72 元，占净利润的比例分别为 79.71%、 68.03%、28.79%。报告期内，公司的净利润对非经常性损益存在一定依赖。公司的非经 常性损益主要为各类与研发项目相关的政府补贴， 2012 年及 2013 年对净利润影响较大； 2014 年 1-3 月随着毛利率较高的 LED 照明产品销售收入的增
6、加，非经常性损益对公司经营业绩的影响已大幅减小，但仅凭 2014 年第一季度的经营数据还不能确定公司业绩已经摆脱了对非经常性损益的依赖。 五、原材料价格波动风险 报告期内，公司生产所需的原材料主要是铝锭、 LED 电源及芯片，公司原材料成本占生产成本的比例在 70%以上。最近两年及一期，铝、 LED 电源及芯片的价格持续下降，对公司业绩的提升有较大影响。铝等大宗原材料价格的波动受国内市场及国际市场的多项因素影响，而 LED 电源及芯片的价格主要受 LED行业技术发展和产能、厂商间的价格竞争等的影响。若公司的主要原材料价格产生波动，公司的生产成本将相应产生波动，从而影响公司的盈利水平。 六、未来
7、企业所得税税率上升的风险 公司于 2012 年 7 月 11 日再次获得高新技术企业资格，证书编号为GF201235100054，有效期三年，故公司 2012、 2013、 2014 年度适用的企业所得税税率为 15%。根据企业所得税法第 二十八条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。如果未来公司不能获得高新技术企业资格，将丧失减按 15%的税率征收企业所得税的优惠，届时企业所得税税率将恢复到 25%。因此，公司存在企业所得税税率上升的风险。 七、 汇率波动的风险 报告期内，公司的收入主要来自于外销， 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-3 月
8、外销收入分别为 42,521,708.58 元、 37,929,541.13 元、 15,149,022.29 元，分别占当期主营业务收入的 64.72%、 60.42%、 85.24%。公司的外销业务均以美元结算，厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 4 若人民币汇率升值，一方面以外币计价的出口产品价格提高，会影响公司出口产品的市场竞争力；另一方面公司将产生汇兑损失，导致财务费用增加，从而给公司的经营业绩带来不利影响。 八、 公司治理及内部控制风险 股份公司成立前，公司的治理机制及内部控制不完善；股份公司成立后，公司逐步建立规范的治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系
9、。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需假以时日，公司管理层的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。随着业务的 发展，公司经营规模不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加，将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司存在在未来经营中因公司治理、内部控制不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 九、公司每股净资产较低的风险 公司 2012 年末、 2013 年末的每股净资产分别为 0.76、 0.86，均低于 1，是由于公司以前年度亏损金额较大，未分配利润为负数。形成累计亏损的原因主要是公司运营初期遇到金融危机，且尚未形成核心竞争力，盈利
10、水平不高，产品毛利金额不足以覆盖固定运营费用及前期研发投入，未达到盈亏平衡 点。 2014 年 3月 30 日，公司减少注册资本 1,000 万元，其中 8,754,157.71 元用于弥补截止 2013年 12 月 31 日的累计亏损。截止至 2014 年 3 月 31 日，公司的未分配利润为2,560,786.05 元，每股净资产提升至 1.14 元 /股。报告期内公司已实现盈利，但未来若公司未能维持盈利状态，导致未分配利润为负数，则可能面临每股净资产再次降至 1 以下的风险。 十、国外 ODM 客户需求变动风险 目前公司海外销售以 ODM 模式为主，近年来不断提升自有品牌销售占比，以分散
11、对 ODM 客户的依赖风险，但 2012 年、 2013 年、 2014 年 1-3 月公司海外ODM 销售占总销售额 64.68%、 54.89%、 79.10%，若该类客户订单规模下滑较大，将对公司经营业绩产生不利影响 。 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 5 释义 . 7 第一章 公司基本情况 . 11 一、基本情况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、股权结构及主要股东情况 . 14 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 27 五、最近两年又一期的主要财务指标 . 29 六、定向发行情况 . 30 七、本次挂牌的
12、有关当事人情况 . 30 第二章 公司业务 . 33 一、公司主营业务 . 33 二、与业务相关的关键资源要素 . 41 三、与业务相关的情况 . 58 四、商业模式 . 73 五、公司所处行业基本情况 . 77 第三章 公司治理 . 98 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 98 二、上述机构及相关人员履行职责情况 . 100 三、职工代表监事履行 责任的实际情况 . 100 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 100 五、公司及其控股 股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 101 六、公司的独立性 . 101 七、同业竞争情况 . 103 八、公司权
13、益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 106 九、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 107 十、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . 108 十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 110 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 6 第四章 公司财务会计信息 . 114 一、最近两年又一期的审计意见及财务报表 . 114 二、最近两年又一期的主要会计数据和财务指标 . 130 三、关联方、 关联方关系及重大关联方交易情况 . 175 四、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事
14、项、或有事项及其他重要事项 . 186 五、报告期内资产评估情况 . 187 六、股利分配政策和最近两年又一期分配情况 . 187 七、可能对公司经营造成影响的风险因素 . 188 第五章 有关声明 . 193 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 . 193 二、主办券商声明 . 194 三、律师事务所声明 . 195 四、会计师事务所声明 . 196 五、资产评估机构声明 . 197 第六章 附件 . 198 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、兴恒隆股份 指 厦门兴恒隆股份有限公司 有限公司、兴恒
15、隆有限 指 厦门兴恒隆照明科技有限公司 厦门贝莱尔 指 厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙） 大口袋动漫 指 厦门大口袋动漫设计有限公司 顶端光电 指 厦门市顶端光电科技有限公司（自 2014 年 5月 12 日更名为 “厦门市顶端投资管理有限公司 ”） 福州兴恒隆 指 福州兴恒隆电器有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 厦门兴恒隆股份有限公司公司章程 说明书、本说明书 指 厦门兴恒隆股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年又一期 指 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-3 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师事务所 指 福建君立律师事
16、务所 会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 厦门市大学资产评估有限公司，现已更名为“厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 ” 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 8 LED 指 发光二级管，是一种将电能直接转化为光能的电子器件 LED 芯片 指 LED 发光 P-N 结，其主要功能是把电能转化为光能，其主要材料为单晶硅 LED 外延片 指 LED 外延片是 LED 内部的
17、晶片生产的原材料，它是在蓝宝石衬底上通过化学气相沉积技术生长出来的一层薄膜。之后在外延片上注入基区和发射区，再通过切割等工艺，就可以形成 LED 晶片。 LED 晶片通过封装工艺，才会形成我们看到的 LED 灯珠 LED 光源 指 基于 LED 技术制造出来的封装成品或封装成品的组合，可直接作为灯具的独立组成部分。LED 光源有两种，封装厂家直接出品的封装成品为一次光源；照明厂家在一次光源的基础上进行组合加工形成类似传统光源的组件为二次光源，也就是我们通常叫的 LED 灯珠 LED 照明、半导体照明 指 采用 LED 作为光源的照明方式 传统照明 指 采用热辐射光源、气体放电光源等传统人工光源
18、的照明方式。相对于 LED 照明而言，将这些类型的照明统称为传统照明 通用照明 指 以满足人们视觉作业或以视觉作业为主，兼有营造光环境感受为目的的照明种类 特种照明 指 不以人们视觉感受为目的的照明种类 HID 指 英文 High intensity Discharge 的缩写，是指高压气体放电灯。 HID 灯通过在抗紫外线水晶石英玻璃管内填充多种化学气体，如氙气等惰性气体，然后再透过增压器将瞬间电压增至 23000 伏，在高电压下氙气会被电离并在电源两极之间产生光源 GLC 指 光学高效节能照明灯 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 9 OEM 生产 指 定点生产，俗称代工（生产），基
19、本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产。之后将所订产品低价买断，并直接贴上自己的品牌商标。这种委托他人生产的合作方式简称 OEM，承接加工任务的制造商被称为 OEM 厂商，其生产的产品被称为 OEM 产品。可见，定点生产属于 加工贸易 中的 “代工生产 ”方式，在国际贸 易中是以商品为载体的劳务出口 ODM 生产 指 某制造商设计出某产品后，在某些情况下可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产。这样可以使其他厂商减少自己研制的时
20、间。承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商，其生产出来的产品就是 ODM产品。 Cree 指 Cree Inc. （美国） FCC 指 Federal Communications Commission ROHS 指 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 ETL 指 Electrical Testing Laboratories CE 指 Conformite Europpene DLC 指 Design Lights Consort LITHONIA 指 Lithonia Lighting RAB LIGHTING 指 RAB Lighting, Inc. HUBBELL 指
21、 Hubbell Incorporated（哈勃集团） GE 指 General Electric Company（美国） 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 10 本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果 存在差异，这些差异系由四舍五入所致。厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 11 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称：厦门兴恒隆股份有限公司 2、英文名称： XIAMEN HOLLY LITE CO., LTD. 3、法定代表人：王红艳 4、有限公司成立日期： 2006 年 1 月 16 日 5、股份公司设立日期： 2014 年 6 月 18
22、日 6、注册资本： 4,000 万元 7、住所：厦门市同安区莲花镇莲美三路 81 号 8、邮编： 361100 9、电话： 0592-7550880 10、传真： 0592-7550800 11、互联网网址： http:/ 12、信息披露负责人：陈碧盟 13、电子邮箱： 14、所属行业：按照中国证监会公布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为大类 “C 制造业 ”中的子类 “C38 电气机械和器材制造业 ”，具体为照明器具制造。根据 2011 年国家统计局最新颁布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司主营业务行业属于 “C38 电气机械和器材制造业 ”中
23、的 “C3872 照明灯具制造业 ”。 15、经营范围：照明灯具制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；照明器具生产专用设备制造；电光源制造；灯具零售；节能技术推广服务；集成电路设计；合同能源管理；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 12 口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 16、主营业务：公司主要从事照明产品的研发、生产与销售，以及户外照明、大功率照明、装饰辅助照明等照明综合解决方 案的设计、提供和安装指导等多种照明专业化配套服务。 17、
24、组织机构代码： 77604431-8 二、股份挂牌情况 （一）挂牌情况 1、股票代码： 831280 2、股票简称： 兴恒隆 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 40,000,000股 6、挂牌日期： （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
25、票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的 股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 13 制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得
26、的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 ”。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事 、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制规定。公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。股东就股份锁定的具体承诺情况如下： （ 1）公司控股股东王红艳承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；其持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
27、年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 （ 2）鉴于厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人股东，其所持有的股份系挂牌前十二个月以内从控股股东直接持有的股票受让所得，因此股东厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；本企业持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一。 （ 3）公司发起人股东陈谦承诺：自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理其在本次挂牌前已持有的公司股 份，也不由公司回购
28、其持有的股份。 （ 4）鉴于公司董事、监事、高级管理人员中，仅董事长王红艳直接持有公司股份，董事长王红艳承诺：在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、股东所持股份的限售安排 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统转让的股份情况如下： 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 14 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份性质 股份是否冻结 /质押 1 王红艳 22,000,000 55 境内 自然人股 否 2 厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙） 10,000,000 25 境内
29、其他股 否 3 陈谦 8,000,000 20 境内 自然人股 否 合计 40,000,000 公司于 2014 年 6 月 18 日整体变更为股份公司，根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司挂牌时无可转让的股份。 除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司第一批进入全国中小企业股份转让系统转让股份的时间是 2015 年 6 月18 日，可转让股份数量是 16,833,333 股，其中：王红艳 5,500,000 股、陈谦 8,000,000股、厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙） 3,333,333 股。 三、股
30、权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）控股股东、实际控制人 王红艳现持有公司 22,000,000 股 股份，占公司股份总数的 55%，为公司控股股东、实际控制人。 王红艳，女， 1964 年出生，中国国籍，于 2009 年 7 月取得美国永久居留权，大专学历，清华大学管理学院中小企业总裁班在读。 1981 年 12 月至 1989 年 9月，就职于福建省建瓯市外贸公司； 1985 年 9 月至 1988 年 9 月，就读于上海市对外贸易职工大学外贸英语专业； 1989 年 9 月至 2000 年 11 月，就职于福建省旅游贸易公司； 2
31、000 年 12 月至 2003 年 11 月，在闽清恒隆电器有限公司任业务经理； 2003 年 12 月至今，任福州兴恒隆电器有限公司总经理（现已停产，正在办理注销中）； 2003 年 5 月 27 日至今，任 C.C.DEW, INC.董事； 2009 年 10 月至 2010 年 11 月任厦门大口袋动漫设计有限公司经理； 2013 年 8 月至今，任厦门大口袋动漫设计有限公司监事； 2009 年 3 月 2 日至 2010 年 11 月 18 日 ，任厦门市顶端光电科技有限公司监事； 2013 年 2 月 5 日至今，任厦门市顶端光电科技有限公司（ 2014 年 5 月 12 日起改名
32、为厦门市顶端投资管理有限公司）监事；2006 年 1 月至 2014 年 5 月 4 日，任厦门兴恒隆照明科技有限公司执行董事兼总经理； 2014 年 5 月 5 日，在兴恒隆有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选举为公司董事，任期三年；同日在召开的股份公司第一届董事会第一次会议上，被选举为股份公司董事长，并被聘任为总经理。 （三）控股股东、实际控制人最近两年变化情况 截至本公开 转让说明书签署日，公司控股股东暨实际控制人王红艳持有公司股份数为 22,000,000股，占公司股份总数的 55%。 最近两年公司的控股股东（实际控制人）未发生变化。 （四）除控股股东以外，其他持
33、有公司 5%以上股份的股东情况 1、厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙） 截止本说明书 签署 之日，厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “厦门贝莱尔 ”）持有公司 10,000,000 股 股份，占公司股份总数的 25%。 厦门贝莱尔成立于 2013 年 11 月 29 日，现持有厦门市工商局于 2013 年 11厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 16 月 29 日签发的注册号为 350298320000591 的企业法人营业执照。贝莱尔投资的住所为厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1 号 105J 单元，执行事务合伙人为王珊，企业类型为有限合伙企业，出资额为 100 万
34、元，营业期限为 20 年，经营范围为 “投资管理及与投资管理相关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） ”。 截至本说明书 签署 之日，厦门贝莱尔的合伙人及其出资比例从未发生变化，其合伙人出资结构如下： 序号 合伙人 姓名 合伙人类型 认缴出资额 出资 比例 出资来源 与兴恒隆 的关系 （万元） （ %） 1 王珊 普通合伙人 96 96 自有资金 董事 2 高晓玲 有限合伙人 2 2 自有资金 董事、财务负责人 3 熊佼 有限合伙人 2 2 自有资金 离任高管 合计 100 100 经核查，王珊持有厦门贝莱尔投资管理合伙企业
35、（有限合伙） 96%的财产份额，是厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。 2、自然人股东陈谦 截止本说明书出具之日，自然人股东陈谦持有公司 8,000,000 股股份，占公司股份总数的 20%。 陈谦，男， 1963 年出生，中国国籍，于 2009 年 7 月取得美国永久居留权，本科学历 , 工程师职称。 1985 年 8 月至 1998 年 3 月，就职于福建省机械设备进出口公司任业务员； 1998 年 4 月至 2002 年 10 月就职于福建省汽车销售公司任董事长助理； 2003 年 5 月至今就职于 C.C.DEW, INC.任总经理； 2006 年 1 月至2014 年
36、 5 月 4 日就职于厦门兴恒隆照明科技有限公司任技术员； 2009 年 10 月至2010 年 11 月兼任厦门市顶端光电科技有限公司监事； 2009 年 9 月 22 日至 2014年 5 月 4 日就任厦门兴恒隆照明科技有限公司监事； 2014 年 4 月 23 日至今就任C.C.DEW, INC.任董事。现任厦门理工学院材料科学与工程系电子封装技术专业建设委员会委员。 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 17 在公司所有股东中，王红艳与陈谦为夫妻关系；王红艳与厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人王珊为亲姐妹关系；厦门贝莱尔投资管理合伙企业（有限合伙）的其他合伙人与王
37、红艳、陈谦之间不存在亲属或关联关系。除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。 （五）公司历史沿革及股本形成情况 1、 2006 年 1 月，有限公司设立 兴恒隆有限公司系由美国 C.C.DEW, INC.（ C.C.DEW, INC.系公司现控股股东、实际控制人王红艳于 2003 年 5 月 27 日在美国投资设立的公司）于 2006 年1 月 16 日出资设立，投资总额为 580 万美元，注册资本为 550 万美元。 （ 1）兴恒隆有限的出资来源： C.C.DEW, INC.系公司控股股东、实际控制人王红艳于 2003 年 5 月 27 日在美国投资设立的公司
38、（公司注册资本 1000 美元）。其设立时的经营范围是出口工艺品、灯具及配件。王红艳是美国 C.C.DEW, INC.2003 年设立至今的唯一股东。 根据公司控股股东、实际控制人王红艳出具的 说明函和美国 C.C.DEW, INC.提供的财务资料等资料，美国 C.C.DEW, INC.于 2006 年 1 月 16 日投资设立厦门兴恒隆照明科技有限公司的出资来源系 C.C.DEW, INC.长期在美国从事工艺品等销售业务形成的法人财产，均为 C.C.DEW, INC.境外合法经营取得。 （ 2）兴恒隆有限的设立情况： 2005 年 12 月 15 日，厦门市工商局以厦工商外名预字第 2920
39、0512141028 号企业名称预先核准通知书，预先核准公司名称为 “厦门兴恒隆照明科技有限公司 ”。 2005 年 12 月 25 日， C.C.DEW, INC.制订了厦门兴恒隆照明科技有限公司章程，并申请在中国福建省厦门市投资设立 “厦门兴恒隆照明科技有限公司 ”。 2005 年 12 月 29 日，厦门市同安区经济贸易发展局以同经贸批字 2005150号文厦门市同安区经济贸易发展局关于同意独资兴办 “厦门兴恒隆照明科技有限公司 ”的批复同意设立兴恒隆有限，投资总额为 580 万美元，注册资本为 550厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 18 万美元。 2006 年 1 月 11
40、日，厦门市人民政府核发商外资厦外资字 20060009 号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 股东 C.C.DEW 的 出 资 已 按照 当时 外汇 管理条例 及 其他相关外汇管理 等规定 履行 了相关 许可和 批准 。 具体获得相关许可和批准的情况如下： 1）公司在设立时已依照外商投资企业外汇登记管理暂行办法（ 1996 年7 月 1 日实施，于 2013 年 5 月 13 日废止）的相关规定向国家外汇管理局厦门分局申请办理外汇登记手续。 2）公司设立时在办理外汇登记 手续 后，按照 境内外汇账户管理规定 和外汇管理条例（ 1996 年 4 月 1 日起实施）的有关规定，到 指定 经营外汇
41、业务的 兴业 银行 厦门同安支行 开立外汇 资本金 账户 。国家外汇管理局厦门市分局于2006 年 5 月 26 日以编号 为厦汇函 060493外方出资情况询证函回函，确认 “所询资本金帐户由我分局批准开立”。 2006 年 1 月 16 日，兴恒隆有限领取了厦门市工商行政管理局核发的注册号为企独闽厦总字第 07401 号企业法人营业执照，有限公司正式成立。有限公司住所为厦门市同安区大同凤山路 “宝鹭综合楼 ”，法定代表人为王红艳，注册资本为美元 550 万元，企业类型为外商独资经营，经营范围为 “从事灯具及配件、LED（二极发光管）、灯具装配、灯具机器设备、五金工具、小家电及水暖器材、家居
42、工艺品生产、加工及研发的筹备工作。 ” 有限公司设 立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 出资比例 （ %） 1 C.C.DEW, INC. 货币 5,500,000.00 - 100 合 计 5,500,000.00 - 100 按照有限公司章程约定，首期于营业执照发放后三个月内实缴出资注册资本的 15%，全部注册资本于有限公司成立后两年内到位。 2、 2006 年 5 月，有限公司第一次实收资本变更 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 19 2006 年 5 月 26 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福建闽都所（厦门）
43、验字（ 2006） WY4023 号验资报告，经审验，截至 2006 年 5 月23日，有限公司已收到其股东 C.C.DEW, INC.投入的第一期资本 480,070.20美元，均以货币出资。 此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 实缴出资占 认缴出资比例（ %） 1 C.C.DEW, INC. 货币 5,500,000.00 480,070.20 8.73 合 计 5,500,000.00 480,070.20 8.73 根据有限公司设立时的厦门兴恒隆照明科技有限公司章程第十二条和外资企业法实施细则
44、第三十条规定，兴恒隆有限公司第一期出资不得少于其认缴出资额的 15%（即 82.5 万美元），并应当在外资企业营业执照签发之日起 90 天内缴清。但实际上截至 2006 年 5 月 23 日， 兴恒隆有限公司股东缴付的第一期注册资本为 480,070.20 美元，未达到认缴出资额的 15%；且超过营业执照签发后的90 天内缴清的规定。 兴恒隆有限公司存在着第一期出资比例没有达到认缴出资额的 15%， 且 延期出资的事实。即设立之初的出资情况 不符合 当时 外资 企业法 、 外资 企业法实施细则 及其他 相关法律法规 等规范 性文件 的 相关规定 ，但后续出资已缴足。 公司的控股股东、实际控制人
45、王红艳出具承诺书承诺，若因兴恒隆有限公司本次延迟出资受到行政机关处罚等影响公司、股东及债权人合法利益的，其将积极予以协助解决，并自愿承担因此而产生的相关法律责任。 3、 2007 年 5 月，有限公司第二次实收资本变更 2006 年 11 月 6 日，福建闽都有限责任会计师事务所厦门分所出具福建闽都所（厦门）验字（ 2006） WY4051 号验资报告，验证截至 2006 年 10 月 25日，有限公司已收到其股东 C.C.DEW,INC.投入的第二期资本 450,122.96 美元，均以货币出资。 2007 年 5 月 24 日，厦门市工商行政管理局换发了企业法人营业执照，厦门兴恒隆 股份有
46、限公司 公开转让说明书 20 核准有限公司本次实收资本变更。 此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 实缴出资占 认缴出资比例（ %） 1 C.C.DEW, INC. 货币 5,500,000.00 930,193.16 16.91 合 计 5,500,000.00 930,193.16 16.91 在该期出资中， 15,000 美元系美国 C.C.DEW,INC.委托香港成就贸易公司代为出资。香港成就贸易公司系王红艳独资在香港设立的贸易公司，该公司已于2012年 6月 4日注销， C.C.DEW,INC
47、.和香港成就贸易公司唯一股东王红艳于 2014年 4 月已就此次委托出资事宜出具了书面声明，所涉资金系美国 C.C.DEW,INC.所有，该资金权属清晰，不存在任何委托持股、信托持股、股权纠纷以及其他影响股权清晰和稳定性的情形。 根据公司章程约定，公司首次出资应在有限公司成立三个月内到位注册资本的 15%，即在 2006 年 4 月 16 日应到资 82.5 万美元。但公司直到 2006 年 5 月 23日才到资注册资本的 8.73%即 48.07 万美元，截至 2006 年 10 月 25 日累计到资注册资本的 16.91%即 93.01 万美元。对造成延期出资的原因，公司已于 2007 年
48、 5月 21 日向厦门市同安区工商行政管理局报告进行解释。 4、 2008 年 1 月，有限公司第三次实收资本变更 2007 年 12 月 6 日，厦门银城会计师事务所有限公司出具 （ 2007）厦银会验字 279 号验资报告，审验截至 2007 年 10 月 6 日，有限公司已收到股东C.C.DEW,INC.投入的第三期资本 932,205.00 美元，均以货币出资。 2008 年 1 月 8 日，厦门市工商行政管理局出具编号为： 8042008010830015的工商行政管理注册号变更证明，将公司的原注册号企独闽厦总字第 07401号变更为 350200400010406 号，并核准了有限
49、公司本次实收资本变更。 此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下： 厦门兴恒隆 股份有限公司 公开转让说明书 21 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 实缴出资占 认缴出资比例（ %） 1 C.C.DEW, INC. 货币 5,500,000.00 1,862,398.16 33.86 合 计 5,500,000.00 1,862,398.16 33.86 5、 2009 年 6 月，有限公司第四次实收资本变更 2008 年 9 月 23 日，厦门银城会计师事务所有限公司出具了（ 2008）厦银会验字 135 号验资报告，审验截至 2008 年 9 月 5 日，有限公司已收到股东C.C.DEW,INC.投入的第四期资本 1,253,930.00 美元，均以货币出资。 2009 年 6 月 5 日，厦门市工商行政管理局换发了企业法人营业执照，核准有限公司本次实收资本变更。 此次实收资本变更后，有限公司的认缴出资额和实缴出资额如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （美元） 实缴出资额 （美元） 实缴出资占 认缴出资比例（ %） 1 C.C.DEW, INC. 货币 5,500,000.00 3,116,328.16 56.66 合 计 5,500,000.00 3,116,328.16 56.66 6、 2009 年 10 月
