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1、 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申银万国证券股份有限公司 二一四年九月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引

2、致的投资风险，由投资者自行承担。 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、非经常性损益不能持续获得的风险 报告期内，公司净利润呈下降趋势， 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月非经常性损益净额分别为 1,857,145.27 元、 3,816,484.23 元和 287,296.86 元，占净利润的比例分别为 11.70%、 36.25%和 23.84%，比重略高，主要系公司取得的科技项目经费、外贸公共服务平台建设资金，以及信息化与工业化融合示范项

3、目补助等。公司今后能否获得上述补助存在不确定性，若不能持续获得，将对公司今后的盈利产生不利影响。 二、公司盈利能力对出口退税存在依赖的风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月公司享受的出口退税优惠分别为 1,087.52 万元、 1,245.96 万元及 369.67 万元，分别占净利润的 68.50%、 118.33%及 306.71%，公司的经营成果高度依赖出口退税。一旦国家相关产品退税政策有所调整，如果我国照明电器类产品的出口退税率出现下调，将对公司外销产品的定价产生影响，使得公司在与客户的谈判中缺少议价能力，公司的经营状况必然会因出口退税政策变化而造成经营业绩

4、不稳定、盈利能力下降。 三、税收政策的风险 公司于 2012 年 9 月 10 日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合 颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR201233100017） ,有效期三年。根据高新技术企业认定管理办法、中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例等有关规定，公司企业所得税税率 2012-2014 年享受减免 10%优惠，即按 15%的企业所得税税率征收，公司将于 2015 年申请复审。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，无法获得企业

5、所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度的影响。 四、公司利润持续下降的风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月公司净利润分别为 15,876,379.85 元、宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 2 10,529,373.65 及 1,205,252.23 元，预计 2014 全年净利润较 2013 年度下降 20%。公司利润持续下降，主要原因是 2013 年开始公司进行产品及业务结构调整，制定了大力发展LED 灯具业务的目标，相应的减少了电子节能灯的生产与销售。但由于 LED 灯具市场竞争激烈，公司 LED 灯具业务开拓速度较慢，业务收入较少且利润率不

6、高，使得报告期内公司利润下降。若公司产品及业务结构调整失败， LED 灯具业务无法持续发展，HID 灯具业务优势减弱，公司利润将进一步下降，未来持续盈利能力将进一步减弱。 五、汇率波动的风险 报告期内，公司的外销收入较多，约占营业收入的 50%左右，外销客户主要以美元与欧元结算，公司外币收入较多，且这种现象会长期存在。汇率波动产生的汇兑损失将会对公司生产经营产生一定的不利影响。 六、境外经营的风险 报告期内，子公司亚茂欧洲成立于德国。亚茂欧洲的生产经营受德国当地的政治、经济、法律等的影响较为严重，可能遭受当地政府没收财产、限制将利润带回母国、对外国企业征收额外税收等不利风险。 七、主要资产已设

7、置抵押权的风险 报告期内，为了满足经营规模快速扩大的资金需求，公司主要通过银行渠道取得借款。截至报告期末，公司的房屋建筑物、土地使用权已经全部用于银行抵押融资，报告期内，公司偿债能力较好，资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力保持适中水平，公司不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况。但由于公司的房屋建筑物、土地使用权等资产已经设置了抵押权以取得银行贷款，若公司未来由于经营活动产生的现金流变差导致公司偿债能力进一步下降，将会对公司持续经营产生不利影响。 八、应收账款余额较大、回收期较长的风险 公司 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 5

8、 月 31 日应收账款账面价值分别为 27,038,090.21 元、 23,518,791.70 元和 22,126,876.32 元，分别占当年期末流动资产总额的 27.81%、 32.53%和 35.59%， 应收账款周转次数分别为 4.62 次、 5.33 次和 2.16次，应收账款余额较大、回收期较长。虽然公司的应收账款账龄大部分在 1 年以内，发生坏账的可能性较小，但随着公司未来业务规模的扩大，应收账款还会逐年增加，会对公司产生不利影响：一方面，较高的应收账款余额占用了公司的营运资金，影响了资金使用效率，增加了公司财务成本；另一方面，一旦出现应收账款回收周期延长甚至发生宁波亚茂光电

9、股份有限公司 公开转让说明书 3 坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成一定的影响。 九、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为曹茂军、陈吉飞、曹滋浓（曹茂军、陈吉飞系夫妻关系，曹滋浓系曹茂军、陈吉飞的女儿） ，曹茂军直接持有公司 1,108 万股股份、占公司总股本的61.56%，陈吉飞直接持有公司 554 万股股份、占公司总股本的 30.78%，曹滋浓直接持有公司 138 万股股份，占公司总股本的 7.66%，曹茂军、陈吉飞夫妇及其女儿曹滋浓合计持有公司 100%的股权，股权集中度高。若曹茂军、陈吉飞、曹滋浓利用对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公

10、司经营带来风险。 十、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理结构和内部控制不完善。股份公司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了公司章程 、 公司章程（草案） 、“三会”议事规则、 关联交易决策制度等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一个完整经营周期的实践检验，内部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 十一、产品结构调整的风险 2013 年开始公司进行产品及业务结构调整， 制定了大力发展 LED 灯具业务的目标，但由于公司 LED 灯具业务

11、起步较晚，开拓速度较慢，目前业务规模不具规模优势。同时由于公司大力发展 LED 灯具业务， 相应的对 HID 灯具业务的资源投入较少， 并且 HID灯具市场竞争的加剧，使得公司 HID 灯具业务出现一定程度的萎缩。目前公司产品及业务结构的调整已使得公司经营业绩出现下滑，若调整失败，公司的产品生产和经营业绩将受到严重影响，影响公司未来持续盈利能力。 十二、 公司对单一客户依赖的风险 2012 年度、 2013 年度及 2014 年 1-5 月公司对前五大客户的销售额占营业收入总额的比例为 55.16%、 49.27%及 56.47%，较为集中；其中 2012 年度、 2013 年度及 2014

12、年1-5 月公司对第一大客户的销 售额占营业收入总额的比例分别为 26.33%、 25.78%及18.83%，呈下降趋势。公司前五大客户中除第一大客户之外，前五大客户中其他客户的销售额占营业收入总额比例均较低，第一大客户的销售占比呈逐年下降趋势，但公司对第一大客户仍存在一定依赖。 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 挂牌公司声明 . . 2 重大事项提示 . . 1 目 录 . 4 释 义 . 6 第一章 基本情况 . . 9 一、公司基本情况. . 9 二、挂牌股份的基本情况. . 9 三、公司股权基本情况. . 11 四、公司设立以来股本的形成及其变化和 重大资产重组情况

13、 . 12 五、公司董事、监事、高级管 理人员简历. 19 六、公司最近两年及一期的主要会计数据 和财务指标简表 . 20 七、本次挂牌的有关当事人. . 22 第二章 公司业务 . . 24 一、公司的主要业务、主要产 品及用途. 24 二、公司组织结构、生产或服 务流程及方式. 28 三、公司业务相关的关 键资源要素. 31 四、公司业务具体状况. . 48 五、公司的商业模式. . 53 六、所处行业基本情况. . 57 第三章 公司治理 . . 67 一、公司股东大会、董事会、监事会制度 建立健全及运行情况 . 67 二、公司董事会对公司治理机制建设及运 行情况的评估结果 . 67 三

14、、公司及控股股东、实际控制人最近两 年违法违规及受处罚情况 . 68 四、公司独立性情况. . 68 五、同业竞争情况. . 69 六、公司近两年关联方资金占用和 对关联方的担保情况 . 70 七、公司董事、监事、高级管 理人员情况. 71 第四章 公司财务 . . 75 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 75 二、最近两年及一期的 主要财务指标. 11 0 三、报告期利润形 成的有关情况. 113 四、公司的主要资产情况. . 122 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 5 五、公司重大债务情况. . 136 六、股东权益情况. . 143

15、 七、关联方、关联方关系及重大关 联方交易情况. 143 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 九、报告期内公司 资产评估情况. 149 十、最近两年及一期股利分配政策 和分配情况. 150 十一、控股子公司及纳入合并报表 的其他企业基本情况 . 151 十二、管理层对公司风险因素 自我评估. 155 第五章 有关声明 . . 162 一、挂牌公司全体董事、监事、高 级管理人员的声明. 162 二、主办券商声明. . 163 三、律师事务所声明. . 164 四、会计师事务所声明. . 165 五、资产评估机构声明. . 166 第六章 附件 . .

16、 167 一、主办券商推荐报告. . 167 二、财务报表及审计报告. . 167 三、法律意见书 . . 167 四、公司章程 . . 167 五、全国股份转让系统公司同意挂 牌的审查意见. 167 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、亚茂光电 指 宁波亚茂光电股份有限公司 有限公司 指 宁波亚茂照明电器有限公司 溪口亚茂 指 奉化市溪口亚茂照明电器公司，系有限公司前身 亚茂研发 指 奉化市亚茂照明研发有限公司，系公司全资子公司 亚茂欧洲 指 亚茂照明欧洲有限公司，系公司全资子公司 金颐小贷

17、指 奉化金颐小额贷款股份有限公司，系公司参股子公司 罗斯迪克 指 宁波罗斯迪克进出口有限公司（已注销） ，系报告期内公司参股子公司 SYLVANIA 指 SYLVANIA LIGHTING，喜万年照明集团，也译作西凡尼亚 溪口镇人武部 指 奉化市溪口镇人民武装部 奉化市人武部 指 中国人民解放军浙江省奉化市人民武装部 高级管理人员 指 公司总经理、财务总监、董事会秘书 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 内核小组 指 申银万国证券股份有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任

18、公司 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日发布、 2013 年 12 月 30 日修改并施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 7 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 LED 指 Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光

19、的固态的半导体器件。 HID 指 High-Intensity Discharge，高强度气体放电。 发光效率 指 光源发出的光通量除以光源的功率，是衡量光源节能的重要指标。单位：流明每瓦（ Lm/W） 封装 指 用环氧树脂或硅脂把 LED 芯片和焊线包封起来的过程 流明 指 光源每秒钟所发出的可见光量之总和。 单位： 流明 （ Lm）老练 指 即老练试验，是使产品在应力下工作一段时间以稳定其特性的方法。 Ra 值 Ra 值的确定，是将 DIN6169 标准中定义的 8 种测试颜色在标准光源和被测试光源下做比较，色差越小则表明被测光源颜色的显色性越好。 Ra 值为 100 的光源表示，事物在其

20、灯光下显示出来的颜色与在标准光源下一致。ERP 系统 指 Enterprise Resource Plan（企业资源计划） ERP 系统是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 OEM 指 即 Original Equipment Manufacturer，是指由采购方提供宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 8 设备和技术，由制造方提供人力和场地，采购方负责销售，制造方负责生产的一种现代流行的生产方式 BPM 流程 指 Business Process Managemen（业务流程管理）是一种以规范化的构造端到端的卓越业务流程为中心，以持

21、续的提高组织业务绩效为目的的系统化方法 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 9 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 宁波亚茂光电股份有限公司 英文名称： Ningbo Yamao Optoelectronics Co,. Ltd. 法定代表人： 曹茂军 有限公司成立日期： 1998 年 5 月 8 日 股份公司设立日期： 2014 年 7 月 30 日 注册资本： 1,800 万元 注册地址： 奉化市溪口中兴东路 88 号 邮编： 315000 董事会秘书： 曹滋浓 所属行业： C38电气机械及器材制造业（上市公司

22、行业分类指引） C387 的照明器具制造（国民经济行业分类） 主要业务： 照明灯具的研发、生产及销售 组织机构代码： 70486120-4 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 亚茂光电 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 1,800万股 6、挂牌日期： （二）股东所持股份的限售情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 10 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 1,800万股 6、挂牌日

23、期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本 公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作

24、出其他限制性规定。” 业务规则第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司于 2014 年 7 月 30 日成立，截至本公开转让说明书签署日，公司设立未

25、满一年，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司股东无可进行公开转让股份。符合条件的股份将于股份公司设立满 一年之日起进入全国中小企 业股份转让系统进行公开转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司股权基本情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（

26、 %） 股东性质 1 曹茂军 11,080,000.00 61.56 境内自然人 2 陈吉飞 5,540,000.00 30.78 境内自然人 3 曹滋浓 1,380,000.00 7.67 境内自然人 合计 18,000,000.00 100.00 - 2、持有 5%以上股份股东的基本情况 （ 1）曹茂军，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 （ 2）陈吉飞，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 （ 3）曹滋浓，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五

27、、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 宁波亚茂光电股份有限公司 100% 61.56% 100% 曹茂军 陈吉飞 30.78% 7.67% 曹滋浓 亚茂研发 亚茂欧洲 金颐小贷 100% 20% 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 12 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 公司全体股东已签署承诺函 ，承诺： “本人 /本公司未委托任何人 /单位以直接或间接

28、之方式持有亚茂光电的股份。同时，本人 /本公司也未以委托持股或信托持股等形式代他人 /单位间接持有亚茂光电的股份，并不存在其他利益输送安排。 ” （四）股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东曹茂军与陈吉飞为夫妻关系，曹茂军与曹滋浓为父女关系，陈吉飞与曹滋浓为母女关系。除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司控股股东和实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，曹茂军直接持有公司 1,108.00万股股份，占公司总股本的 61.56%，为公司的控股股东。 陈吉飞直接持有公司 554.00万股股份，占公司总股本的 30.78%，曹滋浓直接持有公司 138

29、.00万股股份，占公司总股本的 7.67%。 因此，曹茂军、陈吉飞、曹滋浓合计持有公司 100.00%的股权，为公司实际控制人，且最近两年内未发生变化。 曹茂军，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 陈吉飞，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 曹滋浓，参见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。 3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况 最近两年公司控股股东及实际控制人未发生变化，控股股东及实

30、际控制人均为曹茂军、陈吉飞、曹滋浓。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、公司前身设立及历史沿革 （ 1）公司前身设立 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 13 公司前身为奉化市溪口亚茂照明电器公司，溪口亚茂系由溪口镇人武部为名义出资人设立的集体所有制企业。 1994 年 6 月 16 日，奉化市人武部下发关于同意开办溪口亚茂照明电器有限公司的批复 （奉武字 199434 号） ，同意开办溪口亚茂照明电器有限公司。 溪口亚茂于 1994 年 6 月 27 日经奉化市工商行政管理局依法登记设立。溪口亚茂设立时注册资本为人民币

31、67.78 万元，全部由溪口镇人武部出资。 （ 2）公司前身注销 1996 年 3 月 26 日，溪口亚茂因挂靠宁波夏宇集团公司，更名为“宁波夏宇集团亚茂照明电器公司” ，并经工商部门核准。 1998 年 5 月 7 日，宁波夏宇集团亚茂照明电器公司因发起设立“宁波亚茂照明电器有限公司”申请注销，并经工商部门核准。 根据溪口亚茂名义出资人溪口镇人武部于 2013 年 6 月 14 日出具的关于原奉化市溪口亚茂照明电器公司投资情况的证明 和奉化市人武部于 2013 年 6 月 25 日出具的 对关于确认原奉化市溪口亚茂照明电 器公司产权的请示报告的批复 ，奉化市溪口亚茂照明电器公司实际出资人为曹

32、茂军个人，其名义出资人溪口镇人民武装部在其存续期间既未出资亦未以任何形式参与对奉化市溪口亚茂照明电器公司的经营管理工作，认定曹茂军为奉化市溪口亚茂照明电器公司所有剩余资产及其债权债务的唯一所有权人。 2013 年 7 月 2 日，溪口镇人武部上级主管部门奉化市溪口镇人民政府出具了关于奉化市溪口亚茂照明电器有限公司投资情况的证明 ： “成立于 1994 年 06 月 27 日、注册资本为 67.78 万元人民币的奉化市溪口亚茂照明电器有限公司（下称“溪口亚茂” ）因名义出资人为溪口镇人民武装部（下称“溪口人武部” ） ，故在工商登记资料上该企业性质登记为集体所有制企业。但事实上，从溪口亚茂成立至

33、 1998 年 05 月 07 日注销的存续期间，溪口人武部既未出资，亦未以任何形式参与对溪口亚茂的经营管理工作；溪口亚茂的实际出资人为曹茂军，系曹茂军当时以价值 50 万元人民币的设备和货币 17.78万元人民币出资设立的，该企业的所有生产经营管理工作及其债权债务等一切事宜也由曹茂军负责，与溪口人武部毫无关系。故溪口亚茂虽名为集体企业，实则为曹茂军所有的私营企业。有鉴于此，溪口亚茂的所有资产之权属及其负债均归属于曹茂军，与溪口人武部无关。 ” 2、有限公司设立及历史沿革 （ 1）有限公司设立 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 14 1998 年 5 月 5 日，有限公司召开股东会，全

34、体股东一致同意：宁波夏宇集团亚茂照明电器公司的债权债务、人员安置、设备、物资由新公司宁波亚茂照明电器有限公司承担或处理。 有限公司于 1998 年 5 月 8 日经宁波市工商行政管理局奉化分局依法登记设立。有限公司设立时注册资本为人民币 150 万元， 由自然人曹茂军以经评估的房屋 （生产用房）出资 75 万元，由自然人陈吉飞以经评估的房屋（生产用房）出资 75 万元。 1998年 3月 31日， 奉化锦屏会计师事务所出具了 资产评估报告 （奉锦评字 199858号） ，评定曹茂军、陈吉飞用于出资的房屋（生产用房） （奉另字第 0953 号）以 1998 年3 月 30 日为基准日的评估价值为

35、 1,530,759.00 元。 1998 年 3 月 31 日，奉化锦屏会计师事务所出具了验资报告 （奉锦内验 199884号） ，验证截至 1998 年 3 月 31 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万元，均为固定资产出资。 曹茂军、陈吉飞用于出资的房屋（生产用房） （奉另字第 0953 号）名义所有权人为溪口亚茂。 1998 年 2 月 28 日，奉化市溪口镇工业办公室出具证明 ，确认房产证号为奉另字第 0953 号的房屋所有权性质为私有，属曹茂军所有。 1998 年 3 月 30 日，曹茂军与陈吉飞签署产权分割协议 ，约定房屋所有权证号为奉另字第 0953

36、号的产权由曹茂军、陈吉飞共同所有，各占 50%。因溪口亚茂实际出资人为曹茂军个人，以上出资过程不存在集体资产流失或损害债权人利益的情形，也不存在潜在的权属及其他法律纠纷。 有限公司设立时股东出资情况如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 75.00 50.00 固定资产 2 陈吉飞 75.00 50.00 固定资产 合计 150.00 100.00 - （ 2）有限公司第一次股权转让 1999 年 7 月 28 日，股东曹茂军因个人原因暂时卸任法定代表人与执行董事，考虑公司未来发展需要，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 因拟聘沈国君担任执行董事，股东

37、曹茂军将其持有的有限公司 6.67%的股权转让给新股东沈国君，沈国君为曹茂军姐夫； 选举沈国君为执行董事，陈吉飞为监事； 任命曹茂军为总经理，负责公司经营管理。 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 15 1999 年 7 月 28 日，股权转让方曹茂军与受让方沈国君签署了股权转让协议 ，本次股权转让每 1 元出资作价 1 元。 1999 年 8 月 11 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述事项予以变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 65.00 43.44 固定资产 2 陈吉飞 75.00 50.00 固

38、定资产 3 沈国君 10.00 6.67 固定资产 合计 150.00 100.00 - （ 3）有限公司第二次股权转让 2000 年 3 月 18 日，因股东曹茂军重新出任法定代表人与执行董事，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 因股东沈国君将不再担任法定代表人与 执行董事，沈国君将其持有的有限公司6.67%的股权转让给股东曹茂军； 选举曹茂军为法定代表人、执行董事。 2000 年 3 月 18 日，股权转让方沈国君与受让方曹茂军签署了股权转让协议 ，本次股权转让每 1 元出资作价 1 元。 2000 年 3 月 18 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述法定代表人变更事项予以变更登记

39、。 因经办人员工作疏忽，有限公司未对上述 股权转让事项办理工商变更登记手续。2013 年 7 月 24 日，宁波市工商行政管理局奉化分局出具限期更正登记材料通知 （甬奉工商企注更字（ 2013） 001 号） ，要求有限公司在接到通知后 30 日内向其更正本次股权转让的相关登记资料。 2013 年 7 月 24 日，有限公司补齐相关资料，并经工商部门核准。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 75.00 50.00 固定资产 2 陈吉飞 75.00 50.00 固定资产 合计 150.00 100.00 - 宁波亚茂光电股份

40、有限公司 公开转让说明书 16 （ 4）有限公司第一次增资 2005 年 5 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：因扩大经营业务的需要，公司新增注册资本至 200 万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元，其中新增注册资本 50 万元分别由股东曹茂军以货币资金出资 25 万元， 由股东陈吉飞以货币出资 25万元。 2005 年 6 月 6 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具验资报告 （奉广内验字2005134 号） ，验证截至 2005 年 6 月 6 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 50万元，均为货币出资。 此次增资中，曹茂军与陈吉飞用于出资的货币资金系其个人收

41、入积累。此次增资的股权均为各股东本人所有，不存在代持情况。 2005 年 6 月 6 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述事项予以变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 100.00 50.00 固定资产、货币 2 陈吉飞 100.00 50.00 固定资产、货币 合计 200.00 100.00- （ 5）有限公司第二次增资 2009 年 12 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司新增注册资本至 1,200 万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元，其中新增注册资本 1,000 万元分别由

42、股东曹茂军以货币资金出资 500 万元，由股东陈吉飞以货币出资 500 万元。 2009 年 12 月 23 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具验资报告 （奉广内验字 2006647 号） ，验证截至 2009 年 12 月 18 日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。 此次增资中，曹茂军与陈吉飞用于出资的货币资金系其个人收入积累及经商所得。此次增资的股权均为各股东本人所有，不存在代持情况。 2009 年 12 月 29 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述事项予以变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %

43、） 出资方式 1 曹茂军 600.00 50.00 固定资产、货币 2 陈吉飞 600.00 50.00 固定资产、货币 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 17 合计 1,200.00 100.00- （ 6）有限公司第三次增资 2011 年 12 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司新增注册资本至 1,800 万元，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元，其中新增注册资本 600 万元分别由股东曹茂军以货币资金出资 300 万元，由股东陈吉飞以货币出资 300 万元。 2011 年 12 月 7 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具验资报告 （奉广内验字201169

44、0 号） ， 验证截至 2011 年 12 月 6 日， 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本 600万元，均为货币出资。 此次增资中，曹茂军与陈吉飞用于出资的货币资金系其个人收入积累。此次增资的股权均为各股东本人所有，不存在代持情况。 2011 年 12 月 7 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述事项予以变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 900.00 50.00 固定资产、货币 2 陈吉飞 900.00 50.00 固定资产、货币 合计 1,800.00 100.00- （ 7）有限公司第三次股权转让 20

45、14 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 股东陈吉飞将其持有的有限公司 11.56%的股权转让给丈夫曹茂军； 股东陈吉飞将其持有的有限公司 7.67%的股权转让给女儿曹滋浓。 2014 年 5 月 20 日，陈吉飞与曹茂军、曹滋浓分别签署了股权转让协议 ，转让价格均为每一元出资作价 1 元。 2014 年 5 月 27 日，宁波市工商行政管理局奉化分局对上述股权转让事项予以变更登记。 至此，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 1,108.00 61.56 固定资产、货币 2 陈吉飞 554.00 30.7

46、8 固定资产、货币 3 曹滋浓 138.00 7.67 货币 合计 1,800.00 100.00- 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 18 3、股份公司设立情况 股份公司的前身为宁波亚茂照明电器有限公司。 2014 年 7 月 1 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以 2014年 5 月 31 日为改制基准日，以有限公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值 101,726,849.32 万元（信会师报字 2014第 610293 号审计报告 ） 】 ，按5.6515： 1 比例折合为股份 1,800 万股（每股面值人民币 1 元） ，整体变更为股份公

47、司，股份公司注册资本为 1,800 万元，净资产扣除股本后的余额 83,726,849.32 元计入资本公积。 2014 年 6 月 30 日，银信资产评估有限公司出具了评估报告 （银信评报字（ 2014）沪第 0508 号） ，评定以 2014 年 5 月 31 日为基准日的公司整体价值为 12,379.08 万元，超过公司经审计的账面净资产。 2014 年 7 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告 （信会师报字 2014第 610299 号） ，验证截止 2014 年 7 月 17 日，整体改制中以有限公司净资产出资的股份公司注册资本已全部到位。 2014 年 7

48、月 23 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会暨首次股东大会， 通过了公司章程， 选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。 2014 年 7 月 30 日， 宁波市市场监督管理局对股份公司核发了 企业法人营业执照 ，公司更名为宁波亚茂光电股份有限公司，注册号为 330283000046232。 股份公司设立时股权结构如下： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹茂军 1,108.00 61.56 净资产 2 陈吉飞 554.00 30.78 净资产 3 曹滋浓 138.00 7.67 净资产 合计 1,800.00 100.00 - 4、股

49、份公司股本变化情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司未发生过股本变化。 （二）公司设立以来重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日，公司未发生过重大资产重组。 宁波亚茂光电股份有限公司 公开转让说明书 19 五、公司董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 1、曹茂军，中国籍，无境外居留权。男， 1969 年 1 月出生，高中学历，高级经济师，溪口商会会长，浙江照明电器行业协会常务理事。 1992 年 6 月至 1995 年 3 月任溪口武嶺电器配件厂厂长， 1995 年 3 月至 1998 年 3 月任溪口亚茂总经理， 1998 年 3 月至2014 年 7 月任有限公司执行董事

50、兼总经理， 2014 年 7 月至今任股份公司董事长，任期三年。 2、陈吉飞，中国籍，无境外居留权。女， 1969 年 2 月出生，高中学历，高级经济师。 1992 年 6 月至 1995 年 3 月系溪口武嶺电器配件厂财务总监， 1995 年 3 月至 1998年 3 月任溪口亚茂财务总监， 1998 年 3 月至 2014 年 7 月任有限公司财务经理、监事，2014 年 7 月至今任股份公司董事、总经理兼财务负责人，任期三年。 3、曹滋浓，中国籍，无境外居留权。女， 1991 年 9 月出生，硕士学历。 2013 年 7月至 2014 年 7 月任有限公司董事长助理， 2014 年 7