1、 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一四年九月 公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资
2、风险，由投资者自行承担。 ” 大连远东钨业科技 股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、原材料价格上升风险 公司产品主要原材料为碳化钨，国家为保护稀有金属钨，对钨精矿的开采和钨品出口采取配额限制。若国家减少钨精矿的开采量、降低配额，会提高碳化钨的价格。公司产品原材料主要为碳化钨，其价格的提高会使公司产品利润减少，对公司经营产生不利影响。 二、下游行业宏观需求风险 硬质合金 产品广泛应用于 钨产品广泛应用于多个相对独立的国民经济行业 ，主要包括装备制造、机械加工、冶金矿山、建筑、军工和电子通讯行业等，公司主要产品主要用于 超硬材料 制造（ 如金
3、刚石制造 ）及 建筑业、 矿山开采、煤炭开采、油田钻探行业 ， 某一或少量行业的不景气对行业的整体影响有限，但随着 建筑业、 矿山 开采 、煤炭 开采 、油田 钻探 行业的 处于经济周期低谷 ， 公司面临宏观经济出现周期性波动 、 产品市场需求下降 、 行业竞争加剧 的风险。 三、经营业绩下滑的风险 最近两年及一期， 公司 2013 年收入相对比 2012 年收入情况减少 2,953.66 万元，下滑 22.72%， 2014 年 1-5 月营业收入比 2013 年 同期 营业收入 5,114.17 万元下降了 1,950.32 万元 。 公司营业 收入下降是由于 公司下游客户河南黄河旋风股份
4、有限公司、晶日金刚石工业有限公司等 生产 的 超硬材料 产品的需求行业 （ 如 房地产 、 建筑行业 、 矿山开采、煤炭开采、油田钻探行业 ） 遇冷 销售 下降， 导致公司主要产品顶锤（ YG 类）销量下降 ，收入减少。因此，公司存在 受 行业波动的 影响而出现的经营业绩下滑的风险。 四 、核心技术人员流失风险 核心技术人员是企业进行持续技术和产品服务创新的基础。具有丰富实践经验的核心技术人员 ，是公司产品质量的保证与核心竞争力的体现。随着行业的快速发展和竞争的加剧，行业对技术人才，尤其是核心技术人才的需求将增加，人力资源的竞争将加剧，企业将面临核心技术人员不足甚至流失的风险。 五 、运营资金
5、不足的风险 由于硬质合金产品的生产目前为公司的主要业务，充足的货币资金储备是公大连远东钨业科技 股份有限公司 公开转让说明书 司采购原材料、开展生产业务必备条件之一 。 随着 公司客户 下游 建筑业、 矿山开采、煤炭开采、油田钻探行业的整体处于经济周期低谷 ，应收账款回款有所放缓，公司技术的升级和项目的研发需要大量的资金支持，因此公司存在运营资金不足导致公司业务规模不能 快速增长的风险。 六 、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东和实际控制人齐树民直接 29.651%的股 权 ， 并通过大连远东企业集团有限公司 间接控制公司 69.188%的股权。 实际控制人齐树民从股权及经营管理层方面对
6、公司 存在较强控制，如果对 公司 经营决策、人事财务等方面进行等进行不当控制，可能会对 公司 经营活动产生重大的影响，可能会损害公司和少数权益股东利益。 七 、税收优惠变动风险 公司 2013 年 11 月 11 日被认定为高新技术企业，并取得了 GR201321200025号高新技术企业证书。根据中华人民共和国企业所得税 法的相关规定，2013 年度、 2014 年度和 2015 年度减按 15%的税率征收企业所得税。 如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动或 公司 无法继续 被 认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定影响。 八 、 同业竞争风险 硬质合金产品广泛应用于多个相对独立的
7、国民经济行业，目前公司处所处行业为有色金属合金制造 (C32)，即以有色金属为基体，加入一种或几种其他元素所构成的合金生产活动的行业。公司控股股东及实际控制人控制的其他企业所处行业为金属制品业 (C33)，主要产品为磨钻、光杆料、锥钻、丝锥等手工或机床用可互换的切削 工具 的制造 。 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业生产的钻头与刀具产品的原料供应、工艺流程、设施设备、产品市场 等各方面 差异显著，公司与远东集团及其控制的企业不存在同业竞争关系 。 但是随着硬质合金行业新工艺、新技术、新产品的不断改进，不排除公司将来在产品、市场等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业可能出现重叠的风险
8、。大连远东钨业科技 股份有限公司 公开转让说明书 目 录 公司 声明 . 重大事项提示 . 释义 . 1 第一节公司基本情况 . 3 一、基本情况 . 3 二、股票公开转让概况 . 4 三、公司股权及股东情况 . 5 四、董事、监事和高级管理人员基本情况 . 17 五、最近 两年公司主要会计数据及财务指标 . 20 六、与本次挂牌相关的机构 . 22 第二节公司业务 . 24 一、公司主营业务、主要产品或服务及其 用途 . 24 二、公司的组织架构及主要产品的生产流程 . 31 三、公司关键资源 . 33 四、公司主要业务相关情况 . 40 五、公司的商业模式 . 46 六、公司所处行业基本情
9、况 . 46 第三节 公司治理 . 55 一、股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 55 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 55 三、违法违规及受处罚情况 . 57 四、公司的独立性 . 58 五、同业竞争 . 59 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害公司权益的说明 . 64 七、公司董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 65 第四节、公司财务 . 68大连远东钨业科技 股份有限公司 公开转让说明书 一、最近两年及一期的主要财务报表及审计意见 . 68 二、公司主要会计政策和会计估计 . 73 三、主要会计数据和财务指标 . 82 四、最近两年及一
10、期主要资产情况 . 90 五、最近两年及一期主要负债情况 . 103 六、股东权益情况 . 109 七、关联方、关联关系、关联交易情况 . 110 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 118 九、最近两年及一期资产评估情况 . 119 十、股利分配政策和最近两年分配情况 . 120 十一、影响公司持续经营的风险因素 . 120 第五节、有关声明 . 126 一、 经办律所声明 . 126 二、 主办券商声明 . 127 三、签字会计师事务所声明 . 129 四、签字注册资产评估机构声明 . 130 第六节 附件 . 131大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释义
11、本公开转让说明书中， 除非本文另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、远东股份 指 大连远东钨业科技股份有限公司 远东有限、有限公司 指 大连远东硬质合金有限公司，系远东钨业前身 远东 集团 指 大连远东企业集团有限公司 ，即 大连远东钨业科技股份有限公司控股股东 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国泰君安、主办券商 指 国泰君安证券 股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 全体发起人 指 大连远东企业集团有限公司、齐树民 三会 指 股东大会
12、、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则 公司章程、章程 指 大连远东钨业科技股份有限公司章程 报告期、最近两年及一期 指 2012 年度、 2012 年度、 2014 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 盖克斯 指 （ 法国盖克斯企业有限公司 ） SOCIETE NOUVELLE DES ENTEREPRISES GUEX 远东工具 指 大连远东工具有限公司 远东机床 指 大连远东机床有限公司 远东精锻 指 大连远东企业集团精锻有限公司 远东铜业 指 辽宁远东铜业有限公司 明达再生资源 指 大连明达再生资源有限公司 嘉特裕 指 昆
13、明嘉特裕商贸有限公司 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 2 远东家园 指 大连远东家园房地产开发有限公司 维钛克 指 大连维钛克科技股份有限公司 远东新材料 指 大连远东新材料科技有限公司 远宽矿业 指 辽宁远宽矿业有限公司 远东磨具 指 大连远东磨具有限公司 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 钨粉 指 以氧化钨为原料，用氢气还原制成，主要用于钨材加工及碳化钨生产的原料 碳化钨粉 指 以金属钨粉和炭黑为原料，经过配碳、碳化、球磨、筛分工序制成，碳化钨粉是生产硬质合金的主要原料。 YG 指 钨钴类硬质合金 YT 指 钨钛钴
14、类硬质合金 YG 指 钨钴类硬质合金，简称 YG，主要成分是碳化钨和粘结剂钴 YT 指 钨钛钴类硬质合金，简称 YT，主要成分是碳化钨、碳化钛、钴 YW 指 钨钛钽钴类通用 合金，简称为 YW，主要成分为碳化钨、碳化钛、碳化钽、钴 WC 指 碳化钨，硬质合金产品的主要材料之一。 Co 指 钴 ,硬质合金产品的主要材料之一。 TiC 指 碳化钛，一种金属碳化物 PEG PEG 是聚乙二醇英文名 polyethyleneglycol 的简称，一种化学药品。 湿磨 PEG 工艺 指 指在原料混合过程中，使用 PEG 作为湿磨介质，可使碳化钨研磨至所需粒度，与钴粉充分均匀混合，以完成压制和烧结。 PE
15、G可以起到对混合料的保护作用，降低氧含量，使原料混合更均匀。 MPa 指 MPA 是 压强单位 :兆 帕 斯卡 。 1MPA=10 大气压力 =10.3323kg/cm2.即相当于 10.332 公斤 /平方厘米的压力 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节公司基本情况 一、基本情况 1.公司名称： 大连远东钨业科技股份有限公司 2.法定代表人：齐树民 3.有限公司设立日期： 2000年 5月 8日 4.股份公司设立日期： 2014年 8月 7日 5.注册资本： 人民币 6800 万元 6.股 本： 6800 万 股 7.住所： 辽宁省大连市旅顺口区北路三涧段 307 号 8
16、.邮 编： 116043 9.电话： 0411-86269611 10.传真： 0411-86613345 11.互联网网址： http:/www.tdc- 12.电子邮箱： admintdc- 13.信息披露负责人： 翟永忱 14.所属行业：根据国民经济行业分类标准（ GB/T4754-2011）， 公司所属行业为 “有色金属合金制造（以有色金属为基体，加入一种或几种其他元素所构成的合金生产活动 )”，行业代码为 C3240；根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所属行业为 “有色金属冶炼和压延加工业 ”，行业代码为 C32。 16.经营范围：生产钨粉、碳化钨，钨
17、制品，硬质合金及各种合金产品，研发硬质合金产品的新材料，新生产工艺；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。 17.主要业务： 金刚石压机合成用顶锤；矿山、油田、煤炭采掘用硬质合金球齿；异 型；棒材、盾构机用硬质合金、拉丝模、焊接刀片等其他硬质合金产品 生产销售 。 18.组织机构代码： 71697525-X 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 4 二、股票公开转让概况 （一）股票基本情况 1.股票代码：【 】 2.股票简称：【 】 3.股票种类：人民币普通股 4.每股面值：人民币 1.00元 5.股票总量： 68,000,000股 6.挂牌
18、日期： （二）公开转让方式 公司 股东大会已于 2014年 9月 16日依法作出决议，决定 公司 股票挂牌时采取协议转让方式。现 公司 申请挂牌时股票采取协议转让方式。 （三）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的 公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 公司 股份总数的百分之二十五；所持 公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
19、不得转让其所持有的 公司 股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在 挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述法律法规所规定的股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出
20、其他自愿锁定的承诺。 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 5 公司控股股东远东集团和实 际控制人齐树民和张瑛在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司董事长齐树民、董事兼总经理翟永忱、董事兼副总经理杨爱军，董事兼财务总监郭琳，副总经理程建民、副总经理王延福、副总经理姚琪、职工代表监事张宇、职工代表监事孙景义，分别持有公司股份 2,016.3万股、 20万股、 15万股、10万股、 10万股、 10万股、 10万股、 2万股、 2万股。持股比例分别为 29.651%，
21、 0.294%，0.221%， 0.147%， 0.147%， 0.147%， 0.147%， 0.029%， 0.029%。上述九人每年可转让上年度末最后一个转让日登记在其名下的股票总额的 25%。 公司所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本说明书出具日，公司各股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 股份（万股） 出资比例 1 远东集团 净资产 4,704.7 69.188% 2 齐树民 净资产 2,016.3 29.651% 3 翟永忱 现金 20 0.294% 4 杨爱军 现金 15 0.221% 5 郭琳 现金 1
22、0 0.147% 6 程建民 现金 10 0.147% 7 王延福 现金 10 0.147% 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 6 8 姚琪 现金 10 0.147% 9 张宇 现金 2 0.029% 10 孙景义 现金 2 0.029% 合计 - - 6,800 100% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东以及持有 5%以上股份股东的情况 编号 股东 名称 股东情况 持股数量 （万股） 持股 比例 股东 性质 直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项 股 东 之 间 关联关系 1 远东集团 控股股东 4,704.70 69.188% 法人 否 2 齐树民 实际控制人 2
23、,016.30 29.651% 自然人 否 远东集团控股股东 3 翟永忱 前十名股东 20.00 0.294% 自然人 否 4 杨爱军 前十名股东 15.00 0.221% 自然人 否 5 郭琳 前十名股东 10.00 0.147% 自然人 否 6 程建民 前十名股东 10.00 0.147% 自然人 否 7 王延福 前十名股东 10.00 0.147% 自然人 否 8 姚琪 前十名股东 10.00 0.147% 自然人 否 9 张宇 前十名股东 2.00 0.029% 自然人 否 10 孙景义 前十名股东 2.00 0.029% 自然人 否 合 计 6,800.00 100.00% - -
24、（三）控股股东、实际控制人情况 1、实际控制人情况 齐树民持有远东集团 1,890万元出资（占比 90%）并担任远东集团董事长；其配偶张瑛持 有远东集团 210万元出资（占比 10%）并担任远东集团董事、 目前大连远东企业集团有限公司持有公司 69.1868%的股份，为公司控股股东。齐树民直接持有公司 29.6515%的股份，并通过控制 远东集团 间接持有公司 69.1868%的股份，合计控制公司 98.8383%表决权的股份。因此认定齐树民、张瑛夫妻为公司实际控制人。 齐树民 ，男， 中国国籍， 1962 年出生，无境外永久居留权，研究生学历，高大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书
25、7 级工程师。 1986 年至 1992 年，就职于哈尔滨量具刃具厂，任厂长。 1992 年至 1994年，就职于大连诚信贸易有限公司，任总经理 。 1994 年至 今 ，就职于远东工具任董事长。有限公司设立至今担任公司董事长， 2014 年 8 月 7 日起担任大连远东钨业科技股份有限公司董事长。 张瑛，女，中国国籍。 1963 年出生， 1986 年至 1990 年就职于哈尔滨量具刃具厂； 1991 年至 1992 年待业； 1993 年至 1998 年就职于大连杰迪高电器有限公司；1999 年待业； 2000 年至 2013 年就职于大连远东工具有限公司，任业务经理； 2014年至今，就
26、职于大连远东企业集团有限公司，任董事、总经理 。 2014 年 5 月，公司原控股股东远东工具将所持 公司 股权全部转让给大连远东 企业集团有限公司和齐树民。本次控股股东变更前，齐树民直接持有远东工具 27.67%股权，并通过大连远东企业集团有限公司持有远东工具 39.89%股权。所以，本次控股股东变 更前，齐树民、张瑛也为 公司 的实际控制人。 因此，公司实际控制人在报告期内未发生变化。 2、控股股东情况 本企业的控股股东为大连远东企业集团有限公司，成立于 2003年 4月 19日；注册资本 2100万元；法定代表人：齐树民；住所：辽宁省大连市甘井子区大连湾街道李家村张屯；经营范围为经营本企
27、业自产产品及技术的进出口及本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发。 大连远东企业集团有限公司历次股权变动情况如下： （ 1） 2003 年 4 月远东集团成立 远东集团由齐树民、齐树芳于 2003 年 4 月出资设立，注册资本为 100 万元，法定代表人齐树民。 齐树民 出资 60 万元、 齐树芳 40 万元， 2003 年 4 月 4 日，大连公正 会计师事务所有限公司出具验资报告（ 大公 会验字 2003第 1-147号），经审 验 ， 公司 已 收到股东缴纳的注册资本 100 万元。 2003 年 4 月，远
28、东集团依法办理了工商设立登记。 （ 2） 2004 年 12 月远东集团 增资 2004 年 12 月 16 日，远东集团召开股东会作出决议，同意增加注册资本 2,000 万元，远东集团 注册资本 增至 2,100 万元。 本次增资后 齐树民 出资 1890 万大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 8 元，占注册资本 90%； 齐树芳 出资 210 万元，占注册资本 10%。 2004 年 12 月 8日 ， 大连海天 会计师事务所有限公司出具验资报告（ 大海 会验字 2004第 155号）， 经审 验 ，截至 2004 年 12 月 8 日， 公司 已 收到 全体 股东缴纳的注册资本
29、 2000万元。 2004 年 12 月，远东集团依法办理了工商设立登记。 （ 3） 2008 年 6 月远东集团 第一次 股权转让 2008 年 6 月 19 日， 远东集团 召开 股东 会 作出决议，同意 股东 齐树民 将所持公司 50%的股权 转让给 北京瑞景丰和投资管理咨询有限公司，原股东 齐树芳 放弃优先购买权。 同日， 齐树民 与 北京瑞景丰和投资管理咨询有限公司 签署股权转让协议。 2008 年 6 月，远东集团依法办理了工商设立登记。 （ 4） 2011 年 5 月远东集团 第二次股权转让 2011 年 5 月 16 日， 远东集团 召开 股东 会 作出决议，同意 股东北京瑞景
30、丰和投资管理咨询有限公司 将所持公司 50%的股权 转让给 齐树民 ，原股东 齐树芳 放弃优先购买权。 同日， 齐树民 与 北京瑞景丰和投资管理咨 询有限公司 签署股权转让协议。 2011 年 5 月，远东集团依法办理了工商设立登记。 （ 5） 2011 年 8 月远东集团 第三次股权转让 2011 年 8 月 25 日， 远东集团 召开 股东 会 作出决议，同意 股东 齐树芳 将所持公司 10%的股权 转让给 张瑛 ，原股东 齐树 民 放弃优先购买权。 同日， 齐树芳 与 张瑛 签署股权转让协议。 2011 年 8 月，远东集团依法办理了工商设立登记。 本次股权转让后， 远东集团股东及出资情
31、况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 齐树民 1890.00 90.00 2 张瑛 210.00 10.00 合 计 2100.00 100.00 （四）公司设立以来股本形成及变化情况 大连远东钨业科技股份有限公司系 由远东有限 整体变更而来 。公司历史沿革如下： 1.2000 年 5 月设立 中外合资 有限公司 1999 年 11 月 18 日，远东工具（以下称 “远东工具 ”）与 SOCIETE NOUVELLE DES ENTEREPRISES GUEX（法国盖克斯企业有限公司，以下称 “盖克斯 ”） 共同签署中大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 9
32、法合资大连东远工具有限公司合同，拟投资设立大连东远工具有限公司（以 下称 “有限公司 ”），企业投资总额为 110 万美元，注册资本为 75 万美元。 1999 年 11 月 20 日，远东工具和 盖克斯 共同签署中法合资大连东远工具有限公司章程，有限公司设立时注册资本为 75 万美元，其中远东工具以磨沟机、外圆磨床等实物出资 55 万美元，占注册资本比例为 73.33%，盖克斯货币出资 20万美元，占注册资本比例为 26.67%，以现汇投入。 2000 年 1 月 21 日，大连市旅顺口区对外经济贸易委员会下发关于成立大连东远工具有限公司的批复（旅外经贸发 200037 号），同意远东工具与
33、盖克斯成立有限公司。 2000 年 4 月 24 日，有限公司取得大连市人民政府下发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸大资字 20000184 号），企业投资总额为 100 万美元，注册资本为 75 万美元，投资者为远东工具（出资 55 万美元）和盖克斯（出资 20 万美元）。 2000 年 5 月 29 日，大连中盈会计师事务所有限公司出具验资报告（大中盈外验 2000035 号），验证截至 2000 年 5 月 29 日止， 东远工具已收到其股东远东工具投入的实物出资 55 万美元。 此次出资 磨沟机 6 台，价值 438.90 万元，外圆磨床 1 台，价值 16.56 万元，上
34、 述资产折合实收资本 55 万美元 2000 年 6 月 26 日，大连正安会计师事务所有限公司出具验资报告（大正外验字 2000第 020 号），验证截止 2000 年 6 月 26 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 75 万美元，其中盖克斯投入货币资金 20 万美元，有限公司投入实物资产 55 万美元。 有限公司就上述事宜办理完毕工商登记变更手续。 有限公司设立时的股东及股权结构为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 远东工具 实物 55.00 73.33% 2 盖克斯 现金 20.00 26.67% 合 计 - - 75.00 100.00% 注：远东工具
35、与盖克斯签署的中法合资大连东远工具有限公司合同规定有限公司 投资总额 110万美元与主管部门大连市旅顺口区对外经济贸易委员会的大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 10 批复确认投资总额 100万美元不一致。但有限公司成立时的投资总额已经主管部门批复确认，且上述不一致情形至有限公司 2003年 7月增资时已经自行调整纠正，不会对有限公司成立产生法律障碍。 2.2003 年 7 月第一次增加注册资本，公司更名、变更注册地址和经营范围 2003 年 7 月 5 日，有限公司召开董事会，全体董事同意有限公司股东远 东工具与盖克斯共同对有限公司增资 85 万美元，其中远东工具货币增资 65 万
36、美元，盖克斯货币增资 20 万元，增资后注册资本由 75 万美元变更为 160 万美元，其中远东工具实物、货币出资 120 万美元，占注册资本比例为 75%，盖克斯货币出资40 万元，占注册资本比例为 25%。大连东远工具有限公司名称变更为大连远东硬质合金有限公司，住所由旅顺口区启新街 3 号变更为旅顺口区五一路 1 号，经营范围由 “生产钻头及异型工具 ”变更为 “生产各种硬质合金产品及各种合金产品（涉及配额、许可证及其他行政许可的按国家有关规定办理） *。 ” 2003 年 7 月 7 日，大连市工商行政管理局下发企业名称预先核准通知书（大名称预核内、外字第 210200200300948
37、2 号），核准公司名称为 “大连远东硬质合金有限公司 ” 2003 年 7 月 15 日，有限公司股东共同签署合同修改书、章程修改书。 2003 年 7 月 28 日，有限公司取得大连市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，企业投资总额为 220 万美元，注册资本为 160 万美元，投资者为远东工具（出资 120 万美元）和盖克斯 （出资 40 万美元）。 2003 年 9 月 29 日，大连宝业会计师事务所有限公司出具验 资报告（大宝会验字 2003111 号），验证截至 2003 年 9 月 27 日止，有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计 85 万美元，均为货币出资。 本次增
38、资完成后，有限公司股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 远东工具 实物、现金 120.00 75% 2 盖克斯 现金 40.00 25% 合计 - - 160.00 100% 3.2005年 3月第二次增加注册资本 2005年 1月 4日，有限公司召开董事会，全体董事同意有限公司股东远东工具大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 11 与盖克斯共同对有限公司增资 150万美元，其中远东工具货币增资 112.5万美元，盖克斯实物增资 37.5万元，增资后注册资本由 160万美元变更为 310万美元，其中远东工具实物、货币出资 232.5万美元，占注册资
39、本比例为 75%，盖克斯货币、实物出资 77.5万元，占注册资本比例为 25%。 2005年 2月 15日，远东工具和盖克斯共同签署合同修改书、章程修改书。 2005年 1月 26日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作委员会下发关于远东有限增加投资的批复（外经发 20059号），批准有限公司注册资本由 160万美元增加至 310万美元，该 等增加投资需在批复下发后 3个月内到位。 2005年 3月 31日，有限公司取得大连市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，公司投资总额为 430万美元，注册资本为 310万美元，远东工具出资 232.5万美元，盖克斯出资 77.5万美元。 2005
40、年 4月 1日，大连海天会计师事务所有限公司出具验资报告（大海验字 2005第 16号），验证截止 2005年 3月 30日止，有限公司已收到远东工具缴纳的112.5万美元的新增注册资本，为货币出资。 2005年 11月 8日，大连海天会计师事务所有限公司出具验资报告 （大海验字 2005第 0246号），验证截止 2005年 11月 8日止，有限公司已收到盖克斯缴纳的经辽宁出入境检验局出具的 Z500042号价值鉴定书鉴定价值为 85.2966万美元的实物出资，其中 37.5万美元为新增注册资本，溢缴的 47.7966万元 计入资本公积 。本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股
41、东姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 远东工具 实物、现金 232.50 75% 2 盖克斯 实物、现金 77.50 25% 合 计 - - 310.00 100% 注：有限公司股东盖克斯未能在主管部门大连市旅顺口区对外贸易经济合作委员会批复期限内完成出资义务及未能及时办理本次增资的相关工商变更登记手续。大连市旅顺口区对外贸易经济合作委员会备注确认同意 盖克斯公司 于 2005年 1月 26日出具的批复延期， 有限公司于 2006年 2月 26日出具情况说明确认上述情况系因公司内部人事变动、工作人员工作衔接等原因所致 ， 2005年 11月 8日大连远东钨业科技股份有限公司 公开转
42、让说明书 12 盖克斯出资实物经会计师事务所验证出资到位，有限公司就本次增资事宜办理了工商变更登记。 综上， 有限公司股东盖克斯未能在主管部门大连市旅顺口区对外贸易经 济合作委员会批复期限内完成出 资义务及未能及时办理本次增资的相关工商变更登记手续的情形不会使此 次增资的合法有效存在重大法律瑕疵，亦不会影响公司的合法有效存续。 4.2006年 10月第三次增加注册资本 2006年 4月 26日，有限公司召开董事会，全体董事同意公司注册资本由 310万美元增加至 510万美元，其中远东工具货币增资 150万美元，盖克斯实物增资 50万元，增资后注册资本由 310万美元变更为 510万美元，其中远
43、东工具实物、货币出资 382.5万美元，占注册资本比例为 75%，盖克斯货币、实物出资 127.5万元，占注册资本比例为 25%。 2006年 4月 26日，远东工具和盖克斯共同签署合同修改书、章程修改书。 2006年 6月 26日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局下发旅外经发 2006118号关于对远东有限增加投资的批复（后经原批文单位大连市旅顺口区对外贸易经济合作局承继单位大连市旅顺口区经济合作局于 2013年 10月 12日核准，该批文有继续有效），批准有限公司注册资本由 310万美元增加到 510万美元。 2006年 11月 1日，大连海天会计师事务所有限公司出具验资报告（大海验字 2
44、00686号），验证截至 2006年 10月 26日止，有限公司已收到远东工具认缴的新增注册资本 150万美元，出资方式为货币。 2013年 3月 27日，大连君安会计师事务所有限公司出具验资报告（君安验 20138号），经验证，截至 2008年 1月 10日止，有限公司已收到盖克斯本次实物出资 50万美元。 此 次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 远东工具 实物、现金 382.50 75% 2 盖克斯 实物、现金 127.50 25% 合计 - - 510.00 100% 大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 13 5.
45、2007 年 1 月第四次增加注册资本 2007 年 1 月 4 日，有限公司召开董事会，全体董事同意公司注册资本由 510万美元增加至 760 万美元，其中远东工具货币增资 187.5 万美元，盖克斯实物增资 62.5 万元，增资后注册资本由 510 万美元变更为 760 万美元，其中远东工具实物、货币出资 570 万美元，占注册资本比例为 75%，盖克斯货币、实物出资 190万元，占注册资本比例为 25%。同日，远东工具和盖克斯共同签署合同修改书、章程修改书。 2007 年 1 月 10 日，大连市旅顺口区对外贸易经济合作局下发旅外经发 20072号关于对远东有限增加投资的批复（后经原批文
46、单位大连市旅顺口区对外贸易经济合作局承继单位大连市旅顺口区经济合作局于 2013 年 10 月 12 日核准，该批文有继续有效），批准有限公司注册资本由 510 万美元增加到 760 万美元。 2007 年 1 月 16 日，有限公司取得大连市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，公司投资总额为 1075 万美元，注册资本为 760 万美元，远东工具出资 570 万美元，盖克斯出资 190 万美元。 根据大连君安会计师事务所有限公司于 2013 年 3 月 27 日出具的验资报告（君安验 20138 号），截至 2008 年 1 月 10 日止，有限公司已收到盖克斯本次缴纳经辽宁出
47、入境检验局出具的价值鉴定书鉴定价值为 144.98 万美元的实物出资，其中 112.5 万美元为实收注册资本，溢缴 32.48 万美元计入资本公积。 。 2013 年 11 月 12 日，大连市工商局向有限公司核发企业法人营业执照。 2014 年 5 月 19 日，大连君安会计师事务所有限公司出具验资报告（君安验 201410 号），经验证，截至 2014 年 5 月 16 日，有限公司已收到远东工具本次出资，即本次实收注册资本 187.5 万美元，以货币出资。 此 次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万美元） 出资比例 1 远东工具 实物、现金 570
48、.00 75% 2 盖克斯 实物、现金 190.00 25% 合 计 - - 760.00 100% 2006 年 10 月与 2007 年 1 月 股东 增资延迟 缴纳 的说明： （ 1） 公司 2006 年 10 月增资时股东盖克斯存在延期出资的情形， 2007 年 1大连远东钨业科技股份有限公司 公开转让说明书 14 月增资时股东盖克斯、远东工具亦存在 未按合资合同和章程规定 出资的情形， 按照 中外合资经营企业法实施条例第二十八条：合营各方应当按照合 同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。 因此股东盖克斯、远东工具出资期限不符合中外
49、合资经营企业法实施条例、中外合资经营企业合营各方出资的若干规定等相关法律、法规规定。 （ 2） 上述增资行为当中，盖克斯于 2008 年 1 月已足额缴纳其认缴出资，盖克斯未按期出资的违法行为至此已经终止； 2013 年 10 月 12 日，公司增资原审批机关大连市旅顺口区对外贸易经济合作局承继单位大连市旅顺口区经济合作局出具证明，确认了有限公司于 2006 年 6 月 26 日核发的旅外经发 2006118 号文继续有效。 远东工具 于 2014 年 5 月 16 日已足额缴纳其认缴出资，未按期出资的违法行为至此已经终止。 同时， 公司股东远东工具出具确认函，确认对公司 2006 年 10
50、月增资至510 万美元时盖克斯的延迟出资行为不追究违约责任。公司股东盖克斯、远东工具分别出具确认函，确认对公司 2007 年 1 月增资至 760 万美元时 双方 的延迟出资行为不追究违约责任。 因而公司股东盖克斯、远东工具上述未按期出资行为不会导致纠纷或潜在纠纷。 有限 公司已通过历次外商投资企业联合年检， 并于 2013 年 11 月 12 日获发注册资本 760.00 万美元的企业法人营业执照，公司 依法有效存续 。大连市工商局于 2014 年 8 月 29 日出具证明，经查询，大连远东钨业科技股份有限司自设立至本证明出具之日没有因违反工商行政管理法律、法规而被行政处罚的记录。 综上 ，
