1、唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 唐山汇鑫嘉德节能减排科技 股份 有限公司 （ 曹妃甸新区装备制造产业园区内 ） 公开 转让说明书 （ 更正版 ） 主办券商 （上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F） 2014 年 月 日 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让
2、系统有限责任公司（ 以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一 、原材料供应不足的风险 公司生产所需原材料为工业企业生产中产生的工业固废烧结灰。现阶段烧结灰均由炼钢企业 提供，由于其运输成本较高
3、，故公司主要在生产地附近区域寻找合作供应商。 截止公开转让说明书签署日，公司已经与首钢京唐钢铁联合有限责任公司、唐山国丰钢铁有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、河北钢铁集团荣信钢铁有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、河北钢铁集团唐山不锈钢有限责任公司和河北钢铁集团唐钢中厚板公司形成了合作关系，上述炼钢企业预计每年可向公司提供十五万吨的烧结灰。 如果签订的 合作 协议未能实际履行，或者合作供应商的钢铁产量大幅缩减，则公司的烧结灰供应将受到不利影响。公司前期投入 较大，每年的固定成本较高，若公司原材料供应不足，会导致开工不足， 对公司盈利能力产生不利影响 。 二、报
4、告期内现金购销交易占比较大的风险 报告期内公司正式投产时间较短，产量较低，交易金额较小，客户和供应商资源尚待积累，故公司报告期内发生了较多的现金交易。 2012 年度，公司收入为 0。 2013 年度公司向个人客户销售金额 30.02 万元，占收入总金额的比例为 17.44%；公司报告以现金结算的销售收入金额 76.12 万元，占收入总金额的比例为 44.22%；公司对个人客户的销售交易，均采用现金结算方式。 2012 年度，公司 像个人采购的 金额 为 51.7 万元，占本期总采购额的 17.61%，均为现金采购。 2013 年度，公司未发生向自然人采购的交易和现金采购交易。 公司已经制定了
5、防范现金交易风险的具体措施，具体为： 1、严格执行销售收款和采购付款方面的内部控制制度，并加强对相关人员的监督； 2、后期随着产量和销量的上升，公司将会固定的选取几家大型化肥厂和原煤供应商进行合作，以降低现金结算的比例和与个人进行交易的比例。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 虽然公司制定了现金收付款方面的内部控制制度，但如果上述制度不能有效执行，或者对相关人员不能实行有效的监督，将导致公司现金收 付款产生较大的风险。 经核查，中银国际认为：公司对现金收付款及收入确认、存货采购的内部控制程序能够有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整；报告期内公司现金购销交易严格
6、执行了公司相关的内部控制制度；公司报告期内的收入和成本是真实和完整的。 经核查，申报会计师认为：公司对现金收付款及收入确认、存货采购的内部控制程序能够有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整；报告期内公司现金购销交易严格执行了公司相关的内部控制制度；公司报告期内的收入和成本是真实和完整的。 三、公司产品质量风险 2013 年 2 月，公司客户兴源化 工通知公司，其在 2012 年 12 月份从公司采购的 230 吨氯化钾 （销售金额为 118.02 万元） 的含钾率低于合同约定的水平，要求退货。公司派业务人员实地检测后，发现由于公司试生产期间生产氯化钾的合格率较低，再加上当时对产成品抽检的比例
7、较低，导致该批氯化钾的含钾率低于合同约定的水平。 在发生兴源化工的退货事件后，公司积极整改，要求质检部门加强对产品质量的检测，对每一批次的产品提高抽检的比率和频率，扩大抽检的范围，落实责任到人。并且公司在试生产期间，不断改进生产工艺，使得 2013 年 7 月以后产品合格率稳定在 90%左右， 已形成稳定的销售。截止到公开转让说明书签署日，除前述兴源化工的退货外，公司未因质量问题发生任何其他退货，公司产品的质量风险较小。 公司 2013 年 6 月 8 日取得河北省化工产品质量监督检验站（唐山）出具的2013-02759、 2013-02760 和 2013-02761 的检验报告，检验结论为
8、公司生产的优等品、一等品和合格品均符合氯化钾（ GB6549-2011）的标准，检验报告的 有效期至 2016 年 3 月 27 日。 公司 2013 年 6 月 8 日取得河北省化工产品质量监督检验站（唐山）出具的2013-02759、 2013-02760 和 2013-02761 的检验报告，检验结论为公司生产的优唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 等品、一等品和合格品均符合氯化钾（ GB6549-2011）的标准。 但如果 公司 生产人员未能按照规范的生产操作流程进行生产操作，或者质检人员未能有效执行产品的质量控制制度，公司未来还可能发生类似的退货情形，对公
9、司的盈利能力造成不利影响。 四 、销售风险 公司主要产品为氯化钾及铁粉，氯化钾的主要客户群体为化肥生产企业及化肥贸易企业，铁粉的主要客户群体为钢铁企业及钢铁贸易企业。现阶段公司主要客户为在生产地附近区域的化肥企业、钢铁企业。 中国钾肥的产地主要集中在 青海省察尔汗盐湖，因此公司周边的客户向公司采购氯化钾能够大大节约运输成本，并且公司氯化钾的出厂价略低于市场价格，故公司生产的氯化钾总体上处于供不应求的状态。 但若钾肥市场需求低迷，价格下跌，或者签订的 销售 协议未能实际履行，则公司的产品销售将受到不利影响。 五、 2013 年末存货余 额较大 2013 年末公司的存货余额为 2,648,127.
10、72 元，其中原材料的金额为444,380.22 元，占比 16.78%，其主要为烧结灰；库存商品的金额为 1,959,849.24元，占比 74.01%，其为氯化钾和铁粉，其中氯化钾 867.60 吨，金额为 1,389,847.44元，铁粉 5,638 吨，金额为 570,001.80 元。 中国钾肥的产地主要集中在青海省察尔汗盐湖，因此公司周边的客户向公司采购氯化钾能够大大节约运输成本，并且公司氯化钾的出厂价略低于市场价格，故公司生产的氯化钾总体上处于供不应求的状态。公司期末库存中还留存一定数量的氯化钾是由于每年的 5-8 月份是播种的季节，是氯化钾销售的旺季，此时价格较高。公司在期末的
11、时候储存较多的氯化钾，待期后价格上升时再出售，可以提升公司的盈利能力。 六、报告期末存在大额的员工备用金借款 2013 年 末，公司其他应收款余额为 1,536,439.26 元，其中员工备用金借款为 784,939.26 元，占其他应收款余额的比例为 49.94%。 在 2013 年末的员工备用金借款中，公司副总经理吴香琦借款 341,598.80 元，公司副总经理张志勇借款 369,840.46 元。 2013 年度，公司开始筹划与包钢和昆钢合作，成立合资公司，高管吴香琦唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 和张志勇分别负责上述合资公司的筹备事宜。由于前期筹划费用
12、较高，导致报告期末吴香琦和张志勇向公司借取备用金的金额较大。 2014 年 5 月，吴香琦和张志勇的大额备用金借款均已归还。 上述备 用金借款的用途、支领手续、使用及归还均符合公司借款与费用报销管理暂行办法的规定。 七 、公司报告期内投资收益较大 报告期内，由于公司的烧结灰未能充足供应，产量较低，导致公司生产经营方面占用的资金较少，可用的现金较多。公司为了增加自身的 经营 效益，对闲置现金进行了一定的低风险的投资，例如购买银行理财产品，进行债券质押式逆回购交易等。报告期内的短期低风险投资均经过了股东大会的授权。 2013年短期低风险投资的投资收益合计为 146,668.94 元，占 2013
13、年度净利润绝对值的 3.00%，对报告期内的经营成果影响较大 。 报告期末，公司尚有 900 万元的短期低风险投资尚未收回，其为债券质押式逆回购交易，投资期限为 28 天，投资收益合计为 37,065.55 元。公司已于 2014年 1 月收回所有本金和约定的投资收益。 八 、报告期末每股净资产低于一元 2013 年末，公司每股净资产为 0.93 元。 公司 2012 年 10 月开始试生产， 2013 年 8 月正式生产，由于报告期内一些大型炼钢厂的烧结灰供应尚处于商洽阶段，导致烧结灰供应量远远不能满足公司的产能，并且公司项目建设 前期 投资较大，生产中的固定成本和相关费用较高，导致公司报告
14、期内产生了较大的亏损 ，从而导致报告期末每股净资产低于一元。 截止公开转让说明书签署日，公司已经与首钢京唐钢铁联合有限责任公司、唐山国丰钢铁有限公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北钢铁集团燕山钢铁有限公司、河北钢铁集团荣信钢铁有限公司、迁安市九江线材有限责任公司、河北钢铁集团唐山不锈钢有限责任公司和河北钢铁集团唐钢中厚板公司形成了合作关系，上述炼钢企业预计每年可向公司提供十五万吨的烧结灰。 随着后期烧结灰供应量的上升，公司的产量 进一步上升，生产中的固定成本将会被稀释，单位成本会降低，公司的盈利能力得到释放。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 九 、 2012 年
15、度营业 收入为零 公司 2012 年 10 月生产线初步建成并开始进行小批量的试生产，以调试设备，完善工艺。 2012 年末，由于公司产品的合格率尚未达到工艺设计要求的产出合格率，故 2012 年末仍处于试生产阶段。按照企业会计准则的要求， 在建工程 项目在达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本 ；其 销售或转为 库存商品 时，按实际销售收入或按预计售价冲减工程成本。 故公司 2012 年度营业收入为零。 十 、报告期内公司毛利率为负 2012 年度，公司尚处于试生产的阶段，营业收入和营业成本均为零； 2013年度，公司的综合毛利为
16、-95.84%。 公司成立 于 2011 年 3 月 16 日，至 2013 年 7 月完成筹建及小批量试生产后，达到工艺设计要求的产出合格率，于 2013 年 8 月开始正式投产。投产初期，受原材料烧结灰未能充足供应的影响，导致公司在低产能利用的状态下进行生产。2013 年 8-12 月，公司共生产氯化钾 1,663.95 吨，月均产量约为 330 吨，公司的设计产能为年产氯化钾 4.5 万吨，公司正式生产后的产能利用率仅为 8.87%。 由于公司前期项目筹建阶段投资较大，故公司生产成本中的折旧和摊销、生产人员工资等固定成本所占的比重较大，而原材料、燃料动力等变动成本所占的比重较 小，导致公
17、司 2013 年的毛利为负值。 报告期后，随着烧结灰供应量的上升，公司的产量进 大幅 上升，生产中的固定成本被稀释，单位成本降低，公司的毛利率上升。 十一、报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润为负 报告期内 ,公司 2012年度和 2013年度扣除非经常性损益后的净利润均为负 ,分别为 -239.01 万元和 -710.64 万元。 2012 年属于公司项目的建设阶段，因此 2012 年公司的营业收入和营业成本为零。在本年度建设期间公司产生了较大的管理费用，金额为 233.73 万元，导致公司 2012 年的营业利润和扣除非经常性损 益后的净利润为 -239.01 万元。 2013 年 8
18、月份，公司开始正式生产，由于原材料烧结灰未能充足供应，导致公司当年的毛利率为 -95.84%。并且由于公司开始正式生产，管理费用和财务费用等期间费用大幅增长，导致公司 2013 年度扣除非经常性损益后的净利润为唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 -710.64 万元。 随着期后烧结灰供应量的上升，公司的产量进一步上升，公司的盈利能力将得到释放。 十 二 、报告期内经营活动产生的现金流量净额连续为负 报告期内，公司 2012 年和 2013 年经营活动产生的现金流量净额分别为-225.58 万元和 -572.78 万元，累 计为 -798.36 万元。经营性现金净流量
19、连续为负主要是公司报告期内产量较低，收入规模较小，经营活动现金流入较少，而人员工资、相关的税费和其他运营费用等固定现金支出较大，导致经营活动现金流出较大，从而导致报告期内经营活动产生的现金流量净额连续为负。 报告期后，随着公司烧结灰供应量的上升，公司的产量大幅上升，收入规模扩大，经营活动现金流入增加，经营活动现金流的状况随之改观。 十三 、政府补助对经营业绩影响较大的风险 公司投建的项目属于国家 863 计划支持的项目，各级政府对公司支持力度较大，从而报告期内公司获得的政府 补助较高， 2012 年和 2013 年分别达到2,695,600.00 元和 2,098,333.33 元，从而导致报
20、告期内公司的非经常性损益金额较大，对公司的经营业绩影响较大。 公司 2012 年度净利润为 305,759.70 元，扣除上述政府补助的影响后，公司2012 年度亏损 2,389,840.30 元。公司 2013 年度亏损 4,891,547.44 元，扣除上述政府补助的影响后，公司 2013 年度亏损 6,989,880.77 元。 2013 年末，公司尚有 21,846,666.67 元政府补助在递延收益核算，未计入损益。按照报告期内 公司的会计政策对上述递延收益进行摊销，则未来每年可摊销计入当期营业外收入的金额为 2,260,000.00 元。如果期后公司烧结灰供应量未能增加，产能和盈利
21、能力未能释放，则政府补助对公司未来期间的业绩影响较大。 十四 、技术和新产品开发的风险 公司主营业务是对钢铁企业的冶金烟尘进行高效循环综合利用，生产氯化钾和铁粉。公司生产工艺依托北京科技大学转让的利用钢铁企业烧结电除尘灰生产氯化钾的方法 (ZL200810101269.3）的发明专利技术，并经过自主研发，取得了其他 2 项发明专利技术及 1 项实用新型技术。 公司具有一定的技术优势，唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 后续还计划研究设备小型化等新课题，但如果公司不能持续提升自身的研发技术水平，保持技术先进性，以足够的技术壁垒维护自身的业务发展，则将对公司竞争力产生较
22、大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至持续发展带来不利影响。 十五 、行业政策变动风险 公司所处行业得到国家产业政策的大力扶 持。公司利用钢铁企业的烧结废渣生产氯化钾和铁粉，为固体废弃物资源综合利用项目，符合国家环境保护“十二五”规划、河北省工业和信息化发展“十二五”规划等政策，政策指出，产业发展资金、科技经费等要加大对工业 结构调整、节能减排、技 术创新项目的支持力度。公司目前享受国家、省、市多项政府专项资金支持，且额度较高。如果国家、地方有关产业政策发生不利变化，或政府扶持经费逐步下降，无法通过自身收入满足持续增长，出现现金流不足等情况，则将对公司持续经营能力产生一定负面影响。 十
23、六 、公司内部控制制度不能有效执行的风险 公司成立初期，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行情况较好，但未制定专门的关联交易决策管理制度、 “三会 ”议事规则等规章制度，内控体系不够健全。 2014 年 1 月 10 日，股份公司召 开股东大会，审议通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保决策管理办法、关联交易决策管理办法、重大投资决策管理办法等规章制度。至此，公司法人治理结构得到了健全与完善。 但由于部分规章制度建立时间较短，公司及管理层规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理
24、不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 目 录 目 录 . 10 释义 . 13 第一章 公司基本情况 . 15 一、公司基本情 况 . 15 二、公司股份挂牌情况 . 16 三、公司股东基本情况 . 17 四、公司股本的形成及其变化情况 . 20 五、公司子公司、分公司基本情况 . 24 六、公司设立以来资产重组情况 . 24 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 24 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 . 27 九、公司最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 28
25、 十、本次挂牌的有关机 构 . 30 第二章 公司业务 . 32 一、公司主营业务及产品情况 . 32 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 33 三、公司业务关键资源要素 . 36 四、公司业务经营情况 . 45 五、公司的商业模式 . 52 六、所处行业基本情况 . 53 第三章 公司治理 . 65 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 65 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在违法违规及受处罚情况 . 68 四、管理层的诚信情况 . 69 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开
26、转让说明书 1-1-11 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 . 70 六、同业竞争情况 . 71 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 . 72 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 73 九、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 73 第四章 公司财务 . 76 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 76 二、报告期主要会计政策、会计估计和前期差错 . 85 三、最近两年主要财务指标分析 . 96 四、报告期利润形成的有关情况 . 99 五、公司报告期的主要资产情况 . 107 六、公司报告期重大债务情况 . 123 七、报告期股东
27、权益情况 . 129 八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 129 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 134 十、公司资产评估情况 . 135 十一、股利分配政策和实际股利分配情况 . 135 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的 基本情况 . 136 十三、公司经营风险因素 . 136 第五章 定向发行 . 141 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明 . 141 二、本次发行基本情况 . 141 三、发行前后相关情况对比 . 147 四、新增股份限售安排 . 149 五、现有股东优先认购安排 . 150 第六章 挂牌公司及各
28、中介机构声明 . 151 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 151 二、主办券商声明 . 152 三、会计师事务所声明 . 153 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 四、律师事务所声明 . 154 第七章 附件和备查文件 . 155 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、汇鑫嘉德 指 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司章程 说明书、本说
29、明书、本公开转让说明书 指 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司 公开转让说 明书 报告期 指 2012 年度、 2013 年度 中银国际、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 工商局 指 唐山市工商行政管理局 公开转让、挂牌 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 关联关系 指 公司控股股东、实际控
30、制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 北京汇鑫嘉德、北京公司 指 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 飞越广告 指 罗平县飞越广告装潢有限公司 信立爱 指 北京信立爱文化传播有限公司 兴源化工 指 太原市晋源区兴源化工厂 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 和顺钢构 指 秦皇岛和顺钢结构加工有限公司 京唐首钢 指 首钢京唐钢铁联合有限公司 国丰 指 唐山国丰钢铁有限公司 燕钢 指 燕钢冷轧钢板有限公司 红钢 指 昆明红河钢铁 股份有限公司 昆钢 指 昆明钢铁控股有限公司 包钢 指 包头钢铁（集团）有限
31、责任公司 兴源化工 指 太原市晋源区兴源化工厂 合联商贸 指 天津合联商贸有限公司 制卤 指 制盐企业在制盐过程中的一道工序 浸取 指 用 溶剂 浸渍固体混合物以分离可溶组分及残渣的 单元操作 ，又称固液萃取 沉砂 指 利用自然沉降作用，去除水中砂粒或其他比重较大的无机颗粒 四效蒸发 指 在制钾生产中，为了减少加热蒸汽的消耗的一种工艺 Fe、 K、 Na 指 铁、钾、钠 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 第一章 公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司 英文名称： Tangshan Fortuneguard EnergySa
32、ving and Emission ReductionTechnology Co., Ltd. 组织机构代码： 57131052-0 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：闫新平 有限公司设立日期：无 股份公司设立日期： 2011 年 3 月 16 日 住所：曹妃甸新区装备制造产业园区内 电话： 0315-8823666 传真： 0315-8823996 邮编： 063200 电子信箱： 网址： http:/ 信息披露事务负责人：刘竹焕 所属行业：公司所属行业为生态保护和环境治理业。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司所属行业可归类为： N77 生态保护 和环境治理业；根据国民经济行业
33、分类与代码（ GB/T4754-2002） 中的分类标准，属于“生态保护和环境治理业” 中的 N7723“固体废物治理”子行业 （ 以下简称“固废治理行业”）。 国家发改委于 2011 年 3 月发布的产业结构调整指导目录（ 2011 年本）将固废治理行业确定为我国经济发展鼓励类行业。 主营业务：对钢铁企业的冶金烟尘进行高效循环综合利用，生产氯化钾和铁粉并销售。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 二、公司股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 汇鑫嘉德 股份简称： 831082 股票种类：人民币普通股 股份总量： 6,000 万股 每股面值
34、： 1 元 /股 挂牌日期： 年 月 日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限
35、制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市 业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司股东未对所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )的限售安排。 股份公司成立于 2011 年 3 月 16 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人
36、持股已满一年。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量 序号 股东名称 股东情况 持股总额（股） 持股比例（ %） 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 （股） 1 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 控股股东 49,212,000 82.02 16,404,000 2 闫新平 董事、高级管理人员 5,592,000 9.32 1,398,000 3 毕丽娟 董事 3,624,000 6.04 906,000 4 向阳 董事 1,572,000 2.62 393,000 合计
37、60,000,000 100.00 19,101,000 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 （二）控股股东、实际控制人基本 情况 公司控股股东为北京汇鑫嘉德节能减排科技术中心（有限合伙），持有公司股份 4,921.2 万股，占公司股份总额的 82.02%；公司实际控制人为马银梅，在北京汇鑫嘉德的出资比例为 88.93%，马银梅系北京汇鑫嘉德的执行事务合伙人，在本公司担任董事。 控股股东北京汇鑫嘉德：成
38、立于 2010 年 12 月，工商注册号为110111013474463，执行事务合伙人为马银梅， 实缴出资额 4,921.20 万元人民币，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号 -A646，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术服务。 北京汇鑫嘉德合伙人情况如下： 序号 姓名 /名称 出资金额 (万元 ) 投资人类型 1 马银梅（执行合伙人） 4,376.20 自然人股东 2 闫新平 200.00 自然人股东 3 北京世方传奇文化传播有限公司 100.00 法人股东 4 朱焱龙 100.00 自然人股东 5 刘竹焕 30.00 自然人股东 6 吴香琦
39、30.00 自然人股东 7 郭占成 30.00 自然人股东 8 陈颖 30.00 自然人股东 9 张索宇 10.00 自然人股东 10 张志勇 10.00 自然 人股东 11 李俊波 5.00 自然人股东 合计 4,921.20 实际控制人马银梅：女， 1940 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1965 年 9 月 -1980 年 7 月 就职于张家口东方红军工厂，担任医生工作；1980 年 7 月 -1997 年 7 月 就职于张家口桥东区卫生局，任卫生局局长； 1997 年7 月退休； 2013 年 7 月加入北京汇鑫嘉德。现任本公司董事。 （三）其他股东基本情况 闫新平：男
40、， 1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生学历。 1986唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 年 7 月 -1991 年 5 月 就职于四川省川南林业局，担任财务 管理人员； 1991 年 6月 -1997 年 10 月 就职于海南农业开发总公司，担任财务管理人员； 1997 年 11月 -2002 年 9 月 就职于峨眉山万佛顶实业开发公司，担任总经理助理； 2002 年10 月 -2006 年 7 月 就职于海南三亚西岛旅游开发公司，担任总裁助理； 2006 年8 月 -2010 年 12 月 就职于上海百瑞嘉投资有限公司，担任总经理。 2011
41、年 3 月投资本公司，现任公司董事长兼总经理。 向 阳：男， 1974 年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历， 1993年 3 月 -1997 年 1 月 就职于广东东莞长安保泰器材厂，担任工人； 1997 年 2 月-2004 年 4 月 就职于罗平县粮食局牛街粮油公司，担任副经理主持工作； 2004年 5 月 -2007 年 3 月 就职于罗平县史志办，担任工人； 2007 年 4 月至今 就职于罗平县飞越广告装璜有限公司，为法定代表人。 2011 年 3 月投资本公司，现任公司董事。 毕丽娟：女， 1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 1990年 7 月 -199
42、2 年 12 月 就职于昆钢冶金机械厂，任总经办研发人员； 1993 年 1 月-1995 年 6 月 五华实业集团股份有限公司，任总经办研发人员； 1995 年 7 月至今 就职于昆明市第一职业中专，任教师。 2011 年 3 月投资本公司，现任公司董事。 （四）股东及其持股数量 公司股东及其持股数量如下： 股东名称 持股总额（股） 持股比例（ %） 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 49,212,000 82.02 闫新平 5,592,000 9.32 毕丽娟 3,624,000 6.04 向阳 1,572,000 2.62 合计 60,000,000 100.00 （五）主要股东
43、及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司主要股东及实际控制人持有的公司唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 股份不存在质押或存在其 他有争议的情况。 （六）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，闫新平持有北京汇鑫嘉德 4.06%股权，为北京汇鑫嘉德有限合伙人，除此之外，股东之间不存在关联关系。 （七）控股股东及实际控制人变化情况 报告期内，公司控股股东北京汇鑫嘉德执行合伙人由朱泰余变更为马银梅，因此，公司实际控制人由朱泰余变更为马银梅。 马银梅与朱泰余为母子关系，二人对公司系财务投资，均未直接参与公司的实际生产、
44、经营、管理活动， 公司自成立日起聘请闫新平为核心的职业经理人团队，负责公司的经营管理，职业经理人团队能够自主 制定公司生产经营规划，履行董事会和股东大会批准程序后便可具体执行。 因此，报告期内，实际控制人由朱泰余变更为马银梅，不会对公司的生产、经营、管理产生不利影响。 四、公司股本的形成及其变化情况 1、公司的设立 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司是由发起方式设立的股份有限公司，于 2011 年 3 月 16 日，经唐山市工商行政管理局依法登记设立。 2011 年 3 月 5 日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具唐山中元精诚验字（ 2011）第 020 号验资报告，验证截至 2011
45、年 3 月 4 日，公司（筹）已收到全体股东缴纳出资合计人 民币 3,500 万元，各股东均以货币出资。 2011 年 3 月 16 日，唐山市工商行政管理局核发了企业法人营业执照，注册号： 130200000087823；注册资本 3,500 万元；住所：曹妃甸开发区分局新区装备制造产业园区内；法定代表人：闫新平；经营范围：工业废气粉尘回收及相关节能减排技术的开发（非研制）；黑色金属控产品、专用化学产品（不含危险化学品及国家禁止和限制的产品）、建材（不含木材、石灰及国家禁止和限制的产品）批发。 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 公司设立时股权结构情况如下： 序
46、号 股东名称 认缴 出资 （万元） 认缴出资比例占注册资本比例 实际 出资 （万元） 实缴出资占注册资本比例 实缴出资占 股本 比例 出资方式 1 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 2,990.00 85.43% 2,990.00 85.43% 85.43% 货币 2 闫新平 180.00 5.14% 180.00 5.14% 5.14% 货币 3 严建刚 230.00 6.57% 230.00 6.57% 6.57% 货币 4 向阳 100.00 2.86% 100.00 2.86% 2.86% 货币 合计 3,500.00 100.00% 3,500.00 100.00% 100.
47、00% 2、公司第一次增加注册资本 2012 年 6 月 24 日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意： 1）公司注册资本由原来的 3500 万元增加到 3690 万元， 股本 由原来的 3500 万元增加到3690 万元，其中北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙）增加货币出资 130万元，闫新平增加货币出资 60 万元； 2）同意修改公司章程。 2012 年 7 月 14 日，唐山中元精诚会计师事务所有限公司出具唐山中元精诚海验甸字（ 2012）第 037 号验资报告，验证上述出资已到位。 2012 年 7 月 18 日，公司办理了工商变更登记手续。 此次增资后，公司股权结构情况如下：
48、 序号 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 3,120.00 84.55 货币 2 闫新平 240.00 6.50 货币 3 严建刚 230.00 6.23 货币 唐山汇鑫嘉德节能减排科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 4 向阳 100.00 2.71 货币 合计 3,690.00 100.00 - 3、公司第二次增加注册资本 2013 年 4 月 8 日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意： 1）公司注册资本由原来的 3690 万元增加到 5000 万元，其中北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙）增加货币出资
49、981 万元，闫新平增加货币出资 226 万元，严建刚增加货币出资 72 万元，向阳增加货币出资 31 万元； 2）同意修改公司章程。 2013 年 4 月 24 日，唐山丰信会计师事务所有限公司出具丰信验字（ 13）第 099 号验资报告，验证上述出资已到位。 2013 年 5 月 3 日，公司办理了工商登记变更手续。 此次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资总额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙） 4,101.00 82.02 货币 2 闫新平 466.00 9.32 货币 3 严建刚 302.00 6.04 货币 4 向阳 131.00 2.62 货币 合计 5,000.00 100.00 - 4、公司第三次增加注册资本 2013 年 10 月 19 日，公司召开临时股东大会，全体股东一致同意： 1）公司注册资本由原来的 5000 万元增加到 6000 万元，其中北京汇鑫嘉德节能减排技术中心（有限合伙）增加货币出资 820.2 万元，闫新平增加货币出资 93.2 万元，严建刚增加货币出资 60.4 万元，向阳增加货币 出资 26.2 万元。 2）同意修改后的章程。 2013 年 11 月 12 日，唐山丰信会计师事务所有限公司出具丰信验字（ 13）第 248 号验资报告，验证上述出资已到位。 唐山汇鑫嘉德节能减排科
