1、 大连冰洋科技 股份有限公司 公开 转让说明书 主办券商 中航证券 有限公司 二零一 四 年 五 月大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司 及 全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 公开转让 说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本
2、公司 经营与收益的变化，由 本公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 承担 。 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、 特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的 下列 风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务 ” 之“十 四 、风险因素” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 公司治理风险 有限公司时期，公司存在不规范的情况，且 股份公司成立时间不长，规范运营的能力有待检验 。同时， 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不 断扩展，人员不断增加，对公司治理提出 了 更高的要
3、求。因此，公司未来经营中存在因内部管理 不善 ，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （二） 重要客户依赖风险 公司在 2011年度、 2012年度 和 2013年 1-10月 的第一大客户均为 GOSHOKU TRADING(SINGAPORE) PTE.,LTD.， 对 其销售额占相应期间主营业务收入的比例分别为 70.10%、 67.95%和 82.57%， 前五位客户 销售额 占 相应期间主营业务收入 的比例均为 100.00%。 报告期内，公司对第一大客户和前五名客户的销售收入占比均较高， 存在 对重要客户依赖的风险。 同时，公司 2012年开展海参育苗业务以来，销售客户均为自然人
4、周宜春。报告期内，公司海参育苗业务存在对单一客户依赖的风险 。 （ 三 ）重要供应商依赖风险 2011年度、 2012年度 和 2013年 1-10月，公司向前五名供应商采购额占 相应时期 总采购额的比例分别为 75.68%、 78.55%和 68.08%。报告期内，公司对前五名供应商采购额占比较高， 存在对 重要供应商 依赖的风险。 （ 四 ）原材料价格波动风险 公司 水产品加工业务 的主要产品为鱿鱼丝系列产品，生产 成本由原材料、燃料动力、人工费用、制造费用和其 他费用构成，其中最主要的成本为原材料鱿鱼的采购成本，约占总成本的 60%左右。公司的鱿鱼采购来源 于从 南美进口 或者从大连冰洋
5、科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 国内 采购 ， 其中国内采购的鱿鱼品质较低，但是价格便宜且波动性较小。公司的产品出口日本，对品质要求较高，因此原材料采购以南美进口为主、国内采购为辅。国外鱿鱼的抓捕注重可持续性，重视鱿鱼的生长周期，因此供应量和价格会存在一定的大小年之分和季节性之分。报告期内， 2011年初至 2012年一季度 鱿鱼供应 处于小年，鱿鱼价格较高 ； 2012年二季度开始至 2013年三季度 鱿鱼供应 处于大年，鱿鱼价格较低，同时每个自然年 度中，根据鱿鱼的生长特性，一般二季度的鱿鱼抓捕量较大，价格较低，而四季度则相反。 因此，公司 存在 原材料价格波动 的风险。 （ 五
6、）税收优惠政策变动风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例的规定，公司水产品加工业务产品全部用于出口，采用“免、抵、退”办法计征，出口退税率为 15%；公司海参育苗苗种的内销收入属于“农业生产者销售的自产农产品”，可以享受免征增值税的优惠政策。 根据中华人民共和国企业所得税法实施条例的规定，公司海水养殖业务收入可以享受减半征收企业所得税的优惠政策。 报告期内，公司 税收优惠政策 未发生变化 ，但是不 能 排除未来本公司产品的税收优惠政策 被调整的可能性。如果税收优惠政策发生变动，可能对本公司的经营业绩产生一定的影响。 （ 六 ） 发生自然灾害事件所致的经营风险 公司 鱿鱼丝加工 产品 的主要原材
7、料为进口的南美鱿鱼， 2010 年和 2011 年南美地震频发，使得鱿鱼的抓捕 量 少于往年，导致公司原材料采购成本较高。 因此，未来如果南美地区自然灾害频发，则会给公司的生产经营带来不利影响。 公司 海参 育苗的 苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽 然公司开展海参育苗业务至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育规模的不断扩大，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司生产经营带来不利影响。 （ 七 ）不能取得食品生产许可证的风险 公司海洋水产品加工业务的主要产品为
8、鱿鱼丝系列产品，全部出口日本，不大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 面向国内销售。因此，公司取得了中华人民共和国辽宁出入境检验检疫局颁发的出口食品生产企业备案证明，备案品种为水产品类（鱿鱼丝），并依据该证明进行鱿鱼丝产品的生产和出口。 2013年，公司根据工商管理部门的要求，开始办理食品生产许可 证，并于 2013年 9月 4日取得了大连市质量技术监督局签发的食品生产许可申请受理决定书（大质监）受字 2013第 20130212092号），确认公司的水产加工品（干制水产品）符合申请条件。 公司鱿鱼丝系列产品执行国际标准，取得了 ISO22000:2005 食品安全管理体系的认证，并
9、达到全世界最严格的日本食品安全卫生标准，因此，公司取得食品安全生产许可证没有实质性障碍。但是，食品生产许可证的办理受到诸多因素的影响，公司若不能取得食品生产许可证，则会给公司 的 生产经营带来不利影响。 （ 八 ）海水养殖业务的单一客 户依赖风险和现金结算风险 公司海水养殖业务的主要产品为海参育苗的苗种，采取直接销售的模式，主要销售给水产养殖企业或个体养殖户作为养殖苗种，不直接针对最终消费客户销售。公司 2012 年开展海参育苗业务以来，销售客户均为自然人周宜春，且结算方式为现金结算。因此，报告期内，公司海水养殖业务存在对单一客户依赖风险和现金结算风险。 （ 九 ）汇率波动风险 公司水产品加工
10、业务产品全部向日本出口，所需的原材料也绝大部分从国外采购，因此人民币汇率波动，特别是人民币升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。 2011年、 2012年和 2013年 1-10月，公司出口销售收入分别为 2,670.56万元、 1,508.09万元和 2,588.18万元，分别占当年销售收入总额的 100.00%、 89.60%和 93.90%。由于报告期内公司的出口业务增长较快，占总销售收入的比重较高，汇率的波动对公司的经营业绩存在一定的影响。 2011年、 2012年和 2013年 1-10月，公司分别因汇率变动实际形成汇兑净损失为 11.77万元、 0.23万元和 27.97万元。
11、（十 ）公司海参育苗期末无存货且未盘点 公司每年 5 月初采购 亲参 ，经过繁殖和培育后的海参育苗于当年 8-10 月份进行销售。 亲参 在繁殖之后已经失去了再次繁殖的能力，公司会将其与海参育苗大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 一同销售。因此，在每年的资产负债表日，公司并不存在消耗性生物资产也未进行盘 点，主办券商及公司会计师也无法在期末对公司消耗性生物资产进行盘点。 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .6 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 （一）挂
12、牌股票情况 . 14 （二 ）股票限售安排 . 14 三、公司股权结构图 . 17 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 17 （一）控股股东及实际控制人基本 情况 . 17 （二） 主要股东情况 . 18 （三） 股东之间关联关系 . 19 （四） 报告期内股份质押情况 . 19 五、 历次股权变更 . 19 （一） 有限公司的设立 . 19 （二）有限公司第一次增资 . 20 （三）有限公司第二次增资 . 21 （四） 有限公司第一次股权转让 . 22 （五）有限公司整体变更为股份公司 . 22 （六）股份公司第一次增资 . 23 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 26
13、（一）董事基本情况 . 26 （二）监事基本情况 . 27 （三）高级管理人员基本情况 . 27 七、最近两年及一期主要财务指标 . 28 八、与 本次挂牌有关的机构 . 29 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 （一）主办券商 . 29 （二）律师事务所 . 29 （三）会计师事务所 . 29 （四）资产评估机构 . 30 （五）证券登记结算机构 . 30 第二节 公司业务 . 31 一、公司主要业务及产品和服务情况 . 31 （一）主营业务情况 . 31 （二）主要产品和服务 . 31 二、公司组织结构及主要生产流程 . 32 （一）组织结构 . 32 （二）主要生产流程 .
14、32 （三）主要采购流程 . 35 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 35 （一）公司主要技术 . 35 （二） 公司主要资产情况 . 37 （三）业务许可和资质情况 . 43 四、公司员工情况 . 44 （一）员工结构 . 44 （二）核心技术人员情况 . 46 五、销售及采购情况 . 47 （一）销售情况 . 47 （二 ）采购情况 . 50 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 52 六、商业模式 . 56 七、公司所处行业基本情况 . 57 （一）行业概况 . 57 （二）行业市场规模 . 61 （三）行业基本风险特征 . 63 （四）公司的竞争地位 . 65
15、 第三节 公司治理 . 68 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 68 二、公司投资者权益保护情况 . 68 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 69 四、公司独立情况 . 69 （一）业务独立情况 . 69 （二）资产独立情况 . 70 （三）人员独立情况 . 70 （四）财务独立情况 . 70 （五）机构独立情况 . 70 五、同业竞争 . 71 （一）同业竞争情况 . 71 （二）避免同业竞争的承诺 . 71 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 71 （一）资金占用和对外担保情况 . 71 （二）
16、公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排. 71 七、董事、监事、高级管理人员 . 72 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 72 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 73 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议承诺及履行情况. 73 （四）董事 、监事、高级管理人员的兼职情况 . 73 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 . 73 （六）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 . 74 （七）董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 74 第四节 公司财务 . 76 一、最近两年及一期的财务报表 . 76 （一）资
17、产负债表 . 76 （二）利润表 . 78 （三）现金流量表 . 79 （四）股东权益变动表 . 81 二、审计意见类型及会计报表编制基础 . 84 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 9 （一）注册会计师审计意见 . 84 （二）会计报表编制基础 . 84 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 84 （一）报告期内采用的主要会计政策会计估计 . 84 （二）主要会计政策、会计估计变更情况和对公司利润的影响 . 97 四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 97 （一）盈利能力分析 . 98 （二）偿债能力分析 . 99 （三）营运能力分析
18、. 100 （四）现金流量分析 . 100 五、报告期利润形成的有关情况 . 101 （一）营业收入的主要类别及确认方法 . 101 （二）营业收入的主要构成、变动趋势及原因 . 102 （三）利润的变动趋势及原因 . 104 （四）毛利率分析 . 105 （五）报告期内期间费用情况 . 106 （六）报告期内重大投资收益情况 . 107 （七）报告期内非经常性损益情况 . 107 （八）公司主要税项及相关税收优惠政策 . 108 六、报告期内主要资产情况 . 109 （一）流动资产分析 . 109 （二）非流动资产分析 . 115 （三）资产减值准备实际计提及转回情况 . 118 七、报告期
19、内主要负债情况 . 118 八、报告期内股东权益情况 . 125 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 125 （一）关联方和关联关系 . 125 （二）报告期的关联交易 . 126 （三）关联交易决策程序执行情况 . 128 十、提请投资者关注财务 报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 . 128 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 十一、报告期内资产评估情况 . 129 十二、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后股利分配政策 . 130 （一）报告期内股利分配政策 . 130 （二）报告期内股利分配情况 . 130 （三）公开转让后的股利分配政策 . 13
20、0 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 131 十四、风险因素 . 131 （一）实际控制人不当控制的风险 . 131 （二）公司治理风险 . 132 （三）重要客户依赖风险 . 132 （四）重要供应商依赖风险 . 133 （五）原材 料价格波动风险 . 133 （六）税收优惠政策变动风险 . 134 （七）发生食品安全事件所致的经营风险 . 134 （八）发生自然灾害事件 所致的经营风险 . 135 （九）不能取得食品生产许可证的风险 . 135 （十）海水养殖业务的单一客户依赖风险和现金结算风险 . 135 （十一）汇率波动风险 . 136 第五节 有关声明 .
21、137 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 137 二、主办券商声 明 . 138 三、申请挂牌公司律师声明 . 139 四、会计师事务所声明 . 140 五、评估机构声明 . 141 第六节 附件 . 142 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 冰洋科技 指 大连冰洋科技 股份有限公司 有限公司 指 公司前身“ 大连冰洋食品 有限公司” 股东大会 指 大连冰洋科技股份有限公司 股东大会 股东会 指 大连冰洋食品 有限公司股东会 董事会 指 大连冰洋科技股份有限公司 董事会 监事会 指
22、 大连冰洋科技股份有限公司 监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、 中航 证券 指 中航证券有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 最近两年及一期、 报告期 指 2011 年度、 2012 年度、 2013 年 1-10 月 本说明书、本公开转让说明书 指 大连冰洋科技股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国 证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通
23、过的 大连冰洋科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、公司律师 指 广东信达律师事务所 资产评估机构 指 中京民 信（北京）资产评估有限公司 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 大连冰洋科技股份有限公司 英文名称： Dalian
24、Bingyang Science and Technology Co.,Ltd. 组织机构代码： 75157496-1 法定代表人： 孙仕兵 有限公司设立日期： 2003 年 8 月 15 日 股份公司设立日期： 2013 年 11 月 6 日 注册资本： 40,000,000 元人民币 住所： 大连长兴岛临港工业区三咀村 邮编： 116317 董事会秘书：冯新峪 所属行业： 根据中国证监会 2012 年修订的上市公 司行业分类指引，本公司所在行业属于“ C13 农副食品加工业 ” ；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011)，本公司所在行业 属于“ C1369 其
25、他 水产品加工业” 。 根据中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的海洋及相关产业分类（ GB/T 20794-2006），公司所属行业为海洋产业中的海洋渔业。 经营范围： 鱿鱼丝加工（仅限出口）；食品技术开发；水产品收购；水产品养殖 。 主营业务： 海洋水产品加工和海水养殖， 海洋水产品加工业务主要产品为鱿鱼丝系列加工产 品，海水养殖业务主要产品为海参育苗的苗种。 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 14 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票简称：冰洋科技 股票代码 ： 830785 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4
26、0,000,000 股 挂牌日期： （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他
27、限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则 （ 试 行） 第二章第八条 规定： “挂牌 公司控股股东及实际控制人 在 挂牌前直接或间接持有的股份分三批 解除转让限制 ，每批 解除转让限制 的数量均为其 挂牌前 所持股 票 的三分之一 ，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、 挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 15 人应继续执行股票限售规定。
28、” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2013 年 11 月 6 日整体变更为股份有限公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌 之日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期；股份公司成立后认购公司增资的股东则不受此限制 。 公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的股份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售原因 1 孙仕兵 17,640,000.00 44.10% 17,640,000.00 - 实际控制人、股份公司发起人 2 周传瑜 9,480,000.00 23.70% 9,480,000.00
29、- 实际控制人、 股份公司发起人 3 周传文 5,625,000.00 14.06% - 5,625,000.00 4 孙仕维 1,625,000.00 4.06% 1,218,750.00 406,250.00 公司董事 5 徐彩范 1,000,000.00 2.50% - 1,000,000.00 6 孙美荣 800,000.00 2.00% - 800,000.00 - 7 赵红 500,000.00 1.25% - 500,000.00 - 8 陈晓光 200,000.00 0.50% - 200,000.00 - 9 付颖 200,000.00 0.50% - 200,000.00
30、- 10 姜玉清 200,000.00 0.50% - 200,000.00 - 11 邹士松 200,000.00 0.50% 200,000.00 - 12 刘明 200,000.00 0.50% - 200,000.00 - 13 康百奎 160,000.00 0.40% 160,000.00 - 14 周丽平 150,000.00 0.38% - 150,000.00 - 15 金丰全 150,000.00 0.38% 150,000.00 - 16 温元利 130,000.00 0.33% - 130,000.00 - 17 杨文 100,000.00 0.25% - 100,000
31、.00 - 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的股份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售原因 18 张孝民 100,000.00 0.25% - 100,000.00 - 19 周惠明 100,000.00 0.25% - 100,000.00 - 20 于吉恒 100,000.00 0.25% 75,000.00 25,000.00 公司监事 21 翟洪云 100,000.00 0.25% - 100,000.00 - 22 于文 强 70,000.00 0.18% - 70,000.00 - 23 郭淑英 60,0
32、00.00 0.15% - 60,000.00 - 24 李文英 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 25 宋翠霞 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 26 吕 宗 勇 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 27 徐万鹏 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 28 盛传君 50,000.00 0.13% 37,500.00 12,500.00 公司 监事 29 李岩 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 30 孙秀艳 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 31
33、 梁春英 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 32 魏俊杰 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 33 俞风梅 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 34 魏锋 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 35 沈明辉 50,000.00 0.13% - 50,000.00 - 36 李波 40,000.00 0.10% - 40,000.00 - 37 刘鹏翔 40,000.00 0.10% - 40,000.00 - 38 冯新峪 40,000.00 0.10% 30,000.00 10,000.00 董事
34、会秘书 39 葛运泽 30,000.00 0.08% - 30,000.00 - 40 李飞飞 30,000.00 0.08% - 30,000.00 - 41 张会卓 30,000.00 0.08% - 30,000.00 - 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 有限售条件的股份数量（股） 无限售条件的股份数量（股） 限售原因 42 李洋 30,000.00 0.08% - 30,000.00 - 43 司红英 30,000.00 0.08% - 30,000.00 - 44 厉学臣 30,000.00 0.08% - 30,000.0
35、0 - 45 孙其海 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 46 孙其美 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 47 洛艳娟 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 48 曲桂范 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 49 高晓娜 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 50 王娜 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 51 郭梅红 30,000.00 0.08% 30,000.00 - 三、公司股权结构图 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实 际控制人基本情况 孙
36、仕兵 先生 持有公司 44.10%的股份，是公司的控股股东，现任公司的董事长兼总经理。周传瑜 女士 持有公司 23.70%的股份，与孙仕兵是夫妻关系。孙仕兵、周传瑜夫妇合计持有公司 67.80%的股份，是公司的实际控制人。 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 孙仕兵先生 1967 年出生，中国籍，无境外永久居留权， 毕业于大连甘井子区 教师 进修学校 ，中专学历 。 1996 年至 2009 年 ，任大连连渤水产食品厂厂长；2003 年 8 月 创立本公司，在有限公司期间担任执行董事、总经理 、法定代表人 ；2013 年 11 月 3 日起任股份公司董事长、总经理，任期三年，为公
37、 司法定代表人，持有公司 44.10%的股份。 周传瑜女士 1968 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于文登市广播电视大学，大专学历。 2003 年 8 月 至 2013 年 11 月 ，担任有限公司 监事； 现任股份公司 工会主席 ，持有公司 23.70%的 股份。 孙仕兵 先生 在有限公司时期就一直担任公司执行董事、总经理、法定代表人，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权。周传瑜在有限公司时期担任公司监事，直接或间接参与公司重大经营决策。孙仕兵、周传瑜夫妇是公司实际控制人，其实际控制公司经营管理的状况近两年及一期未发生变更 。因此，报告期内公司实际控制人未发生变更。
38、（二） 主要股东情况 本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 孙仕兵 17,640,000.00 44.10% 自然人 2 周传瑜 9,480,000.00 23.70% 自然人 3 周传文 5,625,000.00 14.06% 自然人 4 孙仕维 1,625,000.00 4.06% 自然人 5 徐彩范 1,000,000.00 2.50% 自然人 6 孙美荣 800,000.00 2.00% 自然人 7 赵红 500,000.00 1.25% 自然人 8 陈晓光 200,000.00 0.50% 自然人 9 付颖 200,
39、000.00 0.50% 自然人 10 姜玉清 200,000.00 0.50% 自然人 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 11 邹士松 200,000.00 0.50% 自然人 12 刘明 200,000.00 0.50% 自然人 合 计 37,670,000.00 94.18% （三） 股东 之间 关联关系 序号 股东名称 关联关系 1 周传瑜 孙仕 兵之妻 2 孙仕维 孙仕兵之兄 3 孙美荣 孙仕维、孙仕兵之姐 4 周传文 周传瑜之兄 5 徐彩范 孙仕维之妻 备注：孙仕兵持有公司 44.10%的股份，为公司第一大股
40、东。 除此以外，公司 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份的 股东之间 不存在其他的 关联 关系。 （四） 报告期内股份质押情况 2012 年 1 月 ， 有限公司 向 中国建设银行股份有限公司大连高新技术技术产业园区支行申请 四笔共计 300 万元 贷款 ，委托辽宁国融担保有限公司提供担保 。2012 年 1 月 11 日， 股东孙仕兵、周传瑜分别以 其持有 的 公司股权 990 万股和 10万股为质物，与辽宁国融担保有限公司签订了股权质押反担保合同。 2013 年 4月 2 日因主债权消灭，股东孙仕兵、周传瑜与辽宁国融担保有限公司解除了股权质押。 报告期内， 公司股东所持股
41、份 不存在其他 的 质押 或冻结等转让受限情况 。 五、 历次股权变更 （一） 有限公司的设立 大连冰洋食品有限公司于 2003 年 8 月 15 日经大连市工商行政管理局瓦房店大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 分局依法登记设立。有限公司设立时注册资本为人民币 10 万元，全部为货币出资，其中孙仕兵出资 8 万元 、 周传瑜出资 2 万元。 2003 年 8 月 14 日，大连集兴会计师事务所有限公司出具了验资报告 （大集会验字 2003059 号），验证截至 2003 年 8 月 14 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 10 万元，全部以货币出资。 200
42、3 年 8 月 15 日，大连市工商行政管理局瓦房店分局为公司的设立登记事项出具了核准通知书。 有限公司设立时 ， 股东出资情况如下： （二）有限公司第一次增资 2003 年 9 月 10 日，大连集兴会计师事务所有限公司出具 了 资产评估报告书 （ 大集评报字 2003055 号） ，对孙仕兵拟用于增加注册资本的房屋进行了评估 。根据资产评估报告， 在评估基准日 2003 年 8 月 31 日，该房屋建筑物的评估价值为 333,878.00 元。 2003 年 9 月 10 日，大连集兴会计师事务所有限公司出具 了资产评估报告书（ 大集评报字 2003056 号 ） ，对周传瑜拟用于增加注册
43、资本的机器设备进行了评估 。根据资产评估报告， 在评估基准日 2003 年 8 月 31 日，该机器设备的评估价值为 81,600.00 元。 2003 年 9 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本从 10 万元增加至 50 万元，新增注册资本 40 万元，其中孙仕兵以房屋认缴新增注册资本 32 万元，计入资本公积 13,878.00 元；周传瑜以机器设备认缴新增注册资本 8 万元，计入资本公积 1,600.00 元。 2003 年 9 月 12 日，大连集兴会计师事务所有限公司出具了 验资报告（ 大序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1
44、 孙仕兵 8.00 80.00 货币出资 2 周传瑜 2.00 20.00 货币出资 合计 10.00 100.00 - 大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 集会验字 2003069 号 ） ，验证截至 2003 年 9 月 11 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币 40 万元，全部以实物出资。 2003 年 9 月 15 日，大连市工商行政管理局 瓦房店分局为上述增资事宜出具了核准通知书。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙仕兵 40.00 80.00 货币出资、实物出资 2 周传瑜
45、10.00 20.00 货币出资、实物出资 合计 50.00 100.00 - （三）有限公司第二次增资 2009 年 5 月 15 日，大连永通会计师事务所有限公司出具了 关于大连连渤水产食品厂的清算审计报告（ 大永会专审字 2009第 8 号 ） ，对孙仕兵拟用于增加注册资本的大连连渤水产食品厂进行了清算 审计。大连连渤水产食品厂是孙仕兵出资组建的个人独资企业，成立于 1996 年 4 月 17 日，清算期间为 2009 年4 月 30 日至 2009 年 5 月 15 日。经审计，大连连渤水产食品厂货币资金 44,816.63元、存货 797,834.95 元、固定资产净值 18,680
46、,730.29 元、无形资产 952,320.00元，资产总计 20,475,701.87 元，按账面价值确定；短期借款 3,800,000.00 元，由大连冰洋食品有限公司担保；清算终结日的所有者权益为 16,675,701.87 元。 2009 年 6 月 15 日，有限公司召开股东会 ，全体股东一致同意有限公司注册资本从 50 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 950 万元，其中孙仕兵以货币认缴新增注册资本 285 万元，以大连连渤水产食品厂经审计的净资产认缴新增注册资本 665 万元 ， 超出部分 10,025,701.87 元计入资本公积 。 2009 年 6 月 18 日
47、，大连永通会计师事务所有限公司出具 了验资报告（ 大永会验字 2009第 030 号 ） ，验证截至 2009 年 6 月 18 日止，有限公司已收到孙仕兵缴纳的新增注册资本合计人民币 950 万元，其中货币出资 285 万元，净资产出资 665 万元。 2009 年 6 月 29 日，大连市工商行政管理局长兴岛临港工业区分局为上述增大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 22 资事宜出具了核准通知书。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙仕兵 990.00 99.00 货币出资、实物出资 2 周传瑜 10.00 1.0
48、0 货币出资、实物出资 合计 1,000.00 100.00 - （四） 有限公司第一次股权转让 2013 年 8 月 13 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意孙仕兵将其持有的有限公司 150 万元股权（占注册资本的比例为 15%）转让给周传瑜。 2013 年 8 月 13 日，孙仕兵与周传瑜签订了股权转让协议。 2013 年 8 月 14 日，大连市工商行政管理局长兴岛临港工业区分局为上述股权转让事宜出具了核准通知书。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 孙仕兵 840.00 84.00 货币出资、实物出资 2 周传瑜
49、 160.00 16.00 货币出资、实物出资 合计 1,000.00 100.00 - （五）有限公司整体变更为股份公司 2013 年 11 月 2 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意 作为发起人，以 2013 年 10 月 31 日为改制基准日，以有限公司经大信会计师事务所审计的账面净资产值 21,624,247.43 元（ 大信审字 2013第 1-01059 号审计报告 ）按 1.0297260681:1 的比例折为股份公司股本 2,100 万 股 （ 每股面值人民币 1 元 ） ，整体变更为股份公司，股份公司注册资本 2,100 万元，净资产扣除股本后的 余额624,247
50、.43 元 计入 资本公积。 2013 年 11 月 3 日，股份公司全体发起人依法召开了股份公司创立大会，审议通过成立股份有限公司以及公司章程等议案，选举了第一届董事会成 员及第一大连冰洋科技 股份有限公司 公开转让说明书 23 届监事会非职工代表监事成员，并审核了公司筹办情况工作报告。 2013 年 11 月 3 日， 大信会计师事务所出具了验资报告（大信验字 2013第 1-00080 号），验证截至 2013 年 10 月 31 日，公司经审计的净资产额为人民币 21,624,247.43 元，以公司 2013 年 10 月 31 日净资产折股，折为股本 2,100 万股，每股面值 1
