四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 四川壹玖壹玖酒类供应链管理 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 四 年 七 月 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统 公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明

2、均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、市场竞争风险 我国酒类流通行业内企业众多，且大部分为区域型企业，市场竞争激烈。根据商务部酒类流通统计监测系统数据及部分地区酒类流通企业备案登记数据测算， 2012 年我国酒类经营企业约 300 万家。长期以来，酒类行业的主要销售渠道为餐饮、商超、名烟名酒店和专卖店等。然而，近年来酒类 电商平台 和专业酒类连锁超市也开始不断涌现。虽然公司在四川 省内 市场取 得

3、 一定的 品牌知名度，但是公司仍面临市场竞争加剧从而影响市场占有率和盈利能力的风险。 二 、经营区域较为集中的风险 截至本说明书签署日， 公司 已 有直营门店 40家，其中 29家分布在成都 市 。按销售区域划分，报告期内公司主营业务收入中约 90%集中 在成都市 内 。虽然自2011 年以来公司开始布局电子商务，陆续入驻了包括天猫商城、京东商城、当当网在内的多家电商平台，并建立了自己的官方电商平台，降低了实体门店经营区域较为集中的风险。但是，如果成都市的社会和经济环境发生重大不利变化，将对公司的经营带来一定风险。 三 、 商品存在质量问 题或商标侵权的风险 酒类流通行业市场准入门槛较低，参与

4、竞争的主体资质、信誉度参差不齐。受利益驱使，少数不法企业和人员制售假冒伪劣及商标侵权产品，一定程度上扰乱了酒类流通市场的正常秩序，也危害了消费者的生命安全。 公司销售的酒品少部分系向酒类生产厂家直接采购，大多采购自与公司有长期合作关系且信誉良好的酒类经销商。虽然公司根据相关法律法规的要求，并结合自身实际经营情况对该等经销商和酒品进行供应商、商品资质审核，但由于酒品流通环节较多，如果该等经销商或其上游供应商在管理方面出现漏洞， 可能 导致公司在不知情的情况下采 购到假冒伪劣或商标侵权产品 。 尽管公司有权依据中华人民共和国消费者权益保护法、中华人民共和国产品质量法等法律法规和合同约定向上游 酒类

5、经营商追偿，但公司仍有可能因向消费者或商标权利人等赔偿而 遭受 经济损失，并有可能导致公司被消费者 、 商标权利人提起诉讼或遭四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 受行政处罚，从而对公司商誉、经营业绩带来不利影响。 四 、公司管理能力不能支持业务拓展的风险 截至 本说明书签署日 ，公司 共 有门店 43家，除 3个加盟店外，其余 40家为直营门店，均由公司负责日常管理。随着酒类供应链管理服务和电子商务等业务的规模不断扩大，除公司总部 需加强管理外，各实体门店还需加强对电子商务和酒类供应链管理业务的物流和客服支持。 未来随着公司 业务 规模 的 不断扩大 ， 将 对公司的管理能力

6、提出更高 要求 ，如新开 门店的选址、店员和总部管理人员的培训、多种销售渠道的衔接管理等 。如果公司管理水平的提升不能支持业务拓展的速度，则可能影响公司对 产品 质量、门店形象和物流 配送 的控制，进而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 五 、租赁物业到期不能续约风险 截至 本说明书签署日 ， 公司旗下 的 直营门店经营场所均为租赁取得。酒类单品售价，特别是高档白酒单品售价较高，门店经营场所周边的消费 环境对酒品的销售有一定影响。如果以上门店经营场所的租赁物业到期后不能及时续约，而公司又不能及时获得符合开店 要求 的物业，将对公司业绩 产生不利影响 。 六 、 盈利能力减弱的风险 受宏观经

7、济和国家限制 “ 三公消费 ” 的影响，酒类行业市场需求自 2012 年下半年以来持续下降，白酒行业不断出现 “ 价格倒挂 ” 现象。对此，公司以市场需求为导向，及时调整销售政策， 2012 年、 2013 年酒类销售毛利率出现不同程度下降的情况下，公司于 2012 年和 2013 年分别实现 -276.84 万元和 550.39 万元的净利润 ，盈利能力提升，并在 2013 年扭 亏为盈 。但如果未来酒类产品市场价格持续下降，仍然将对公司的盈利能力产生不利影响。 七 、 短期偿债风险 2012年末、 2013 年末，公司资产负债率分别为 87.13%和 82.56%，流动比率分别为 1.01

8、和 1.10，速动比率分别为 0.45和 0.43，公司负债全部为流动负债，大部分是银行短期借款和依托商业信用形成的应付账款；同时，报告期内公司经营活动现金流量净额分别为 -1,021.43 万元、 -896.17 万元 。尽管上述财务指标符合连锁行业的基本特征，同时这也与公司的轻资产的运营模式及报告期内业务四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 高速扩张直接相关，但 随着公司业务规模进一步扩大，仅仅依靠银行短期借款和短期商业信用资金将对公司的资金链产生一定的压力，公司存在一定的短期偿债风险。 八 、 存货减值和跌价的风险 公司 2012 年末、 2013 年末公司存货余额分别为

9、 3,618.00 万元和 7,205.85万元，存货主要为酒类产品，规模较大，如果市场环境发生重大变化，存货市场价格下跌将给公司带来一定损失，存在存货减值和跌价风险。 九 、实际控制人不当控制的风险 截止 本说明书签署日 ，公司实际控制人 杨陵江 持有公司控股股东 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 95.59%的股权 ，并担任公司董 事长， 为公司实际控制人。虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际控制人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能完全排除控股股东、实际控制人利用其绝对控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行影响，控股股东、实际控制人有可能会损害公司及

10、公司中小股东的利益。 十 、 控股股东股份 质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2013 年 10 月 29 日，公司因生产经营需要，与中信银行股份有限公司成都分行签订综合授信合同，综合授信额度为 2,000 万元，合同履行期限 2013年 10 月 29 日至 2014 年 10 月 29 日。成都中小企业融资担保有限责任公司为公司本次借款提供保证，公司控股股东成都壹玖壹玖商务咨询有限公司与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了最高额质押反担保合同，成都壹玖壹玖商务咨询有限公司以其持有的公司 1,360 万股股份质押于成都中小企业融资担保有限责任公司。虽然到期无法偿还该项贷款的可能性较小，

11、但如果公司不能履行还款义务，可能引起公司控股股东、实际控制人变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。 十一 、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理存在一定不足 ，主要表现在股东会会议届次不清、部分会议文件缺失等方面。整体变更为股份公司后，公司建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度。新的治理机构和制度对公司治理四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 提出了较高的要求，但由于时间较短，公司管理层的对执行规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。因此，在股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。 十二、未决诉讼风险 2013 年 6

12、 月 25 日，曾建学以其与公司签订的四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司营销咨询服务合作协议等合同严重不公平、权利义务明显不对等为由，向成都高新技术产业开发区人民法院提起民事诉 讼，请求撤销其与公司签订的四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司营销咨询服务合作协议等协议，退还其缴纳的保证金 1,261,719.95 元、诚意保证金 100,000 元并支付从起诉日至实际付清之日止的银行同期存款利息；支付其垫付的装修款、房租、安防服务费等共计 53,0000元，并支付从起诉日至实际付清之日止的银行同期存款利息；并要求公司承担本案诉讼费用。 2013年 12月 30 日，成都高新技术产业开发区人民法院作出（

13、 2013）高新民初字第 2654 号民事判决书，判决驳回曾建学诉讼请求，本案受理费由曾建学承担。 2014年 1月 23日，曾建学向四川省中级人民法院提起上诉，请求撤销（ 2013）高新民初字第 2654 号民事判决，撤销其与公司签订的四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司营销咨询服务合作协议等协议，退还其缴纳的保证金1,261,719.95 元、诚意保证金 100,000 元并支付从起诉日至实际付清之日止的银行同期存款利息；支付其垫付的装修款、房租、安防服务费等共计 53,0000元，并支付从起诉日至实际付清之日止的银行同期存款利息；并要求公司承担本案一审、二审诉讼费用。目前该案正在二审法院审理

14、过程中。 因诉讼结果存在一定 不确定性，公司可能因败诉而遭受损失。 2014 年 6月 5日，公司实际控制人杨陵江出具关于四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司与曾建学合同纠纷案件补偿责任的承诺，承诺承担或补偿因该案而给公司所造成的一切损失。 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 目录 声明 . 1 释义 . 1 第一节基本情况 . 3 一、公司基本情况 . 3 二、股票挂牌概况 . 4 三、公司的股权结构 . 5 四、公司股东情况 . 5 五、公司股本形成及变化 . 7 六、公司重大资产重组情况 . 12 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 12 八、最近两年主要财务数据和

15、财务指标 . 16 九、与本次挂牌有关的机构 . 17 第二节公司业务 . 19 一、公司主营业务、主要产品和服务及用途 . 19 二、公司组织结构及具体业务流程 . 20 三、公司的关键资源 . 26 四、公司具体业务情况 . 57 五、商业模式 . 62 六、公司所处的行业概况、市 场规模及行业基本风险特征 . 65 第三节公司治理 . 76 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 76 二、董事会对公司治理机制执行情 况的评估 . 77 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的违法违规情况 . 77 四、公司的独立性 . 84 五、同业竞争情况 . 86 六、公司最近两年

16、资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 91 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 91 八、近两年公司董事、监 事、高级管理人员的变动情况 . 95 第四节公司财务 . 97 一、审计意见 . 97 二、财务报表 . 97 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 三、财务报表的编制基础 . 112 四、合并财务报表范围及变化情况 . 112 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 113 六、盈利能力和财务状况分析 . 123 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 134 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 九、报

17、告期内的资产评估情况 . 175 十、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 175 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 176 十二、风险因素 . 181 第五节有关声明 . 190 第六节附件 . 194 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、股份公 司、申请挂牌公司 、壹玖壹玖 指 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司 壹玖壹玖有限 指 四川壹玖壹玖企业管理有限公司，于 2011 年 3月更名为四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司 成都智汇分享 指 成都智汇分享投资管理合伙企业（有

18、限合伙） 炎华置信 指 四川炎华置信实业（集团）有限公司 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 公司高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人、人力资源中心总监、自主产品开发与分销中心总监、运营中心总监、供应链中心总监、营销中心总监 公司法 指 中华人民共和 国公司法 公司章程 指 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司章程 有限公司章程 指 四川壹玖壹玖企业管理有限公司章程、四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司章程 说明书、本说明书 指 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2012年度、 2013 年 度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转

19、让系统 指 全国中小企业股份转让系统 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 金杜律师 指 北京 市 金杜律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 OME 指 代工生产 O2O 指 线上对线上 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 B2C 指 商家对顾客 4M 指 溯源管理、空间管理、产品保密管理、销售行程管理 CRM 指 客户关系管理 DM单 指 直接邮寄广告 LBS 指 基于位置的服务 WMS 指 仓库管理系统 OCS 指 在线计费系统 PIM 指 个人信息管理器 OMS 指 运营管理系统 CIM 指 运输跟踪系统 WMS 指 仓库系统 SCM 指

20、单片机跟踪系统 SEO 指 搜索引擎优化 SNS 指 社会性网络服务 CPS 指 以实际销售产品的提成来换算 广告刊登金额 BI 指 商务智能 ERP 指 企业资源计划系统 SCM 指 供应链管理 ESB 指 企业服务总线 Site to Store模式 指 网上下单实体店提货模式 平效 指 终端卖场 1平米的效率 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司 名称： 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司 英文名称： Sichuan 1919 Liquor Supply Chain Management CO.,LTD. 法定代

21、表人： 杨陵江 有限公司 设立日期： 2010年 8月 31日 股份公司设立日期： 2013年 10月 14日 注册资本： 2,100.00万元 住所： 成都高新区府城大道西段 399号 邮编： 610041 电话： 400-999-1919 传真： 400-999-1919 互联网网址： 董事会秘书 ：晋青海 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属批发和零售业（ F） 零售 业（ F52）；根据国民经济行业分类标准，公司所属行业为批发和零售业 （ F） 零售 业（ F52） 酒、饮料及茶叶零售 （ F5226）及 烟草制品零售（ 5227） 。 主营业务： 基于

22、 线下 实体门店 和线上 电商平台 的 ，以信息化 管理 为核心的 酒类 零售业务 与 酒类供应链管理服务。 组织机构代码： 55899802-5 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 二、 股票挂牌 概 况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票总量 2,100.00万股 挂牌日期 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条 以及公司章程第二十六条的规定， 发起人持有的本公司股份，自公司成立之

23、日起一年内不得转让， 公司控股股东成都壹玖壹玖商务咨询有限公司在公司挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；公司董事、监事、高级管理人员白德贵、白德顺除前述锁定期外，在其本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其本人所持有的公司股份。 公司现有股 东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 股东 名 称 持股数（万股） 在公司任职情 况 本次可转让股份 数量（万股） 成都壹玖

24、壹玖商务咨询有限公司 1,360 0 白德贵 480 董事 0 成都智汇分享 100 0 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 炎华置信 100 0 白德顺 60 监事 0 合计 2,100 0 三、公司的股权结构 公司股东 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司、 成都智汇分享 、 炎华置信 、白德贵、白德顺 5名 股东合计持有公司股份 2,100.00万股，股权结构如下图： 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署之日，公司股东持股情况如下： 股东 名称 持股数（万 股） 占注册资本 的比例 股份性质 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 1,360 64.76

25、% 社会法人股 白德贵 480 22.86% 自然人持股 成都智汇分享 100 4.76% 有限合伙持股 炎华置信 100 4.76% 社会法人股 白德顺 60 2.86% 自然人持股 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 合计 2,100 100.00% 公司上述股东之间 白德贵与白德顺系兄弟关系， 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司法定代表人、成都智汇分享执行事 务合伙人均由杨陵江担任 ， 且杨陵江同时持有 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 股权及成都智汇分享合伙份额 ， 除此以外，公司股东之间 不存在 关联 关系。 截至本说明书签署之日， 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司持

26、有的 1,360 万股已质押于 成都中小企业融资担保有限责任公司 ，公司其他 股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 1. 公司控股股东 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司现持有 公司 1,360万股，占公司注册资本的64.76%，为公司控股股东。成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 现持有成都市工商行政 管理局核发的 510109000234687号企业法人营业执照， 基本情况如下： 企业名称：成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 住所：成都高新区新乐路 191号 1层 法定代表人：杨陵江 注册资本： 1,370 万元 经营范围：市场信息咨询（不含前置许可项目，后置

27、许可项目凭许可证或审批文件经营）、资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业营销策划。 成立日期： 2011 年 12月 26日 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资额所占比例 1 杨陵江 1,309.558824 95.59% 2 吴忠 40.294118 2.94% 3 陈江涛 20.147058 1.47% 合计 1370.00 100% 2. 实际控制人 杨陵江 持有公司控股股东 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 95.59%的股权 ，并 任 公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司

28、公开转让说明书 1-1-7 报告期内，公司的控股股东 由杨陵江变更为成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 ，但 实际控制人未发生变化，且在挂牌后的可预期期限内 实际控制人 将继续保持稳定。 杨陵江先生，男， 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管 理硕士（ EMBA）； 1995年 6月 1998 年历任成都市锦江宾馆服务员、领班，其中 1996年 1998年 10月兼任成都 籣 桂芳餐饮娱乐有限公司值班经理、总经理； 1998年 10月 2003年 2月任成都太平黄金营销有限公司执行董事； 2003年 2 月 2005 年 2 月任四川省兴裕商贸有限公司 董事 长 ； 20

29、05 年创立成都壹玖壹玖品牌管理有限公司，任执行董事； 2010年 8月至今任公司执行董事 /董事长、总经理。现任公司董事长，并兼任总经理一职，任期三年。 五、公司股本形成及变化 （一） 壹玖壹玖有限 的设立 2010年 7月 30 日， 四川省工商行政管理局核发（川工商）名称预核内 2010第 009278号企业名称预先核准通知书，预先核准了 “ 四川壹玖壹玖企业管理有限公司 ” 的企业名称。 2010 年 8 月 20 日，四川兴精诚会计师事务所有限公司出具川兴验字20102041号验资报告，审验确认截止 2010 年 8月 18日，壹玖壹玖有限 已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合

30、计人民币 1,073.8303 万元，其中杨陵江以货币方式出资 558.3918 万元，占注册资本的 52%；白德贵以货币方式出资 236.2427万元，占注册资本的 22%，王仲辉 以货币方式出资 214.766 万元，占注册资本的 20%，白德顺以货币方式出资 32.2149 万元，占注册资本的 3%，吴忠以货币方式出资 21.4766 万元，占注册资本的 2%，陈江涛以货币方式出资10.7383万元，占注册资本的 1%。 2010年 8月 22 日，壹玖壹玖有限 召开股东会，审议通过了公司章程，并 选举杨陵江为执行董事，任期三年；选举白德贵为 监事，任期三年；聘任杨陵 江为总经理。 20

31、10年 8月 31 日，成都市工商行政管理局核发了 510109000140745 号企业法人营业执照， 壹玖壹玖有限 于当日正式成立。 壹玖 壹玖有限 设立时股权结四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资额所占比例 1 杨陵江 558.3918 货币 52% 2 白德贵 236.2427 货币 22% 3 王仲辉 214.7660 货币 20% 4 白德顺 32.2149 货币 3% 5 吴忠 21.4766 货币 2% 6 陈江涛 10.7383 货币 1% 合计 1,073.8303 100% （二） 壹玖壹

32、玖 历次 股权 变更 1、 2012 年 7 月， 壹玖壹玖有 限 第一次股权转让 2012 年 7 月 11 日，王仲辉将其持有的 214.7660 万元出资额作价 1,500 万元分别向杨陵江转让 150.3362万元出资额、向白德贵转让 64.4298万元 出资额 ，王仲辉与杨陵江签订股权转让协议书，王仲辉将其持有的壹玖壹玖有限150.3362万元出资额转让给杨陵江；王仲辉与白德贵签订股权转让协议书，王仲辉将其持有的壹玖壹玖有限 64.4298万元出资额转让给白德贵。 2012年 7月 11 日，壹玖壹玖有限召开股东会会议，一致同意上述股权转让，并通过章程修正案。 经核查，截至 2013

33、 年 9月 29日，杨陵江已将本次股权转让 过程中杨陵江、白德贵应支付的股 权转让 价款 1,500万元 统一 支付给王仲辉。根据杨陵江与白德贵分别出具的 确认书 ， 杨陵江与白德贵之间股权转让价款均已结算完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次股权转让行为真实有效，均已履行完毕，不存在委托持股等情形 。 壹玖壹玖有限 就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，壹玖壹玖有限 股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资额所占比例 1 杨陵江 708.728 66% 2 白德贵 300.6725 28% 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 3 白德

34、顺 32.2149 3% 4 吴忠 21.4766 2% 5 陈江涛 10.7383 1% 合计 1,073.8303 100% 2、 2012 年 8 月， 壹玖壹玖有限 第一次增资 2012年 8月 16 日， 壹玖壹玖有限 召开股东会会议，审议通过 壹玖壹玖有限注册资本增加至 2,000 万元，新增 926.1697 万元由杨陵江 以货币方式 认缴611.272 万元，由白德贵 以货币方式 认缴 259.3275 万元，由白德顺 以货币方式认缴 27.7851万元，由吴忠 以货币方式 认缴 18.5234 万元，由陈江涛 以货币方式认缴 9.2617万元。 2012年 8月 24日，四川

35、雅正会计师事务所有限公司出具川雅正 会验字（ 2012）第 L-08-214号验资报告，审验确认截止 2012 年 8月 24日， 壹玖壹玖有限 已收到全体股东缴 纳 的新增注册资本 926.1697 万元， 壹玖壹玖有限 累计注册资本为 2,000万元，实收资本为 2,000万元。 2012年 8月 24 日，成都市工商行政管理局为 壹玖壹玖有限 换发了企业法人营业执照，本次增资完成后 壹玖壹玖有限 股权结构变更为： 序号 股东名称 增资额（万元） 出资总额（万元） 出资额所占比例 1 杨陵江 611.272 1320 66% 2 白德贵 259.3275 560 28% 3 白德顺 27.

36、7851 60 3% 4 吴忠 18.5234 40 2% 5 陈江涛 9.2617 20 1% 合计 926.1697 2,000.00 100% 3、 2013 年 8 月，壹玖壹玖有限第二次股权转让，第二次增资 2013 年 8 月 8 日， 壹玖壹玖有限 召开股东会会议，全体股东一致同意，吸收成都壹玖壹玖商务咨询有限公司、 成都智汇分享 为新股东；一致同意吴忠将其持有的 壹玖壹玖有限 2%股权（即 40万元出资额）转让给成都壹玖壹玖商务咨询有限公司；一致同意 陈 江涛将其持有的 壹玖壹玖有限 1%股权（即 20万 元出资额）转让给成都壹玖壹玖商务咨询有限公司；一致同意白德贵将其持有的

37、壹玖壹玖有限 4%股权 （即 80万元出资额） 转让给杨陵江；一致同意杨陵江将其持有的 壹玖壹玖有限 66%股权（即 1,320万元出资额）转让给成都壹玖壹玖商务咨询有限公司；一致同意 壹玖壹玖有限 注册资本增加至 2,100万元，新增 100万元注册资本四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 由成都智汇分享 以 800 万元 人民币 认缴，审议通过章程修正案。 2013年 8月 8日，上述股权转让各方签订了股权转让协议。 本次股权转让过程中，吴忠、陈江涛、杨陵江将其所持股权转让给成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 ，系为调整优化公司股权结构，其对公司享有的实际权益未发生

38、变化，本次股权转让 价格为每股 1元 。 根据银行转账凭证， 2013 年 8 月 8 日，成都壹玖壹玖商务咨询有限公司已将相应股权转让价款支付给吴忠、陈江涛、杨陵江。 白德贵将其持有的壹玖壹玖有限 4%股权转让给杨陵江，根据杨陵江与白德贵分别出具的 确认书 ， 杨陵江与白德贵之间 股权转让价款均已结算完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷；本次股权转让行为真实有效，均已履行完毕，不存在委托持股等情形。 2013年 8月 9日，四川九和会计师事务所出具川九和验字 2013第 8-25号 验资报告，审验确认，截止 2013年 8月 8日止， 壹玖壹玖有限 已收到 成都智汇分享 以货币方式实缴的新增注册资

39、本 100 万元，变更后的累计注册资本为2,100万元，实收资本 2,100万元。 壹玖壹玖有限就本次变更办理了工商变更登记。本次变更完成后，壹玖壹玖有限 股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资额所占比例 1 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 1,380 65.71% 2 白德贵 480 22.86% 3 成都智汇分享 100 4.76% 4 杨陵江 80 3.81% 5 白德顺 60 2.86% 合计 2,100 100% 4、 2013 年 8 月， 壹玖壹玖有限 第三次股权转让 2013年 8月 14 日， 壹玖壹玖有限 召开股东会会议，审议通过吸收 炎华置信为新股东，同意成都壹

40、玖壹玖商务咨询有限公司将其持有的 壹玖壹玖有限 4.76%股权（即 100万元出资额） 作价 500万元 转让给 炎华置信 ，其他股东放弃优先购买权；同意杨陵江将其持有的 壹玖壹玖有限 3.81%股权（ 即 80 万元出资 额 ） 转让给成都壹玖壹玖商务咨询有限公司，其他股东放弃优先购买权，审议通过章程修正案。 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 股权转让各方分别签署了相应的股权转让协议， 壹玖壹玖有限 就 本次股权转让办理了工商变更登记。 根据成都壹玖壹玖商务咨询有限公司及杨陵江分别出具的承诺函， 炎华置信 为成都本地的房地产开发商在成都具有较大影响力，且与银

41、行等金融机构有良好的合作关系，并拥有大量优质业主资源，公司作为战略合作者引入，本次股权转让价格由成都壹玖壹玖商务咨询有限公司与 炎华置信 协商确定。 根据银行转账凭证， 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司已于 2013年 8 月 14日收到 炎华置信 支付的股权转让价款 500 万元；杨陵江已于 2013 年 8 月 8 日收到成都壹玖壹玖商务咨询有限公司支付的股权转让价款 80万元。 本次股权 转让完成后，壹玖壹玖有限 股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资额所占 比例 1 成都壹玖壹玖商务咨询有限公司 1,360 64.76% 2 白德贵 480 22.86% 3 成都智汇分享

42、100 4.76% 4 炎华置信 100 4.76% 5 白德顺 60 2.86% 合计 2,100 100% 5、 2013 年 9 月，整体变更为股份有限公司 2013 年 9 月 8 日，壹玖壹玖有限召开股东会，决定 以 2013 年 8 月 31 日为基准日 将壹玖壹玖有限 以 经审计 的 净资产值折股整体变更为股份有限公司， 股 份有限公司名称为四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司， 有限公司全体股东为股份公司发起人。 2013年 9月 16 日， 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 四川分所 出具 信会师川报字（ 2013）第 00028 号审计报告 ，确认截止 2013 年 8

43、月 31 日，壹玖壹玖有限经审计的账面净资产值为 21,546,466.55 元。 2013 年 9 月 17 日，银信资产评估有限公司出具银信评报字 2013沪第 586号四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司股份制改制净资产价值评估报告，确认在评估基准日 2013 年 8月 31日， 壹玖壹玖有限 采用资产基 础法评估后 的 净资产 值 为 2,201.74万元，净资产增值 47.09万元，增值率 2.19%。 2013 年 9 月 26 日，全体发起人签订了发起人协议，约定以壹玖壹玖有限截至 2013 年 8 月 31 日 经审计账面净资产人民币 21,546,466.55 元按 1.03:1

44、四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 的比例折合为股份公司股份 总额 2,100万股，每股面值人民币 1元，全部为股份公司发起人股份，其余部分人民币 546,466.55 元计入股份公司资本公积。 2013年 9月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具 信会师川报字 2013第 40079 号 验资报 告 ，审验确认，截止 2013 年 8 月 31 日，公司已根据公司法有关规定及公司折股方案，将壹玖壹玖有限截止 2013 年8 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）人民币 21,546,466.55 元，按 1.03:1的比例折合股份总额 2

45、,100万股，每股 1元，共计股本人民币 2,100万元，大于股本部分 546,466.55 元计入资本公积。 2013年 9月 26 日，壹玖壹玖召开创立大会暨 2013年第一次临时股东大会，审议通过了 关于四川壹玖壹玖企业管理连锁有限公司整体变更为股份公司方案的议案等议案，制订了 公司章程 及三会议 事规则等制度，选举了股份公司第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2013年 10月 14 日，公司取得了股份公司企业法人营业执照。整体变更完成后，股份公司股东及持股情况如下： 序号 发起人名称 认购股份数（万股） 实缴股份数（万股） 出资比例 出资方式 1 成都壹玖壹玖商务咨询有限公

46、司 1,360 1,360 64.76% 净资产 2 白德贵 480 480 22.86% 净资产 3 炎华置信 100 100 4.76% 净资产 4 成都智汇分享 100 100 4.76% 净资产 5 白 德顺 60 60 2.86% 净资产 合计 2,100 2,100 100% 六、公司重大资产重组情况 公司自设立至今，尚未进行过重大资产重组。 七、公司董事、监事、高级管理人员 （一） 董事 公司共有董事 5 名，任期 3年，任期届满可连选连任： 序号 姓名 职位 任期 四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 1 杨陵江 董事长、总经理 3年 2 白德贵

47、董事 3年 3 晋青海 董事、财务负责人、董事会秘书 3年 4 李睿 董事 3年 5 王志台 董事 3年 杨陵江： 董事长，相关情况详见本节 “ 四、公司股东情况 ” 中 “ （二）控股股东及实际 控制人的基本情况 ” 。 白德贵 ： 男， 1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历 ； 1985年 8 月 1989 年 8 月成都市青白江区第四建筑公司任分公司经理； 1989 年 8 月 1996年 3月成都巨人树服饰有限公司任副总经理； 1996年 3月 1998 年 8月成都和盛服饰有限公司任副总经理； 1998年 8 月 2001年 10月成都巨人树服饰股份有限公司任副总

48、经理； 2001年 10月 2003 年 5月成都巨人树实业有限公司任总经理； 2003 年 5 月 2008 年 9 月成都法诗威服饰有限公司任总经理； 2008年 9 月至今四川法派依时代 服饰有限公司任总经理； 2008 年 3 月至今成都英联投资有限公司任总经理； 2009 年 3 月至今成都施柏科技有限公司任总经理。现任公司 董 事，任期三年。 晋青海： 男， 1972 年出生， 中国国籍， 无境外永久居留权，本科 学历 ； 1995年 6 月 2000 年 2 月 任河南雪嘉奇药业有限公司财务总监； 2000 年 2 月 2006年 6月 任康佳集团股份有限公司 分公司 财务经理；

49、 2006年 7月 2007年 11月 任四川南波湾科技有限责任公司副总经理； 2007 年 12月 2013年 3月 任成都长策投资有限公司财务总监； 2013年 3月至今 任 公司 财务中心总监 。现任公司董事、董事会秘书、财务负责人，任期三年。 李睿 ： 男， 1972 年 出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级管理人员工商管理硕士。 1993年 8月 1999年 5月任 成都锦江区房管局主任科员 ； 2001年5 月 2004 年 8 月任 成都置信实业有限公司财务经理 ； 2004 年 8 月至今， 炎华置信 集团副总及董事，任金堂汇金村镇银行董事，任四川金联实业有限公司任执行董事。现任公司董事，任期三年。 王志台 ： 男， 1975 年 出生 ，中国国籍，无境外永久居留权，管理学硕士学四川壹玖壹玖酒类供应链管理股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 位、中国注册会计师， 1998年毕业于中国人民大学国际会计专业，获 学士学位；2001年 3月毕业于上海财经大学财务会计专业，获硕士学位。 2001年 3月 2002年 1月任上海国家会计学院 教研部， CPA后续教育培训主管； 2002年 2月 2003年 2 月任特灵空调公司高级财务分析师； 2003 年 3 月 2004 年 2 月，任南非酿酒公司财务主管； 2004年 3月 2004年 11月任施耐德电气公司高级