1、银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 银川天佳能源科技股份有限公司 Yin Chuan Tian Jia Energy Technology Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 目 录 释 义 . 3 声 明 . 6 重大事项提示 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、简要情况 . 9 二、公司股票基本情况 . 9 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股权演变等基本情况 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员情况介绍 . 25 五、最近两年的主要会计数据及主要财务指标（合并口径） .
2、 28 六、本次挂牌的有关机构 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司的主营业务及主要产品 . 31 二、公司内部组织结构和业务流程 . 35 三、公司业务相关的关键资源情况 . 40 四、公司业务收入情况 . 52 五、公司的商业模式 . 57 六、公司所处行业的基本情况 . 59 第三节 公司 治理 . 69 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 69 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 71 三、公司及 控股股东最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 73 四、公司的独立性 . 74 五、同业竞争的情况 . 77 六、公司权益是否被控股股东、 实际控制
3、人及其控制的其他企业损害的说明 . 80 七、董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况 . 81 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 84 第四节 公司财务 . 86 一、财务报表 . 86 二、审计意见 . 100 三、财务报表的编制基础 . 101 四、会计报表的合并范围及变化情况 . 101 五、报告期内主要会计数据和财务指标 . 102 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 102 七、报告期利润形成的有关情况 . 123 八、报告期主要资产情况 . 132 九、报告期重大债项情况 . 145 十、报告期股东权益情况 . 154 十一、关联方、关联方关系及交易 .
4、 154 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 十二、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 164 十三、资产评估情况 . 164 十四、股利分配政策和历年分配情况 . 165 十五、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 166 十六、可能对公司经营产生不利影响的风险因素项 . 167 第五节 有关声明 . 171 第六节 附 件 . 177 一、主办券商推荐报告 . 177 二、财务报表及审计报告 . 177 三、法律意见书 . 177 四、公司章程 . 177 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 177 银川天佳能
5、源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、天佳科技、股份公司 指 银川天佳能源科技股份有限公司 有限公司 指 银川天佳仪器仪 表有限公司 重庆千高 指 重庆千高科技发展有限公司 沧州明珠 指 沧州明珠天佳仪表科技有限公司 凯添控股 指 凯添能源控股有限公司 凯添天然气 指 宁夏凯添天然气有限公司 凯添安装 指 宁夏凯添天然气安装有限公司 凯添能源 指 宁夏凯添能源开发有限公司 骏华月牙湖 指 宁夏骏华月牙湖农牧科技股份有限公司 金海凯添能源 指 宁夏金海凯添能源开发有限公司 苏州龙鑫 指 苏州龙鑫投资管理
6、中心（有限合伙） 重庆创本 指 重庆创本深冷天然气有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 银川天佳能源科技股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 2014 年 1 月 23 日公司创立大会暨 2014 年第一次股东大会通过的章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 银川天佳能源科技股份有限公司股东大会 董事会 指 银川天佳能源科技股份
7、有限公司董事会 监事会 指 银川天佳能源科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2012 年度、 2013 年度 中兴财光华会计师事务所、会计师事务所、会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师、公司律师 指 北京市君泽君律师事务所 财务报告 指 非特别指明，指两年合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 膜式燃气表 指 目前市场上燃气
8、表主流有两种，一种为传统式的机械式膜式燃气表；另一种为预付费膜式燃气表。机械式膜式燃气表计量通过机械滚轮实现，机械滚轮根据使用的气量进行加操作，每使用一个单位量，滚轮计数加一，最终实现气量计量记录。 预付费膜式燃气表是在传统机械式基础上进行改进得来的，在原来基础上增加电子计量方式、预付费及显示功能，可以显示当前燃气表的工作状态等。实现先买气后用气的预付费方式，大大降低燃气公司及人工成本。 调压箱（柜） 指 将调压装置放置于专用箱体，设于建筑物附近，承 担用气压力的调节。包括调压装置和箱体。悬挂式和地下式箱称为调压箱，落地式箱称为调压柜。 ESAM模块 指 加密认证模块（ Embedded Se
9、cure Access Module），嵌入式安全控制模块的实质为 DIP或者 SOP芯片封装的 CPU卡芯片，最早被用于 IC卡电表中做为钱包使用，存储充值及消费金额，以及其他一些重要的参数，同时具有身份识别功能，与外部卡片进行双向身份认证。 干簧管 指 Reed Switch，也称舌簧管或磁簧开关，是一种磁敏的特殊开关，是干簧继电器和接近开关的主要部件。 LNG 指 液化天然气（ liquefied natural gas），主要成分是甲烷。 Html 超文本标记语言，标准通用标记语言下的一个应用。它通过标记符号来标记要显示的网页中的各个部分。 Ad-Hoc 指 点对点模式，是 P2P的连
10、接，一般无线终端设备像 PMP、PSP、 DMA等用的就是 ad-hoc模式。 Mesh Network 指 网状网络，也称为 “多跳网络 ”，它是一个动态的可以不断扩展的网络架构，实现无线设备之间的传输。 GSM 指 全球移动通信（ Global System For Mobile Communication）是 1992年欧洲标准化委员会统一推出的标准，它采用数字通信技术、统一的网络标准，使通信质量得以保证，并可以开发出更多的新业务供用户使用。 GSM移动通信网的传输速度为 9.6K/s。 CDMA 指 Code Division Multiple Access，码分多址联接方式，又称码分
11、多址，是在无线通讯上使用的技术， CDMA允许所有使银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 用者同时使用全部频带 (1.2288Mhz)，且把其他使用者发出讯号视为杂讯，完全不必考虑到讯号碰撞 (collision)问题。 MDEA 指 甲基二乙醇胺 ，通常称为 N-甲基二乙醇胺，广泛应用于油田气和煤气、天然气的脱硫净化、乳化剂和酸性气体吸收剂、酸碱控制剂、聚氨酯泡沫催化剂。可在活化剂参与下脱除合成氨中的二氧化碳以及 H2S。 H2S 指 硫化氢，（分子式 H2S，分子量 34.076），一般作为某些化学反应和蛋白质自然分解过程的产物以及某些天然物的成分和杂质，存在于多种生产
12、过程中以及自然界中。如采矿和有色金属冶炼。另外天然气、火山喷气、矿泉中也常伴有硫化氢存在。 克劳德循环 指 液化气体的方法，即将活塞式膨胀机应用于制冷循环， 1902年由克劳德首创。在这循 环中由于大部分高压气体经过膨胀机的绝热膨胀，使气体的内能以功的形式排出而大大提高了制冷循环的效率。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机
13、构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、客户集中风险 公司面对的主要客户是天然气企业，一般较为注重企业的历史运行情况、产品质量服务。公司起步较晚、产品上市时间不长、市场开拓基础薄
14、弱，而燃气表属于计量器具，产品性能可靠性至关重要，公司技术水平、产业化生产能力、大规模供货经验和良好营销网络及售后 服务能力的提升需要一定时间的积累。上述原因使得公司对部分大客户存在较强的依赖， 2012 年、 2013 年，前五位客户占公司收入的比重为 93.80%、 96.67%，其中对公司关联客户凯添天然气分别占公司收入的 61.52%、 63.46%，存在对部分大客户依赖的风险。 二、关联交易占比较大风险 公司 2012 年、 2013 年对关联方凯添天然气、凯添安装、凯添能源合计实现的收入分别为 6,172,679.84 元、 13,478,270.59 元，占公司营业收入的比重分别
15、为62.00%、 74.76%； 2013 年公司向关联方重庆创本 采购 1,978,632.48 元原材料，占当年采购额的 8.19%。报告期对关联方实现的收入占营业收入比重较大， 公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能减少对公司燃气表、调压箱柜及装置、压缩天然气成套设备的需求，从而对公司的营业收入带来不利影响。公司目前正大力拓展非关联方客户，目前已与 宁夏哈纳斯天然气有限公司、中燃包头燃气有限公司等公司建立了良好的合作关系，未来公司对关联方的依赖将逐渐降低。 三、非经营性损益占比较大风险 2013 年、 2012 年公司非经常性损 益
16、占利润总额比例分别为 143.21%、-207.02%。 2012 年该比例为负数，主要是因为当年公司的利润总额为负，但从绝对值来看，该比例仍较高。公司目前对非经常性损益存在一定的依赖。如公司不能持续的取得相关政府补助，将对公司短期内的盈利状况带来不利影响。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 四、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为龚晓科， 龚晓科直接持有公司 580 万股股份，占公司股份总额的 16.57%，通过其控制的 凯添能源控股有限公司间接 持有公司 1,960 万股股份， 占公司股份总额 56.00%，龚晓科合计控制公司 72.57%的股份。龚晓科自 20
17、10年 3 月以来一直担任公司的法定 代表人、执行董事，对公司经营决策、人事、财务管理可施予重大影响。若龚晓科利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 五、公司治理风险 公司系于 2014 年 2 月 11 日改制设立的股份公司，建立了完善的公司治理和内控控制体系。但股份公司设立时间不长，诸多制度尚需实际经营运作的检验。同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求，公司治理和内部控制体系也需要在日常经营过程中逐渐完善。因此 ，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康
18、发展的风险。 六、税收优惠风险 公司为高新技术企业， 2013 年 享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益，但若国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受到重大不利影响。公司自成立以来高度重视并一直坚持对技术研发的高投入，并取得高新技术企业资格。但高新技术企业资格到期后复审事项仍存在不确定性，公司存在未通过复审失去继续享受企业所得税优惠政策的风险。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 银川天佳能源科技股份有限公司 英文名称： Yin Chuan Tian Jia Ene
19、rgy Technology Co.,Ltd 法定代表人： 龚晓科 股份公司成立日期： 2014 年 2 月 11 日 注册资本： 人民币 3,500 万元 注册号： 640122200005380 住所： 银川德胜工业园区内、丰庆路南侧 办公地址： 银川德胜工业园区内、丰庆路南侧天佳办公楼二层 邮编： 750200 电话： 0951 7829703 传真： 0951 7821212 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 赵小红 所属行业： 按照证监会 2012 年上市公司行业分类指引，公司所处的行业属于制造业，细分行业属于仪器仪表制造业（ C-40）；按照 2011 年国民经
20、济行业分类，公司所处的行业属于制造业，细分行 业属于供应用仪表及其他通用仪器制造（ C-4019）。 主营业务： 智能燃气表及燃气计量管理系统的研发、生产、销售。 组织机构代码证： 67042980-X 二、公司股票基本情况 （一） 股票代码、股票简称、挂牌日期 股份代码：【】 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,500 万股 挂牌日期： 2014 年【】月【】日 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定 的承诺 公司股本总额为 3,500 万股。 根据公司法第 141 条的
21、规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转
22、让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 有限公司于 2014 年 2 月 11 日整体变更为股份公司，发起人持有的公司股份未满一年，因此，无可公开转让的股份。 除上述披露的 情况外，截至本公开转让说明书出具之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。除根据公司法第 142 条、全国中
23、小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定的限售条件外，公司股东无其他银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 自愿承诺。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股权演变等基本情况 （一） 公司的股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股份股东名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议的具体情况 序号 股东名称 股东性质 股本（股） 股权比例 是否存在质押 或 其他争议 1 凯添能源控股有限公司 法人股东 19,600,000.00 56.00%
24、否 2 龚晓科 自然人 5,800,000.00 16.57% 否 3 穆云飞 自然人 5,250,000.00 15.00% 否 4 苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙） 合伙企业 1,050,000.00 3.00% 否 5 龚晓东 自然人 700,000.00 2.00% 否 6 龚晓勇 自然人 700,000.00 2.00% 否 7 穆晓郎 自然人 500,000.00 1.43% 否 8 龚炯遐 自然人 150,000.00 0.43% 否 9 张靖 自然人 150,000.00 0.43% 否 10 尹湘 自然人 150,000.00 0.43% 否 银川天佳能源科技股份有限公司 公
25、开转让说明书 1-1-13 11 赵小红 自然人 150,000.00 0.43% 否 12 王冬 自然人 150,000.00 0.43% 否 13 李虎生 自然人 150,000.00 0.43% 否 合计 34,500,000.00 98.58% （三） 各股东之间关系 龚晓科与龚晓东、龚晓勇为兄弟关系，与龚炯遐为兄妹关系；穆云飞与穆晓郎为兄弟关系。 龚晓 科持有凯添能源控股有限公司 70%的股权，穆云飞持有凯添能源控股有限公司 30%的股权。 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四） 控股股东 、实际控制人 的情况介绍 1、控股股东情况介绍 公司控股股东为凯添能源控股
26、有限公司（前身为 “重庆凯添能源有限公司 ”），凯添能源控股有限公司持有公司 1,960.00万股股份，占公司股本总额的 56.00%。 凯添能源控股有限公司的基本情况如下： 公司名称 凯添能源控股有限公司 注册号 500381000234817 公司住所 重庆市江津区双福镇双福工业园区拆迁 安置综合楼 A区 1幢 2-2号 法定代表人 龚晓科 注册资本 陆千万元整 实收资本 陆千万元整 成立日期 2013年 8月 20日 经营范围 许可经营项目：（无） 一般经营项目：向能源项目投资；车用液化天然气（ LNG）生产、技术研发、咨询，车用液化天然气（ LNG）成套设备销售。 以上范围法律法规禁止
27、经营的不得经营；法律法规规定应经审批而银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 未获审批前不得经营 * 股权结构 龚晓科持有凯添控股 4200万股权，占凯添控股股本总额的 70%； 穆云飞持有凯添控股 1800万股权，占凯添控股股本总额的 30%。 2、实际控制人情况介绍 公司实际控制人为龚晓科，在最近两年内实际控制人未发生变化，龚晓科自2010年一直持有公司 51%以上的股权。 龚晓科现直接持有公司 580.00万股股份，占公司股份总额的 16.57%，通过其所控制的 凯添控股 间接持有公司 1,960.00万股股份， 占公司股份总额 56.00%，龚晓科合计控制公司 72
28、.57%的股份。 龚晓科一直担任公司法定代表人、执行董事、董事长，负责公司重大事项决策和日常经营管理。因此，龚晓科对公司具有控制权，为公司的实际控制人。其基本情况如下： 龚晓科，董事长、法定代表人，男， 1970年 10月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学工商管理学院， MBA学历，高级工程师，自治区第十届政协委员，贺兰县工商联副主席，宁夏大学机械工程学院校外硕士生指导教师。1990年 7月至 1999年 3月，任重庆新华印刷厂技术员； 1999年 4月至 2002年 5月，任重庆桑特通讯有限公司职员； 2002年 10月至 2013年 11月，历任宁夏凯添天然气有限公司执行董事、
29、经理、监事； 2007年 5月至 2012年 2月，任合江县凯添能源开发有限公司执行董事、总经理； 2009年 3月至 2013年 10月，任宁夏凯添能源开发有限公司执行董事； 2011年 3月至 2013年 10月，任宁夏凯添天然气安装有限公司执行董事； 2009年 7月至今，历任重庆千高科技发展有限公司监事、执行董事、总经理； 2012年 9月至今，任沧州明珠天佳仪表科技有限公司董事长； 2013年 8月至今，任凯添能源控股有限公司执行董事、总经理。 2010年 3月至 2014年 1月，历任有限公司执行董事、总经理。 2014年 1月至今，任股份公司董事长。 （五）公司设立以来的形成及变
30、化情况 1有限公司的设立 公司前身是银川永顺达商贸有限公司（以下简称 “永顺达 ”） 1，由自然人焦建宁、董 浩韬共同出资组建，其中焦建宁出资 12 万元，董浩韬出资 8 万元。 2008 1 有限公司的名称于 2009 年 10 月 27 日变更为 “ 银川天佳仪器仪表有限公司 ” 。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 年 9 月 2 日，经贺兰县工商行政管理局登记设立。其营业执照注册号为640122200005380，注册资本为人民币 20 万元，注册地址为贺兰县东方嘉苑 1#楼 16 号房，法定代表人为焦建宁，经营范围为锅炉及其附机、附件的销售；常压锅炉的维护、
31、维修及保养；各类高中低压阀门、安全阀、止回阀及相关产品的销售；日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品和易制毒品）、建材的销售。 1 2008 年 9 月 1 日， 宁夏宏源会计师事务所 出具了 宁宏源验字 2008第 714 号验资报告，验证截至 2008 年 9 月 1 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 20 万元。 有限公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 占注册资本 焦建宁 货币 12.00 60% 董浩韬 货币 8.00 40% 合计 20.00 100% 2第一次股权转让 2010 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：焦建宁
32、其持有的有限公司 12 万元出资额转让给龚晓科，董浩韬将其持有的有限公司 8 万元出资额转让给穆云飞，公司执行董事由焦建宁变更为龚晓科，公司监事由董浩韬变更为穆云飞 ，并修改公司章程。 2010 年 3 月 20 日，董浩韬与穆云飞签订股权转让协议书，将其持有的有限公司 8 万元出资额以 8 万元转让给穆云飞。 2010 年 3 月 20 日，焦建宁与龚晓科签订股权转让协议书，将其持有的有限公司 12 万元出资额以 12 万元转让给龚晓科。 本次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 占注册资本 1 有限公司的经营范围于 2012 年
33、 6 月变更为 “ 仪器仪表的研发、生产与销售；智能燃气系统、智能传感系统、智能交通系统、工业自动化、汽车电子零部件的软、硬件开发、生产销售及服务和系统集成； 流体控制系统、燃 气设备、燃气器具的研发与销售、安装、维修。以上相关项目的技术咨询、技术转让、技术服务；建材的销售。 *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ” 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 龚晓科 货币 12.00 60% 穆云飞 货币 8.00 40% 合计 20.00 100% 2010 年 4 月 6 日，有限公司就本次变更事宜办理 了工商变更登记。 3第一次增加注册资本 20
34、10 年 4 月 5 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：宁夏凯添天然气有限公司向有限公司投资 580 万元，出资方式为货币出资；并修改公司章程。 2010 年 4 月 21 日， 宁夏宏源会计师事务所 出具了 宁宏源验字 2010第 381号 验资报告，验证截至 2010 年 4 月 21 日止，公司已收到 宁夏凯添天然气有限公司 缴纳的注册资本人民币 580 万元。 本次增资后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 占注册资本 宁夏凯添天然气有限公司 货币 580.00 96.67% 龚晓科 货币 12.00 2.00% 穆云飞 货币 8.00 1.33% 合计
35、600.00 100% 2010 年 4 月 27 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记。 4第二次股权转让 2011 年 8 月 5 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：宁夏凯添天然气有限公司分别将持有的有限公司 330 万元、 142 万元、 90 万元、 18 万元出资额转让给龚晓科、穆云飞、郭克祥、吴建军，并修改公司章程。 2011 年 8 月 5 日，宁夏凯添天然气有限公司分别与龚晓科、穆云飞、郭克祥、吴建军签订股权转让协议，分别 将其持有的有限公司 330 万元、 142 万元、 90 万元、 18 万元出资额以 330 万元、 142 万元、 90 万元、 18 万元
36、转让给龚晓科、穆云飞、郭克祥、吴建军。 本次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让后，有限公司股权结构如下： 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 股东名称 出资形式 出资额（万元） 占注册资本 龚晓科 货币 342.00 57.00% 穆云飞 货币 150.00 25.00% 郭克祥 货币 90.00 15.00% 吴建军 货币 18.00 3.00% 合计 600.00 100% 2011 年 8 月 9 日， 有限 公司就本次变更事宜 办理了工商变更登记。 5第三次股权转让、第二次增加注册资本 2012 年 2 月 1 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：穆云飞
37、将持有的有限公司 150 万元出资额转让给龚晓科；有限公司注册资本由 600 万元增加为2000 万元，其中：龚晓科增资 1148 万元，郭克祥增资 210 万元，吴建军增资 42万元，增资方式均为货币，并修改公司章程。 2012 年 2 月 1 日，穆云飞与龚晓科签订股权转让合同， 将持有的有限公司 150 万元出资额以 150 万元转让给龚晓科 。本次股权转让价款已支付完毕。 2012 年 2 月 6 日， 中建华会计师事务所有限 责任公司宁夏分所 出具了 中建华（宁）（验）字 2012第 005 号验资报告， 验证截至 2010 年 2 月 6 日止，公司已收到 龚晓科、郭克祥及吴建军新
38、增 注册资本人民币 1400 万元。 本次变更后有限公司股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资额（万元） 占注册资本 龚晓科 货币 1,640.00 82.00% 郭克祥 货币 300.00 15.00% 吴建军 货币 60.00 3.00% 合计 2,000.00 100% 2012 年 2 月 14 日， 有限 公司就本次变更事宜办理了工商变更登记。 6.第三次增加注册资 本 2012 年 3 月 12 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：增加注册资本至 3500 万元，其中龚晓科增资 1230 万元，郭克祥增资 225 万元，吴建军增资45 万元，增资方式均为货币出资，并修改公司章
39、程。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2012 年 3 月 14 日， 中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所 出具了 中建华（宁）（验）字 2012第 011 号验资报告， 验证截至 2012 年 3 月 14 日止，公司已收到 龚晓科、郭克祥及吴建军新增 注册资本人民币 1500 万元。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资（万元） 占注册资本 龚晓科 货币 2,870.00 82.00% 郭克祥 货币 525.00 15.00% 吴建军 货币 105.00 3.00% 合计 3,500.00 100% 2012 年 5 月 2 日，有限
40、公司就本次变更事宜办理了工商变更登记。 7.第四次股权转让 2012 年 6 月 26 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：吴建军将持有的有限公司 105 万元出资额转让给龚晓科，并修改公司章程。 2012 年 6 月 26 日，吴建军与龚晓科签订股权转让合同，将其持有的有限公司 105万元出资额以 105万元转让给龚晓科。本次股权转让价款已支 付完毕。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资（万元） 占注册资本 龚晓科 货币 2,975.00 85.00% 郭克祥 货币 525.00 15.00% 合计 3,500.00 100% 2012 年 7 月 2 日，
41、有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 8.第五次股权转让 2013 年 5 月 26 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：郭克祥将其持有的有限公司 525 万元出资额转让给穆云飞，并修改公司章程。 随后，郭克祥与穆云飞签订股权转让合同，将其持有的有限公司 525 万元出资额以 525 万元转让给穆云飞。本次股权转让价款已支付完毕。 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 本次股权转让后公司的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资（万元） 占注册资本 龚晓科 货币 2,975.00 85.00% 穆云飞 货币 525.00 15.00% 合计 3,500.00
42、 100% 2013 年 5 月 28 日，有限公司就本次变更事宜办理工商变更登记手续。 9.第六次股权转让 2013 年 9 月 15 日，有限公司召开股东会，通过了以下决议：龚晓科将其持有的有限公司 2395 万元出资额分别转让给股东重庆凯添能源有限公司、苏州龙鑫投资 管理中心（有限合伙）、龚晓东、龚晓勇、穆晓郎、龚炯遐、张靖、尹湘、施伦祥、吴腊荣、赵佳艺、王永茹、赵小红、王冬、李虎生、刘云辉、梅亚莉、郭丽、陈晓燕、焦建宁，并修改公司章程。 本次股权转让的具体情况如下： 转让方 受让方 转让出资（万元） 转让价格（万元） 支付方式 龚晓科 重庆凯添能源有限公司 1,960.00 1,960
43、.00 银行转账 苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙） 105.00 105.00 银行转账 龚晓东 70.00 70.00 银行转账 龚晓勇 70.00 70.00 银行转账 穆晓郎 50.00 50.00 银行转账 龚炯遐 15.00 15.00 银行转账 张靖 15.00 15.00 银行转账 尹湘 15.00 15.00 银行转账 赵小红 15.00 15.00 银行转账 王冬 15.00 15.00 银行转账 李虎生 15.00 15.00 银行转账 施伦祥 7.50 7.50 银行转账 吴腊荣 7.50 7.50 银行转账 赵佳艺 5.00 5.00 银行转账 王永茹 5.00 5.0
44、0 银行转账 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 刘云辉 5.00 5.00 银行转账 梅亚莉 5.00 5.00 银行转账 郭丽 5.00 5.00 银行转账 陈晓燕 5.00 5.00 银行转账 焦建宁 5.00 5.00 银行转账 合计 2,395.00 2,395.00 随后，龚晓科分别与重庆凯添能源有限公司、苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙）、龚晓东、龚晓勇、穆晓郎、龚炯遐、张靖、尹湘、施伦祥、吴腊荣、赵佳艺、王永茹、赵小红、王冬、李虎生、刘云辉、梅亚莉、郭丽、陈晓燕、焦建宁签订股权转让协议，对上述股权转让进行确认。本次股权转让价款已支付完毕。 本次股权转让后公
45、司的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资（万股） 占注册资本 重庆凯添能源有限公司 货币 1,960.00 56.00% 龚晓科 货币 580.00 16.57% 穆云飞 货币 525.00 15.00% 苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙） 货币 105.00 3.00% 龚晓东 货币 70.00 2.00% 龚晓勇 货币 70.00 2.00% 穆晓郎 货币 50.00 1.43% 龚炯遐 货币 15.00 0.43% 张靖 货币 15.00 0.43% 尹湘 货币 15.00 0.43% 赵小红 货币 15.00 0.43% 王冬 货币 15.00 0.43% 李虎生 货币 15.00
46、0.43% 施伦祥 货币 7.50 0.22% 吴腊荣 货币 7.50 0.22% 赵佳艺 货币 5.00 0.14% 王永茹 货币 5.00 0.14% 银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 刘云辉 货币 5.00 0.14% 梅亚莉 货币 5.00 0.14% 郭丽 货币 5.00 0.14% 陈晓燕 货币 5.00 0.14% 焦建宁 货币 5.00 0.14% 合计 3,500.00 100% 2013 年 9 月 24 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 10.整体变更为股份公司 2013 年 10 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致
47、同意：将有限公司整体变更为股份公司并聘请中介机构进行审计与评估。 2013 年 12 月 26 日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具编号为中兴财光华审会字（ 2013）第 7179 号审计报告，确认有限公司截至 2013 年 10月 31 日经审计净资产值为 38,325,964.81 元。 2013 年 12 月 30 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融兴华评 报字 2013第 1-186 号资产评估报告，确认有限公司截至 2013 年 10月 31 日经评估净资产值为 41,172,473.44 元。 2014 年 1 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意
48、：以截至 2013年 10 月 31 日的经审计净资产 38,325,964.81 元折股 3500 万股整体变更为股份公司，净资产大于股本的部分计入资本公积；将公司名称变更为 “银川天佳能源科技股份有限公司 ”。 2014 年 1 月 9 日，有限公司全体股东凯添能源控股有限公司、吴腊荣、龚晓科、赵佳艺、穆云飞、王永茹、苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙 ）、赵小红、龚晓东、王冬、龚晓勇、李虎生、穆晓郎、刘云辉、龚炯遐、梅亚莉、张靖、郭丽、尹湘、陈晓燕、施伦祥和焦建宁作为发起人共同签署了银川天佳能源科技股份有限公司发起人协议，约定以有限公司截至 2013 年 10 月 31 日之经审计净资产中的
49、 3,500 万元折合为 3,500 万股作为股份公司股本总额，剩余部分净资产计入股份公司资本公积金。 2014 年 1 月 23 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为银川天佳能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 中兴财光华审验字（ 2014）第 07003 号验资报告，确认有限公司以 2013 年10 月 31 日的净资产 38,325,964.81 元按 1.0950： 1 比率折股，折合 3500 万股，每股 1 元，计股本 3500 万元，余额计入资本公积。 2014 年 1 月 23 日，公司召开创立大会暨 2014 年第一次股东大会，会议通过了筹建工作报告、设立费用报告、整体变更的议案、公司章程、 “三会议事规则 ”，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 2 月 11 日，股份公司经银川市工商行政管理局登记设立，领取了注册号为 640122200005380 的企业法人营业执照。 股份公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资形式 出资 （股） 占注册资本 凯添能源控股有限公司 净资产 19,600,000.00 56.00% 龚晓科 净资产 5,800,000.00 16.57% 穆云飞 净资产 5,250,000.00 15.00% 苏州龙鑫投资管理中心（有限合伙） 净资产 1,050,000.00 3.00% 龚
