1、 重重 庆庆 聚聚 融融 建建 设设 （ 集集 团团 ） 股股 份份 有有 限限 公公 司司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 主办券商 长城证券有限责任公司 GREAT WALL SECURITIES CO., LTD. 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意
2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 做出 实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 II 重大事项提示 公司提醒投资者 特别关注 下列风险及重大事项： 一 、 股份公司已在重庆股份转让中心挂牌报价转让 2011年 11月 21日，公司获得重庆股份转让中心的备案确认，在重庆股份转让中心挂牌并报价转让。鉴于公司计划申请在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让，经向重庆股份转让中心申请， 现已 停牌 。 公司于 20
3、14年 7月 24日 完成重庆股份转让中心的摘牌工作。 二、 销售区域集中的风险 商品混凝土的经济运输半径一般不超过 50公里，产品市场具有明显的区域性特征。如果公司忠县搅拌站所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司不能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。随着公司 搅拌站 点的增加和产品销售区域的扩大，单个生产 单位 所覆盖区域市场发生不利变化对公司总体经营业绩的影响将会下降。 三 、房地产市场调控风险 为了遏制部分城市房价上涨过快，抑制房地产市场的投机性需求，并有效降低信贷风险，近年来，国家先后出 台了一系列宏观调控政策，进一步加强对房地产市场的调控，短期内可能导致房地产开发
4、投资增速放缓，从而影响对商品混凝土的需求。虽然公司最近两年的营业收入增长稳定，但严格的房地产市场调控政策仍有可能对公司产品的销售造成一定的不利影响。 四 、 产品质量风险 商品混凝土产品质量直接关系到建筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安 全性有着至关重要的影响。由于影响商品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量 失控风险始终存在，如果出现重大质量事故，公司将有可能遭受重大经济损失， 并对公司的销售及市场形象产生不利影响。目前，公司在产品 质量管理方面建立 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 III 了完善的制度，自公司成立以来，未发生过重大质量纠纷或事故。 五 、 实际控制人不当
5、控制风险 公司控股股东 梁华国持有公司 63.64%的股份 ，持股比例较 高 。虽然 公司 已建立了三会议事规则、关联交易 管理办法 等一系列旨在保护中小 股东 权益的制度，但 仍可能 存在控股股东利用控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，有可能会影响公司中小股东的利益。 六 、 公司规模扩张引致的经营管理风险 根据发展的需要，公 司设立了 四 家 控股 子公司 ， 计划开发新业务。生产经营场所的分散、产品种类的增多等， 将会 增大经营管理的难度，增加管理成本，带来管理风险：一是公
6、司发展战略、产业布局和产业定位的正确性、合理性将受到考验；二是组织结构和管理体系趋于复杂化。因此，存在公司能否同步建立起与企业发展相适应的管理体系、保证公司运营安全有效的风险。 七 、 主要原材料价格上涨风险 报告期内， 公司产品主要原 材料为水泥、粉煤灰、石子、黄沙、外加剂、矿粉、掺合料等，最近两年 直接 原 材料占生产成本的比例分别达 74.63%、 77.16%。由于原材料成本占比较高 ，主要原材料的价格波动会对 公司经营业绩产生较大的影响。原材料价格上涨导致生产成本增加，因 公司合同履行周期相对较长且大部分合同锁定产品销售价格，销售价格调整幅度较小且调整滞后于原材料价格的变动，短期内不
7、能完全抵消原材料价格上涨带来的风险。 八 、应收账款回款风险 公司主要客户为房地产开发企业、建筑施工企业及市政工程建设单位。公司客户信用状况良好 ， 并且公司与多数客户建立了长期稳定的供货合作关系，历史应收账款回款效率和回款情况较为稳定，未发生长期挂账或实际坏账损失。 尽管如此，公司仍面临应收账款回款不及时的风险。近 年 来 ，对于房地产市重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 IV 场的国家宏观调控政策逐步趋严。银行资金禁止进入房地产行业，信托等非银行金融机构在房地产行业的投资出现亏损甚至无法收回的情况 ， 可能会导致房地产行业资金面进一步趋紧。同时不排除个别房地产企业由于经营和
8、销售问题导致流动资金匮乏的情形。由于 上述 因素，公司客户可能会挤占以商业信用为基础的采购款项，导致公司应收账款回款压力增大，回款周期延长，给公司的营运资金造成压力。 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 V 目 录 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 4 一、公司基本情况 . 4 二、股票挂牌情况 . 5 三、公司股权结构图 . 7 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 8 五、公司历史沿革 . 9 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 16 七、公司最近两年主要会计数据和财务指标简表 . 20 八、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节 公司业务 . 24 一
9、、公司主要业务及产品、服务 . 24 二、公司组织结构及主要业务流程 . 26 三、公司关键资源要素情况 . 29 四、公司业务情况 . 39 五、公司商业模式 . 45 六、行业基本情况 . 48 第三节 公司治理 . 66 一、近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 66 二、董事会对公司治理机制保护投资者权益的讨论和评估 . 67 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规情况 . 68 四、公司独立运营情况 . 68 五、同业竞争 . 70 六、报告期内资金占用和对外担保情况 . 71 七、董事、监事、高级管理人员 . 71 第四节 公司财务 . 77 一、最近
10、两年财务报表 . 77 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 VI 二、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 96 三、报告期利润形成有关情况 . 113 四、财务状况分析 . 118 五、最近两年的主要财务指标及重大变化分析 . 133 六、关联方、关联关系及关联交易 . 137 七、提请投资者关注的会计报表附注中资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 146 八、报告期内资产评估情况 . 147 九、最近两年股利分配政策、实际股利分配情 况以及公开转让后的股利分配政策 . 147 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 148
11、 十一、公司未来经营计划和措施 . 150 十二、风险因素 . 156 第五节 有关声明 . 159 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 159 二、主办券商声 明 . 160 三、律师事务所声明 . 161 四、会计师事务所声明 . 162 五、资产评估机构声明 . 163 第六节 附件 . 164 一、主办券商推荐报告 . 164 二、财务报表及审计报告 . 164 三、法律意见书 . 164 四、公司章程 . 164 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 164 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 164 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书
12、1 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、 聚融 集团 指 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 有限公司 指 忠县聚融建材有限公司 （原名重庆东部建材有限公司） 股东会 指 忠县聚融建材有限公司股 东会 股东大会 指 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 股东大会 董事会 指 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 董事会 监事会 指 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 监事会 公司章程 指 2011年 10月 18日，重庆聚融建设股份有限公司创立大 会通过的重庆聚融建设股份有限公司章程 ，于 2013年 9月 6日 公司 2013年第二次 临时 股东大会修
13、订 证监会 指 中国 证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司 审查通过后在全国中小企业股份转让系统 挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后 经 在全国中小企业股份转让系统公开转让 的行为 主办券商、长城证券 指 长城证券有限责任公司 会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 重庆市 志和智 律师事务所 报告期 指 2012年度 及 2013年 度 内核 委员会 指 长城证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核 委员会 公司法
14、指 中华人民共和国公司法 (2013 修正 ) 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 2 元、万元 指 人民 币元、人民币万元 混凝土 指 简称“砼”，以水泥为主要胶凝材料，与水、砂、石，必 要时掺入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、密实成型及养护硬化而成的人造石材 商品混凝土 指 又称预拌混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要 指砂、石）、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺 合料等组份按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出 售
15、的并采用运输车，在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物 通用品、普通混凝土 指 强度等级不大于 C80、塌落度不大于 180mm、粗骨料最大公称粒径为 20mm、 25mm、 31.5mm 或 40mm，无其他特殊要求的商品混凝土 特制品、特种混凝土 指 任一项指标超出通用品范围或有特殊要求的商品混凝土 强度、配制强度 指 混凝土的抗压强度。以混凝土立方体抗压强度标准值划分 坍落度、塌落度 指 混凝土的塑化性能和可泵性能，是用一个量化指标来衡量其程度（塑化性和可泵性能）的高低，用于判断施工能否正常进行 泵送 指 利用泵的压力将预拌混凝土沿管道水平或垂直直接输送到浇筑作业点的工艺 散装水泥 指
16、不用包装，直接通过专用装备出厂、运输、储存和使 用的水泥 强度等级 指 强度等级 是商品混凝土 28 天抗压强度指标，以 C10， C20， C30 等表示。例如 C30 预拌混凝土是指抗压强度标准值不小于 30Mpa 的商品混凝土 掺合料 指 生产混凝土时掺入的混合材料，主要包括粉煤灰、矿 渣等，又称矿物掺合料 混凝土外加剂 指 是在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的 物质 HZS120 全自动化控制生产线 指 由配料、搅拌、电气控制等部分组成的全自动混凝土拌制成套设备，理论单位小时产量 120 立方米 HZS180 全自动化控制生产线 指 由配料、搅拌、电气控制等部分组成的全自动混
17、凝土拌制成套 设备，理论单位小时产量 180 立方米 禁现 指 即禁止城市城区现场搅拌混凝土 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 3 加气砖 指 蒸压加气混凝土砌块，是由水泥、石灰、砂、粉煤灰、矿粉等材料经磨细并与发气剂和其它材料按比例配合，再经料浆浇注、发气成型、静停硬化、坯体切割与蒸汽养护等工序制成的一种轻质多孔建筑材料 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 4 第 一 节 基本情况 一、 公司 基本情况 中文名称： 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 英文名称： CHONGQING JURONG CONSTRUCTION Co., LTD 法定代表人： 梁华国
18、 有限公司成立日期： 2007年 12月 3日 股份 公司成立日期： 2011年 10月 24日 注册资本： 44,000,000.00元 住所： 重庆市 忠县忠州镇新桥村三组 邮编： 404300 电话： 023-54666111 传真： 023-54213889 电子邮箱： 董事会秘书 ： 岳 良 红 所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“ C30非金属矿物制品业”之“ C302石膏、水泥制品及类似制品制造”；根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所处行业为“ C30非金属矿物制 品业 ” 主 要 业务：商品混凝土
19、的研发、生产和销售 公司 经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事建筑相关业务，物业管理（以上范围凭资质证书执业）；水泥混凝土、沥青混凝土加工、销售；水泥预制构件生产、销售；货物仓储、装卸、搬运服务；砂石加工、销售 。 【以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 5 批前不得经营】 组织机构代码 ： 79351863-4 二、 股票 挂牌 情况 （一） 股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 ： 830920 股票简称： 聚融集团 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元人民币 股票
20、总量： 4400万 股 挂牌日期： 【】 年 【】 月 【】 日 （二 ） 股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员
21、转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条 规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务 取得的做市初始库存股票除外。 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 6 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规
22、定。” 公司章程第十 八 条规定： “ 公司股份总数为 4400 万股，全部为普通股，每股面值为人民币 1 元（大写：人民币壹元）。 ” 公司章程第二十 九 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 公司现有股东持股情况及本次可进
23、入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量 ： 序号 股 东 任职情况 持股数量（股） 是否冻结或 质押 可转让股份数量（股） 1 梁华国 董事长、总经理 28,000,000.00 否 7,000,000.00 2 梁华勇 董事 3,000,000.00 否 750,000.00 3 梁华桥 董事 3,000,000.00 否 750,000.00 4 喻甫成 董事、副总经理 3,000,000.00 否 750,000.00 5 谢 舰 董事 3,000,000.00 否 750,000.00 6 张小琴 财务负责人 800,000.00 否 200,000.00 7 梁华英 - 450
24、,000.00 否 450,000.00 8 黄 河 - 300,000.00 否 300,000.00 9 刘昭辉 - 300,000.00 否 300,000.00 10 黄 莲 - 200,000.00 否 200,000.00 11 刘 俊武 - 150,000.00 否 150,000.00 12 周 蓉 - 150,000.00 否 150,000.00 13 熊康华 - 150,000.00 否 150,000.00 14 王世兰 - 100,000.00 否 100,000.00 15 丁德芳 监事会主席 100,000.00 否 25,000.00 16 刘志刚 - 100,
25、000.00 否 100,000.00 17 喻甫英 - 100,000.00 否 100,000.00 18 吴素碧 - 100,000.00 否 100,000.00 19 周平淮 - 100,000.00 否 100,000.00 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 7 序号 股 东 任职情况 持股数量（股） 是否冻结或 质押 可转让股份数量（股） 20 李宗翠 - 100,000.00 否 100,000.00 21 李国平 - 100,000.00 否 100,000.00 22 李 鲤 - 100,000.00 否 100,000.00 23 马培群 监事 50,0
26、00.00 否 12,500.00 24 汪玉淑 监事 50,000.00 否 12,500.00 25 梁 文 - 50,000.00 否 50,000.00 26 吴 军 - 50,000.00 否 50,000.00 27 陈忠伟 - 50,000.00 否 50,000.00 28 谭 媛 - 50,000.00 否 50,000.00 29 秦庶均 - 50,000.00 否 50,000.00 30 胡太国 - 50,000.00 否 50,000.00 31 颜 军 - 50,000.00 否 50,000.00 32 刘小平 - 50,000.00 否 50,000.00 33
27、 韩向阳 - 50,000.00 否 50,000.00 34 喻洪兰 - 50,000.00 否 50,000.00 合 计 44,000,000.00 - 13,250,000.00 公司股东对所持股份 无 自愿锁定的承诺。 三、 公司 股权结构图 梁华国梁华勇梁华桥喻甫成谢舰重 庆 聚 融 建 设 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司重 庆 聚 威 节 能 建 材有 限 公 司重 庆 聚 坝 混 凝 土有 限 公 司重 庆 聚 恩 物 流有 限 公 司重 庆 忠 商 投 资（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司其 他 2 9名 自 然人 股 东6 3 . 6 4 % 6 . 8 2 %
28、6 . 8 2 % 6 . 8 2 %6 . 8 2 % 9 . 0 8 %9 0 %9 0 %9 0 %1 7 . 8 5 7 2 %重 庆 聚 融 投 资有 限 公 司1 0 0 %重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 8 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （ 一 ）控股股东、实际控制人 情况 公司 控股股东及实际控制人 为自然人 梁华国 。 梁华国 先生 持有公司 63.64%的股份，为公司第一大股东，目前担任公司法定代表人兼董事长、总经理，实际控制公司的经营管理，为公司控股股东 、实际控制 人 。 梁华国先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1973年
29、4月出生。硕士学历， 2010年 9月毕业于中国人民大学商学院工商管理专业。 1999年至 2009年经营忠县聚融砂石厂 。 2009年 5月至 2011年 11月担任忠县聚融建材有限公司 执行董事兼 总经理职务。 2011年 12月起担任重庆聚融建设股份有限公司董事长兼总经理职务，现任重庆聚融建设（集团）股份有限公司董事长兼总经理 ，任期自 2011年 10月至 2014年 10月 。 梁华国先生同时兼任重庆聚威节能建材有限公司、重庆聚坝混凝土有限公司 、 重庆忠商橘城 控股集团 有限公 司董事长； 重庆聚融投资有限公司执行董事； 重庆忠商投资（集团）股份有限公司 、 重庆聚恩物流有限公司、
30、董事。 报告期内，公司的控股股东 及实际控制人 未发生变更。 （ 二 ） 前十名股东及持有公司 5%以上股份的主要股东 持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（ %） 1 梁华国 28,000,000.00 63.64 2 梁华勇 3,000,000.00 6.82 3 梁华桥 3,000,000.00 6.82 4 喻甫成 3,000,000.00 6.82 5 谢 舰 3,000,000.00 6.82 6 张小琴 800,000.00 1.82 7 梁华英 450,000.00 1.02 8 黄 河 300,000.00 0.68 9 刘昭辉 300,000.00 0.68
31、 10 黄 莲 200,000.00 0.45 合计 42,050,000.00 95.57 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 9 截至本公开转让说明书签署之日， 公司控股股东、实际控制人、前十名股东及 持有公司 5%以上股份的股东持有的本公司股份 不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 （三） 前十名股东及持有公司 5%以上股份的主要股东 之间的关联关系 股东梁华国、梁华勇、梁华桥之间系 兄弟 关系 ； 股东梁华英与 梁华国、梁华勇、梁华桥 之间 系姐弟关系 ； 股东梁华国、梁华勇、梁华桥与股东喻甫成之间系表 兄弟 关系 ；股东梁华英与喻甫成之间系表姐弟关系 。 除 上述情况
32、外 ， 公司前十名股东及持有公司 5%以上股份的主要股东之间 不存在 其他 关联关系。 五、 公司历史沿革 （一） 2007 年 12 月，有限公司设立 有限公司 设立 时名称为 重庆东部建材有限公司 ， 由 自然人 王勇出资设立 ， 公司注册资本 30万 元， 全部 为货币出资。 2007年 12月 3日，重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具重鑫验资（ 2007）第 0930号验资报告，确认截至 2007年 12月 3日，公司已收到股东货币出资 30万元，公司注册资本为 30万元。 2007年 12月 3日，经重庆市忠县工商行政管理局核准，重庆东部建材有限公司正式成立，领取 了 注册号为 50
33、0233000002925的企业法人营业执照 ， 法定代表人为王勇，注册资本 30万元，住所 地 为忠县忠州镇新桥村三组，经营范围 ：水泥混凝土、沥青混凝土销售、水泥预制构件生产、销售 。 【 以上经营范围法律、法规规定禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营 】 有限 公司设立时 ， 股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 王勇 300,000.00 货币 100.00 合计 300,000.00 - 100.00 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 10 （二） 2008 年 6 月， 有限公司第一次 增加注册资本 200
34、8年 5月 20日，有限公司 做出 增加注册资本的决定， 同意公司注册资本增加至 130万元，新增注册资本由原股东王勇以货币方式 认缴 出资 100万元 。 2008年 6月 3日，重庆金汇会计师事务所有限公司出具渝金汇梁 验【 2008】 017号验资报告，确认截至 2008年 6月 2日，公司已收到股东的货币出资 100万元，有限公司注册资本为 130万元，实收资本为 130万元。 2008年 6月 3日，经重庆市忠县工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 此次 增资 完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 王勇 1,300,000.00
35、 货币 100.00 合计 1,300,000.00 - 100.00 （三） 2008 年 10 月，有限公司 第二次 增加注册资本 2008 年 10 月 6 日，有限公司 做 出 增加注册资本的决定， 同意公司注册资本增加至 1000 万元，新增注册资本由原股东王勇以货币方式 认缴 出资 870 万元 。 2008年 10月 08 日，重庆金汇会计师事务所有限公司出具渝金汇梁验【 2008】042 号验资报告，确认截至 2008 年 10 月 8 日，公司已收到股东 货币出资 870万元，有限公司注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000 万元。 2008 年 10 月 8日，经重
36、庆市忠县工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 此次 增资 完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 王勇 10,000,000.00 货币 100.00 合计 10,000,000.00 - 100.00 （四） 2009 年 6 月，有限公司第一次 股权转让 2009 年 5 月 13 日，王勇 决定 将 其 所持 的 有限公司 1000 万元 出资额 依法转让给 自然人 梁华国。 2009 年 5 月 13 日，王勇与梁华国签署股权转让协议 ，王勇将其所持有限公司出资额全部转让给梁华国，转让价格为 1000 万元 。 2009年 6 月
37、11 日，经重庆市忠县工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 11 此次 变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资 方式 出资比例（ %） 梁华国 10,000,000.00 货币 100.00 合计 10,000,000.00 - 100.00 （五） 2009 年 6 月， 有限公司第一次变更企业名称 2009 年 6 月 29 日，有限公司 做出 变更企业名称的决定，同意 将公司名称变更为忠县聚融建材有限公司。 2009 年 6 月 29 日，经重庆市忠县工商行政管理局核准，有限公司名称变更为忠县聚融建材
38、有限公司。 （六） 2009 年 7 月，有限公司第二次变更企业名称 2009 年 7 月 10 日，有限公司 做出 变更企业名称的决定， 同意 将公司名称变更为忠县东部建 材有限公司。 2009 年 7 月 10 日，经重庆市忠县工商行政管理局核准，有限公司名称变更为忠县东部建材有限公司。 （七） 2009 年 8 月，有限公司第三次变更企业名称 及第一次变更经营范围 2009 年 8 月 24 日，有限公司 做出 决定， 同意 将公司名称变更为忠县聚融建材有限公司 ；经营范围变更为：水泥混凝土，沥青混凝土加工、销售，水泥预制构件生产、销售；沙石加工、销售；码头装卸，仓储经营 。 【以上经营
39、范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营】 2009 年 8 月 24 日，经重庆市忠县工商行政管理局核准 ， 上述事项完成工商变更 登记 。 （ 八 ） 2011 年 8 月，有限公司第 三 次 增加注册资本 2011 年 8 月 25 日，有限公司 做出 增加注册资本的决定， 同意公司注册资本增加至 2200 万元，新增注册资本由原股东 梁华国 及新股东 梁华勇、梁华桥、喻甫成、谢舰 以货币方式 共同 认缴出资 1200 万元 。 2011 年 8 月 29 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职渝 ZH【 2011】145 号验资报告，确认截至 20
40、11 年 8 月 26 日，公司已收到股东的货币出资重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 12 1200 万元，注册资本为 2200 万元，实收资本为 2200 万元。 2011 年 8 月 30 日，经重庆 市忠县工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 此次 增资 完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 梁华国 15,400,000.00 货币 70.00 梁华勇 1,650,000.00 货币 7.50 梁华桥 1,650,000.00 货币 7.50 喻甫成 1,650,000.00 货币 7.50 谢舰 1,650,00
41、0.00 货币 7.50 合计 22,000,000.00 - 100.00 （ 九 ） 2011 年 9 月，有限公司第四次增加注册资本 2011 年 9 月 19 日，有限公司召开股东会， 决议同意公司注册资本增加至4000 万元，新增注册资本由原股东梁华国、梁华勇、梁华桥、喻甫成、谢舰 以货币方式共同认缴出资 1800 万元。 2011 年 9 月 22 日，天职国际会计师事务所有限公司出具天职渝 ZH【 2011】154 号验资报告 ， 确认截至 2011 年 9 月 20 日，公司已收到股东的货币出资1800 万元，注册资本为 4000 万元，实收资本为 4000 万元。 2011
42、年 9 月 22 日，经重庆市忠县工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 此次 增资完成后，公司股权结构如下： 股东 名称 出资金额（元） 出资方式 出资比例（ %） 梁华国 28,000,000.00 货币 70.00 梁华勇 3,000,000.00 货币 7.50 梁华桥 3,000,000.00 货币 7.50 喻甫成 3,000,000.00 货币 7.50 谢舰 3,000,000.00 货币 7.50 合计 40,000,000.00 - 100.00 （ 十 ） 2011 年 10 月， 有限公司整体变更为股份公司 2011 年 10 月 17 日，有限公司召开股东会
43、，全体股东一致同意 ，以忠县聚融建材有限公司截至 2011 年 9 月 30 日经审计的账面净资产整体折股变更为重庆聚融建设股份有限公司。 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 13 根据天职国际会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 14 日出具的天职渝 ZH【 2011】 167 号审计报告 ，截至审计基准日 2011 年 9 月 30 日， 有限公司经审计的净资产为 40,661,289.58 元。 重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司于 2011 年 10 月 17 日出具的神州资评（ 2011）第 022 号资产价值评估报告书，确认截至 评估基准日 2011
44、年9 月 30 日，有限公司经评估的净资产为 4096.59 万元。 2011 年 10 月 17 日，有限 公司各股东签署了发起人协议，发起设立股份公司。 公司依据上述经审计的账面净资产， 按照 1:0.9837 比例折合股本 4000 万股，每股面值 1 元，剩余的 661,289.58 元计入资本公积。 2011 年 10 月 17 日，天职 国际 会计师事务所有限公司出具天职渝 ZH【 2011】168 号验资报告，确认截至 2011 年 10 月 30 日，公司已收到股东以有限公司净资产折合的实收资本 4000 万元。 2011 年 10 月 18 日，公司召开了创立大会暨第一次股东
45、大会，审议并通过了关于重庆聚融建设股份有限公司筹建情况的报告、公司章程等 议案 ， 并选举了董事会、监事会成员。 2011 年 10 月 24 日，经重庆市工商行政管理局核准，重庆聚融建设股份有限公司正式成立 ， 领取了 注册号 为 500233000002925 的企业法人营业执照 ，公司法定代表人为梁华国，注册资本 4000 万元，住所 地 为忠县忠州镇新桥村三组，经营范围 ：许可经营项目： （ 无 ） 。一般经营项目：从事建筑相关业务，物业管理（以上范围凭资质证书执业）；水泥混凝土、沥青混凝土加工、销售；水 泥预制构件生产、销售；货物仓储、装卸、搬运服务；砂石加工、销售 。 【以上经营范
46、围法律、法规禁止经营的不得经营；法 律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营】 有限公司整体变更为股份公司后，公司股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 1 梁华国 28,000,000.00 70.00 2 梁华勇 3,000,000.00 7.50 3 梁华桥 3,000,000.00 7.50 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 14 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 4 喻甫成 3,000,000.00 7.50 5 谢舰 3,000,000.00 7.50 合 计 40,000,000.00 100.00 （十一） 201
47、1 年 11 月，股份公司第一次增加注册资本 2011 年 11 月 7 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了 关于重庆聚融建设股份有限公司增资事宜的议案， 同意公司注册资本增加至 4400万元， 周成勇、梁华英、黄河等 32 名自然 人以货币认购公司 400 万 股股份， 每股 价格为 1.1 元。认购资金中 400 万元作为公司实收股本， 40 万元计入资本公积。 2011 年 11 月 10 日，天职 国际 会计师事务所有限公司出具天职渝 ZH2011 180 号验资报告，确认截至 2011 年 11 月 7 日，公司已收到新增股东缴纳的认购资金 440 万元， 注
48、册资本为 4400 万元 。 2011 年 11 月 14 日 ， 经重庆市工商行政管理局核准， 上述事项完成工商变更登记。 此次增资后，公司的股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（ %） 1 梁华国 28,000,000.00 63.64 2 梁华勇 3,000,000.00 6.82 3 梁华桥 3,000,000.00 6.82 4 喻甫成 3,000,000.00 6.82 5 谢 舰 3,000,000.00 6.82 6 周成勇 500,000.00 1.14 7 梁华英 450,000.00 1.02 8 张小琴 300,000.00 0.68 9 黄
49、 河 300,000.00 0.68 10 刘昭辉 300,000.00 0.68 11 黄 莲 200,000.00 0.45 12 刘俊武 150,000.00 0.34 13 周 蓉 150,000.00 0.34 14 王世兰 100,000.00 0.23 15 丁德芳 100,000.00 0.23 16 刘志刚 100,000.00 0.23 17 喻甫英 100,000.00 0.23 18 吴素碧 100,000.00 0.23 重庆聚融建设（集团）股份有限公司 公开 转让说明书 15 序号 股东名称 持股数量（股） 持股 比例（ %） 19 周平淮 100,000.00 0.23 20 李宗翠 100,000.00 0.23 21 熊康华 100,000.00 0.23 22 李国平 100,000.00 0.23 23 马培群 50,000.00 0.11 24 汪玉淑 50,000.00 0.11 25 文 政 50,000.00 0.11 26 文学清 50,000.00 0.11 27 李 鲤 50,000.00 0.11 28 梁 文 50,000.00 0.11 29 吴 军 50,000.00 0.11 30 陈忠伟 50,000.00 0.11 31 谭 媛 50,000.00 0.11 32 秦庶均 50,000.00 0.11 33 胡太国
