1、北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 1 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 主办报价券商 深圳市 福田区 益田路 江苏大厦3845 楼 二零零八年十二月 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 2目 录 释 义 .3 一、声 明 .6 二、风险及重大事项提示 .7 三、公司进行股份报价转让试点的情况 .10 四、主办报价券商推荐及协会备案情况 .11 五、股份代码、股份简称、挂牌日期 .12 六、公司股份报价转让情况 .13 七、公司基本情况 .14 八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .21 九、公司业务与技术情况 .24 十、公司业务发展目
2、标及其风险因素 .36 十一、公司治理 .41 十二、公司财务会计信息 .50 十三、其他备查文件 .69 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 3释 义 除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 动车组 指 泛指两头都带有司机室的小编组（如 8 辆车）列车，时速一般都在 200 公里以上。 公司、本公司 指 北京华高世纪科技股份有限公司 或其前身北京华高世纪科技发展有限公司 股份公司、华高世纪 指 北京华高世纪科技股份有限公司 有限公司 指 北京华高世纪科技发展有限公司 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人等 关联关系 指 公司控股股东、实际控制
3、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是， 国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系 鼎科信息 指 北京鼎科信息有限公司，本公司控股子公司 证券业协会 指 中国证券业协会 主办报价券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 内核小组 指 招商证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌、股份报价转让 指 公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 2008 年 2 月 20 日由第一次股东大会通过的北京华高世纪科技股份
4、有限公司章程 南车四方 指 南车四方机车车辆股份有限公司， 是公司的主要客户 LTCN 控 制和诊断网络系统 指 Lonworks Train Control Network 基于 Lonworks 控制通讯网络的列车监控网络系统 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 4TDD 距离检测装置 指 列车间距检测装置，是指两列车连挂时，实时测量两列车之间的距离， 以保证两列车连挂操作的安全。 PIS 系统 指 Passenger Information System， 旅客信息系统，其中包括广播、联络对讲、旅客信息显示等子系统 MON 指 列车监控系统装置 NYJC 指 汉语拼音“内燃
5、液力传动机车”的缩写 MWAY 指 华高科技研制的、用于轻轨地铁的旅客信息系统，即 PIS for Metro from Waycom Technology重联控制 指 是指动车组两端的司机室都设置有列车控制装置， 可以按列车的运行方向设定其中一个司机室为主控端，然后根据主控端的指令，两端司机室的控制装置对列车进行协同控制。 长编组动车组 指 是指 16 辆车编组的动车组 PIDS 系统 指 Passenger Information Display System 是指旅客信息显示系统 CRH 指 中国高速铁路的英文缩写，即 China Railway HighSpeed PA 系统 指 Pa
6、ging System 广播系统 CCTV 指 泛指 视频监视系统 VMS 操作面板 指 是指公司研制的 TMISS 列车综合服务管理系统中的一个产品，即车辆管理系统操作面板 OPRO 指 ORICS-Pro，即 ORICS 的增强版系统，ORICS 是手术室智能控制系统的缩写， 即 Operation Room intelligent Control System TCM 指 列 车 通 讯 系 统 装 置 的 缩 写 ， 即 Train Communication Module RAJA 指 伊朗铁路公司的缩写 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 5TBTS 指 列车广播及电
7、视系统的缩写，即 Train Broadcasting and TV System ICU 指 在医院数字化手术室解决方案中，ICU 是指Intensive Care Unit，即重症监护室 LONWORKS 指 一种控制通讯网络技术平台的名字 ARM9 指 ARM 是一家英国公司,它的文字含义是 Advanced RISC Microprocessor(高级 RISC 微处理器)。泛指 ARM 为客户提供 16/32 位嵌入式 RISC 微控制器芯片，ARM9 是其中的一代产品。 HDLC 指 HDLC 全称 High level Data Link Control，高级数据链路控制，HDL
8、C 是一个在同步网上传输数据、面向位的数据链路层协议。 RS485 指 RS-485 与 RS-232、RS-422 都是串行数据接口标准，都是由电子工业协会（EIA）制订并发布的，增加了多点、双向通信能力，即允许多个发送器连接到同一条总线上， 同时增加了发送器的驱动能力和冲突保护特性，扩展了总线共模范围，后命名为 TIA/EIA-485-A 标准。 CAN 指 Can-Bus 总线技术是“控制器局域网总线技术（Controller Area Network-BUS）”的简称 IEC 指 IEC 标准即国际电工委员会（ International Electrical Commission）
9、，是由各国电工委员会组成的世界性标准化组织 IEEE 委员会 指 IEEE 电子和电气工程师协会 Institute of Electrical and Electronics Engineers。IEEE于1963年1月1日由 AIEE(美国电气工程师学会)和 IRE(美国无线电工程师学会)合并而成，是美国规模最大的专业学会。I 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 6一、声 明 本公司董事会已批准本股份报价转让说明书， 全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书
10、7二、风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： (一) 股份转让限制 根据公司法第一百四十二条第一款规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 ”由于股份公司成立至今不足一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年之前转让其所持公司股份。 (二)对铁路行业依赖的风险 公司的主要业务是为轨道交通车辆提供列车控制和诊断网络系统、 旅客信息系统、媒体播放系统和视频监视系统等产品。公司的绝大部分收入来自于轨道交通行业，2006 年和 2007 年为列车提供信息系统的收入分别占当年主营业务收入的 100和 93.13。公司的发展与铁路及轨道交通
11、行业的发展息息相关，铁路及轨道交通行业的发展， 社会对轨道交通车辆的需求直接影响到公司所在市场的发展，如果社会对轨道交通车辆的需求减少，将对公司主营业务产生不利影响。 （三）对主要客户南车四方依赖的风险 近两年的主营业务收入相当部分来源于南车四方，对南车四方依赖性较大。经统计，2006 年度和 2007 年度来源于该公司的收入分别为 1,588.59 万元和1,420.74 万元，占主营业务收入比例分别为 100%和 91.82%。但是，今后随着竞争对手的不断加入，竞争日益激烈，如果公司在南车四方的份额一时减少或者南车四方的采购下降，而又未能及时开拓新的市场，这将会对公司的经营产生不利影响。
12、（四）项目管理及实施风险 公司的业务模式是通过招标、协商等方式获得客户的订单，利用公司的技术积累、项目经验并针对客户的需求进行系统开发、设计，并采购零部件进行生产制造，进行系统的安装 ，然后交付客户。整个项目的管理过程复杂、难度大。 （五）人力资源流失的风险 公司是一家高新技术企业，无论是在现有产品的完善、新产品的研发以及售后服务方面都需要有经验的技术人员，吸引和留住有经验的技术人员，保持公司人员队伍的稳定对公司的发展具有重要意义。如果发生核心技术人员的流失，或者研发队伍的重大变动，将对公司的经营产生不利影响。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 8（六）公司租赁的生产经营场所面
13、临的风险 目前，公司的生产经营场所是租赁取得，出租方就该租赁房屋的建设获得了规划部门和建设主管部门的批准，但至今尚未取得房产的权属证明，如果由于出租房产的产权证明不全导致公司无法继续使用， 将对公司的生产经营产生不利影响。 （七）应收帐款不能收回的风险 截至 2007 年 12 月 31 日，公司有应收帐款净额 4,094,033.38 元，占公司总资产的 18.21，其中 95.77是应收南车四方的货款。如果应收帐款发生坏帐，或者南车四方无法按时支付公司货款，将给公司带来财务损失。 （八）公司业绩大幅波动的风险 目前，公司绝大部分收入来自于轨道交通车辆提供列车控制和诊断网络系统、旅客信息系统
14、、媒体播放系统和视频监视系统等产品，收入对轨道交通行业具有很强的依赖性；其次，目前公司对主要客户具有依赖性，客户数量很少；最后，公司采取的是订单化的生产经营模式，根据客户的项目需要，与客户签订合同，然后进行产品的研发、生产，从取得项目到项目完成形成收入的周期较长。由于以上几个原因，公司的业绩受到行业需求、主要客户需求以及项目执行进度的影响很大，行业需求、主要客户需求的波动以及项目执行进度的不均匀都会对公司的业绩造成很大的影响，从而导致公司年度之间业绩可能出现大幅波动。 公司预计 2008 年度收入将较 2007 年度发生较大幅度的下降， 净利润也将较2007 年度大幅下滑。 （九）政策风险及对
15、策 2007年3月16 日重新修订的中华人民共和国企业所得税法规定： “国家需要重点扶持的高新技术企业，还可以减按 15%的税率征收企业所得税” ，但高新技术企业资格需经国家相关部门重新认定。 如果本公司不能被认定为高新技术企业，则其所得税率将从 2008 年度起变更为 25%，从而影响公司的盈利水平。 全资子公司鼎科信息是由北京市科学技术委员会认定为软件企业， 根据京国税2000187 号文件规定，公司销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退的优惠政策。鼎科信息自 2005 年 10 月 20 日被北京市科学技术委员会批准为高新技术企业，根据税法 及京国税
16、（2002）310号文的规定自获利年度起三年内免征企业所得税，即从 2006 年度-2008 年度免北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 9征企业所得税。税收优惠政策的变化将对公司的经营业绩产生较大的影响。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 10三、公司进行股份报价转让试点的情况 根据 中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法的规定和本公司 2008 年第二次临时股东大会决议，本公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司进入代办股份转让 系统进行股份报价转让的申请。2008 年 6 月 25 日，中关村科技园区管理委员会以中科园函2008108
17、 号文，下达了 关于同意北京华高世纪科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 ，确认公司具备股份报价转让试点企业资格。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 11四、主办报价券商推荐及协会备案情况 招商证券作为本公司的主办报价券商，对本公司进行了尽职调查和内部审核。招商证券内核小组经审核、表决通过，同意推荐本公司挂牌，并出具了招商证券股份有限公司关于推荐北京华高世纪科 技股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告 。2008 年 8 月 29 日，招商证券向证券业协会报送了推荐华高世纪挂牌的备案文件。 2008 年 11 月 24 日，证
18、券业协会出具了关于推荐北京华高世纪科技股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函 （中证协函2008373 号） ，对招商证券报送的推荐本公司挂牌文件予以备案。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 12五、股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：430039 股份简称：华高世纪 挂牌日期：2008 年 12 月 10 日 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 13六、公司股份报价转让情况 (一) 股本总额 公司股本总额为 5,000,000 股。 (二) 公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让时间和数量 公司法第一百四十二条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一
19、年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法第十九条： “园区公司股东挂牌前所持股份，分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批
20、进入的数量均为三分之一” 。 本次进入代办股份转让系统报价转让的股份具体情况如下： 股东名称 持股数量(万股) 股东在公司任职情况 是否质押 本次可转让股份数量（万股） 高华智 382.5 董事长、总经理 否 0吴复生 75.0 董事、副总经理 否 0王 伟 22.5 监事 否 0吴晓梅 20.0 董事 否 0北京华高世纪科技股份有限公司的设立日期为 200 8年3月13日， 根据相关法律法规及公司章程第二十六条： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让” ， 自公司挂牌之日起至2009 年3月12日， 高华智所持有的382.5万股，吴复生所持有的 75 万股，王伟所持有的 2
21、2.5 万股，吴晓梅所持有的 20万股北京华高世纪科技股份有限公司股份均不得转让。 公司股份首次可报价转让日期为2009年3月13日。 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 14七、公司基本情况 (一 ) 基本情况 中文名称：北京华高世纪科技股份有限公司 住所：中国北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 法定代表人：高华智 注册资本：500 万元 有限公司设立日期：199 9年5月14日 股份公司设立日期：2008 年 3 月 13 日 经营范围：技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、通讯设备、机械电器设备、文化办公设备、建筑材料、化工、医疗器械、工艺美术品、
22、五金交电；承接计算机 网络系统工程；信息咨询(除中介服务)。 联系人：房春荣 电子邮箱： 电话：010-84599728 传真：010-84599723 互联网网址：http:/ (二 ) 历史沿革 1. 有限公司设立 1999年5月14日， 高华智、吴复生和吴晓梅出资设立北京华高世纪科技发展有限公司，注册资本 50 万元，法定代表人：高华智。 1999年4月21日， 北京中之光会计师事务所出具(99)京之验字第 326 号 开业登记验资报告书 ，认定高华智、吴复生和吴晓梅出资的 50 万元已到位。 有限公司设立时各股东出资情况具体如下： 股 东 出资金额(元) 持股比例(%) 高华智 400
23、,000.00 80.00 吴复生 50,000.00 10.00 吴晓梅 50,000.00 10.00 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 15合 计 500,000.00 100.00 2. 有限公司第一次股权转让 2001 年 5 月 18 日，有限公司第二届第一次股东会决议通过决议，一致同意股东高华智将其部分出资 2.50 万元转让给吴复生， 吴晓梅将其部分出资 3.00 万元分别转让给王伟和龚晓锐，其中转让给王伟 2.25 万元，转让给龚晓锐 0.75万元。相关各方签署了出资转让协议书 。 2001 年 8 月 17 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更。至此，
24、有限公司股权结构变更为： 股 东 出资金额(元) 持股比例(%) 高华智 375,000.00 75.00 吴复生 75,000.00 15.00 吴晓梅 20,000.00 4.00 王 伟 22,500.00 4.50 龚晓锐 7,500.00 1.50 合 计 500,000.00 100.00 3. 有限公司第二次股权转让 2002 年 9 月 18 日，有限公司第三届第一次股东会决议通过决议，一致同意股东龚晓锐将其全部出资 0.75 万元转让给高华智。相关各方签署了出资转让协议书 。 2002 年 9 月 29 日，北京市工商行政管理局核准了上述事项变更。至此，有限公司股权结构变更为
25、： 股 东 出资金额(元) 持股比例(%) 高华智 382,500.00 76.50 吴复生 75,000.00 15.00 吴晓梅 20,000.00 4.00 王 伟 22,500.00 4.50 合 计 500,000.00 100.00 4. 有限公司第一次增资 2005 年 4 月 16 日，有限公司第一届第二次股东会决议通过决议，一致同北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 16意增加注册资本，由原来的 50 万元增加到 500 万元。新增的 450 万元，由原有股东以其共有的非专利技术LTCN 控制和诊断网络系统技术出资，该非专利技术系原有股东利用业余时间独立研制开发而
26、成， 并已依法经北京科正资产评估有限责任公司评估（科评报字2005第 022 号） ，评估值为 451.56 万元。根据北京全企会计师事务所有限责任公司出具的 关于实收资本中的无形资产非专利技术“LTCN 控制和诊断网络系统”转移的专项审计报告(京全企验字2005第 Z-061 号)，确认上述非专利技术合计 451.56 万元，其中 450 万元用于股东出资，另 1.56 万元计入资本公积。 原公司法第 24 条规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得 超过有限责任公司注册资本的 20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外” ；1999 年国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果
27、转化若干规定的通知国办发（1999）29 号文 件规定“以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的， 高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外” ；2000 年 12 月 8 日北京市第 11 届人民代表大会常务委员会第 23 次会议通过的中关村科技园区条例第 11 条规定“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例， 可以由出资各方协商约定” ； 2001 年 3 月2 日颁布的北京市人民政府令第70 号 中关村科技园区企业登记注册管理办法第 13 条规定“ 以高新技术成果 出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本（金）和股权的比
28、例不作限制，由出资人在企业章程中约定。企业注册资本（金）中以高新技术成果出资的，对高新技术成果应当经法定评估机构评估”, 第 14 条“出资人以高新技术成果出资，应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明。 经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本 （金） 登记注册” 。公司的上述无形资产增资行为符合北京市人民政府的有关规定。公司律师认为，有限公司该次增资时无形资产出资超过注册资本 20%，系根据北京市人民政府当时生效的规范性文件设立,并且得到了北京市工商行政管理局朝阳分局的核准。 2005年4月22日， 北京市工商行政管理局核准了上述
29、事项变更。至此，有限公司股权结构变更为： 股 东 出资金额(万元) 持股比例(%) 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 17高华智 3,825,000.00 76.50 吴复生 750,000.00 15.00 王 伟 225,000.00 4.50 吴晓梅 200,000.00 4.00 合 计 5,000,000.00 100.00 5. 有限公司整体变更暨股份公司成立 2008 年2月3日， 有限公司召开股东会，做出决议决定以 2007 年 12 月 31 日为基准日，以净资产折股方式将有限公司整体变更为股份有限公司，拟注册资本 500 万元。 根据北京立信会计师事务所有限
30、责任公司出具的京信审字 2008231号 审计报告 ，截止 2007 年 12 月 31 日 ，有限公司经审计的账面净资产为18,825,760.45 元。股份公司股本按上述净资产值折合成 500 万股，每股面值 1 元。同时，根据北京立信资产评估有限公司出具的京信评报字 2008001 号资产评估报告书 ，截止 2007 年 12 月 31 日，有限公司净资产评估值为 1,988.37万元，高于股份公司拟注册资本 500 万元。净资产高于注册资本的部分计入资本公积。 2008 年 2 月 4 日，北京立信会计师事务所有限责任公司出具了京信验字2008003 号验资报告 。经审验，截止 200
31、8 年2月3日， 公司已收到发起人股本金额 500 万元，与投入资本相关的资产总额为 31,361,336.16 元，负债总额为 12,535,575.71 元。 2008年2月20 日，北京华高世纪科技股份有限公司召开第一次股东大会。 2008 年3月13日， 北京市工商行政管理局核准了上述变更事项。至此，股份公司股权结构为： 股 东 出资金额(万元) 持股比例(%) 高华智 382.5 76.50 吴复生 75.0 15.00 王 伟 22.5 4.50 吴晓梅 20.0 4.00 合 计 500 100.00 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 18(三 ) 高新技术企业资
32、格 公司于2002年4月11日 ， 首次获得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业批准证书 ，此后按相关规定定期接受 资格复核，最近一期高新技术企业批准证书 复核为2006年5月22日， 编号为京科高字 0611005A010210150242F号，有效期 2 年。公司目前正在进行高新技术企业的相关认证工作。 (四 ) 主要股东及出资情况 1. 主要股东基本情况 高华智，男，1965 年出生，中国国籍，身份证号码：23010319651231*，住所：北京市朝阳区，现持有公司 3,825,000 股，占股份总额的 76.50%，系本公司第一大股东。 吴复生，男，1969 年出生，中国国籍，身份
33、证号码：11010819691218*，住所：北京市朝阳区团结湖北二条，现持有公司 750,000 股，占股份总额的 15%，系本公司第二大股东。 王伟，男，1970 年出生，中国国籍，身份证号码：110108701107*，住所：北京市海淀区二里庄，现持有公司 225,000 股，占股份总额的 4.5%，系本公司第三大股东。 吴晓梅，女，1966 年出生，中国国籍，身份证号码：11010619660609*，住所：北京市丰台区东高地梅源里，现持有公司 200,000 股，占股份总额的 4%，系本公司第四大股东。 2. 本次挂牌前公司股东及持股数量 详见上文“(二)历史沿革”之“5. 有限公司
34、整体变更暨股份公司成立” 。 3. 股东出资情况 详见上文“(二)历史沿革” 。 4. 公司现有股东之间的关联关系 截止本股份报价转让说明书发布日， 本公司现有四位自然人股东之间不存在任何关联关系。 (五) 子公司情况 鼎科信息系由公司和自然人房桂荣共同出资于 200 5年8月17 日成立。 该公北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 19司在北京市工商行政管理局朝阳分局登记注册，取得注册号为 110105008833972的企业法人营业执照，注册资本 50 万元。公司出资 40 万元，占注册资本的 80%；房桂荣出资 10 万元，占注册资本的 20%。公司法人代表高华智，经营范围为
35、技术推广服务；软件开发；经济贸易咨询；销售机械设备、电子产品、五金交电。 公司于2007年10月9日取得北京市科学技术委员会颁发的编号为京科高字0711005A0175101050932F 号的高新技术企业批准证书。 2008年1月30日， 公司与房桂荣签订股权转让协议，房桂荣将其持有的北京鼎科的 20的股权转让给公司，转让价格为 260 万元。目前，公司持有北京鼎科 100的股权。 (六 ) 股东转让限制情况 截止本股份报价转让说明书发布日，本公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 (七 ) 员工情况 截至2008年6月30 日，公司有员工 51 名，其构成情况如下： 1、年龄构成
36、年 龄 29 岁及 29 岁以下 3039 岁 4049 岁 人 数 32 14 5 比 例 62.75% 27.45% 9.80% 2、受教育程度 学 历 大学本科 大专 中专 人 数 21 18 12 比 例 41.18% 35.29% 23.53% 3、专业结构 专业 管理 研发 生产 生产后勤 市场销售 人 数 10 12 17 10 2 比 例 19.61% 23.53% 33.33% 19.61% 3.92% 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 20(八 ) 组织结构 1、公司股权结构及控股子公司 2、公司内部组织结构 76.5% 15% 4.5% 4% 100%高华
37、智 王伟吴复生 吴晓梅 北京华高世纪科技股份有限公司北京鼎科信息有限公司股东大会 董事会 监事会 总经理 市场部 财务部 制造部综合管理部 商务部 鼎科信息 开发部 北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 21八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 (一 ) 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 1、公司董事 公司现有 5 名董事，基本情况如下： （1） 高华智 先生 高华智，中国籍，男，1965 年生，大学学历，曾任航天部第三研究院工程师，中仪岛津技术服务公司工程师，香港丰联公司工程师。现任公司董事长、总经理。 （2） 吴复生 先生 吴复生，中国籍，男，19
38、69 年生，大学本科学历，曾任中国教育电子公司工程师、北京航天计算机集团工程师，1999 年加入公司，现任公司董事、副总经理。 （3） 吴晓梅 女士 吴晓梅，中国籍，女，1966 年生，研究生学历，中共党员，曾任航天部一部一院系统设计员，天通计算机应用技术中心部门经理、总裁助理，北京银西电子有限公司销售总监、行政总监，北京航天恒信科技发展有限公司执行董事、总经理。现任航天四创科技有限责任公司副总经理，本公司董事。 （4） 朱常禄 先生 朱常禄，中国籍，男，1941 年生，大学本科学历，中共党员，曾任电子工业部第三研究所研究室主任， 中国电子科技集团公司北京奥特维科发展总公司总经理、总监。现担任
39、公司高级顾问、董事。 （5） 房桂荣 女士 房桂荣，中国籍，女，1965 年生，大学学历，曾任航天部第 239 厂助理工程师，北京福申经贸公司办公室主任，1999 年加入公司，现任公司董事、商务部经理。 2、公司监事 （1) 刘敏 女士 刘敏，中国籍，女，1978 年生，大专学历，曾任四川托普集团行政人事主管，杭州华视数字技术有限公司行政人事经理。 2007 年加入公司，现任公司人北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 22事经理、监事。 （2）王伟 先生 王伟，中国籍，男，1970 年生，大专学历，曾任北京比特电子有限公司程序员，北京开发区基建办出纳，北京航天计算机集团销售员。19
40、99 年加入公司，现担任公司监事。 （3）陈明辉 先生 陈明辉，中国籍，男，1981 年生，大学本科学历，2004 年加入本公司，担任销售经理，现任公司监事。 3、公司高级管理人员 （1）高华智 先生 公司总经理，简历同上。 （2）吴复生 先生 公司副总经理，简历同上。 （3）房春荣 女士 房春荣，中国籍，女，1957 年生，大专学历，曾任北京铜牛集团会计，1999年加入公司担任会计，现为公司财务负责人。 4、公司核心技术人员 (1) 高华智 简历同上 （2）吴复生 简历同上 (二) 公司与上述人员签订合同情况及 为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 公司与高级管理人员、核心技术人员均签订了 劳
41、动合同,除此之外未签订其他协议。 公司为稳定上述人员，已采取或拟采取一系列激励措施：首先，完善激励制度。建立并完善岗位的业绩考核制度，对工作表现和业绩突出的人员给予合理的激励；并在合适的时机制订和实施股权激励；第二，将员工的职业发展与公司的长远规划结合起来。制定公司的长远发展规划，并与员工进行沟通；帮助员工进行职业发展规划， 明确员工的职业发展路径， 制定并完善相应的晋级或轮岗制度，北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 23建立员工职业发展档案，加强员工职业发展培训，帮助员工成长；第三，加强企业文化建设。加强核心人员的精神激励，强化企业文化，增强员工对企业的归属感； 不定期与员工交
42、流， 强化员工日常管理的人性化氛围， 强调平等和相互尊重，建立良好的工作氛围。 (三) 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员共持有公司 5,000,000 股的股份，占公司股本总额的 100%。 姓 名 职 务 持股数量 （股） 占公司总股本的比例(%) 高华智 董事长、总经理 3,825,000 76.5吴复生 董事、副总经理 750,000 15王 伟 监事 225,000 4.5吴晓梅 董事 200,000 4合 计 5,000,000 100除上述股份，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其家属未通过其他方式持有公司股份。
43、北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 24九、公司业务与技术情况 (一 ) 公司的业务情况 1、业务范围 技术开发、转让、咨询、培训、服务；销售开发后的产品、计算机及外围设备、通信设备、机械电器设备、医疗器械、 文化办公设备、建筑材料、化工、五金交电；承接计算机网络工程、弱电系统工程；信息咨询。 2、近两年持续经营情况 公司的前身系北京华高世纪科技发展有限责任公司，成立于 1999 年 5 月，2008 年 3 月整体变更为股份有限公司。公司 2006 年及 2007 年主营业务收入分别为 1,588.59 万元和 1,597.29 万元，净利润分别为 793.92 万元和 614
44、.40 万元。公司通过了 2006 年、2007 年工商年检。 3、主营业务及主要产品 (1) 主营业务 公司业务集中于轨道交通车辆领域和洁净环境控制领域， 主要为轨道交通车辆提供列车控制和诊断网络系统、旅客信息系统、媒体播放系统和视频监视系统等产品，以及为医院洁净手术室中提供智能监控系统和数字化管理系统。 公司近两年销售收入按行业分类情况如下： 2007 年度 2006 年度 行 业 金 额 占主营业务收入比例 金 额 占主营业务收入比例 轨道交通领域 14,410,643.34 93.13% 15,885,888.75 100%洁净环境控制领域 1,062,217.93 6.65% 0 0
45、合 计 15,472,861.27 96.87% 15,885,888.75 100%(2) 主要产品 1）时速 200 公里/300 公里动车组 PIS 系统 该系统解决方案是在吸收日本原型车产品的基础上， 结合最初国产化进程中积累的经验， 针对时速 300 公里动车组和时速 200 公里长编组动车组专门进行设计的，基于控制通讯网络技术平台、国产化设计的高速列车（动车组）PIS 系统，主要应用在时速 300 公里动车组、时速 200 公里长编组动车组中。 该系统的主要功能为：司机与司机之间的专线联络通话、司机与乘务员之间北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 25的联络通话、乘务员
46、之间的联络通话、通话可以被强插或监听、提供一路通话通道，可以多方同时通话、通话权限可以通过软件进行设定、司乘人员对全车进行广播、广播功能可以通过软件进行设定、与车上 MON 之间的通讯、MON 对广播的控制、两列编组时系统自动变址、自动报站和手动报站、对系统内的设备状态进行监视、故障自动报警。 2）高速列车 TDD 距离检测装置 列车间隔检测装置由激光传感器、主控制器、反射板组成，用于高速动车组上，在两列车编组时测量列车之间距离的装置。 装置主要用于在车辆合并编组或解编时，测量两列列车之间的间距，并把距离信息传送到车辆信息控制装置，同时供司机监视车辆的间距。 3）交流传动动车组.控制与诊断网络
47、系统 交流传动动车组网络控制系统主要是针对内燃交流传动动车组研制开发的，完全采用模块化设计，其主要功能如下： a) 实现单台动车的网络化控制。 b) 实现动车组多个内燃交流动车的重联控制。 c) 对动车组上的设备进行监测与控制，并提供友好的人机显示界面。 该系统分为动车控制、拖车控制、监控及故障诊断系统三个部分。各部分的组成如下： a) 动车系统，主要包括：司控台、柴油机、逆变器、主发、辅助供电、制动； b) 拖车系统，主要包括：制动、空调、赛拉门、火灾报警、轴温、照明系统等； c) 监控及故障诊断系统，在网络上可设置动车系统及拖车系统的监控显示设备， 提供友好的人机显示界面， 用来显示系统的
48、工作状态和提供故障报警信息，并提供相应的诊断信息，以帮助司控人员进行故障处理。 4）液传动车组.NYJC 重连控制系统 NYJC-2000 是采用现场总线智能控制网络技术，专为单层内燃液力传动动车组开发、设计的动车控制装置。装置安装在头尾司机室，可根据操作人员的指令完成下列控制任务：变扭器控制、换向器控制、柴油机控制、柴油机转速控制、防滑防空转控制、通讯和重联控制、车轮直径值的修正、输入输出状态显示、监北京华高世纪科技股份有限公司 股份报价转让说明书 26测显示计算机。 此外， 装置还可扩展同拖车控制装置相连组成一个完整的的内燃动车组监控网络，从而实现对内燃动车组首尾动车的重联 控制及拖车电子
49、设备的监控与维护。 5）MWAY 地铁轻轨 PIDS 系统 MWAY 轻轨地铁乘客信息系统，是公司基于多年的轨道交通车辆电子信息系统的项目实践，并结合成都地铁 1 号线和北京地铁八通线乘客信息系统的设计、广州地铁 2 号线 PIDS 系统的国产化经验、CRH 动车组 PIS 系统国产化以及多个出口列车乘客信息系统项目的成功经验，整体设计了 MWAY 乘客信息显示系统，以降低用户设备投入成本、提高系统的整体可靠性、稳定性，为用户提供了一个先进的列车乘客信息显示系统。 它应用先进的、成熟的多媒体信息处理技术和工业控制网络技术，在轻轨地铁上构建了一个多媒体信息处理与传输平台和设备控制平台， 在网络中
50、传输广播通信的音频和控制数据、多媒体数据和数字视频数据，为乘客提供高质量、多样化的信息服务。 MWAY 系统既包括先进的数字多媒体技术和数字网络冗余备份技术，又保留部分传统的硬连线功能，以最大限度地保证系统的可靠性，提高抗干扰能力。 MWAY 系统既可以作为一个整体的解决方案服务于地铁和轻轨列车，又可以分成 PA 系统、PIDS 系统和 CCTV 独立使用。 6）TMISS 旅客列车广播、联络和影视系统 列车多功能综合服务系统 （TMISS） 是针对轨道交通车辆专门研制开发的， 该系统采用最先进的网络控制技术，基于同一系统网络平台集成了多个子系统，包括：公共广播、内部通讯、和音视频娱乐等。 T
