1、 浙江鸿良环境工程股份有限公司 Zhejiang Hongliang environmental engineering Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一 九 年 三 月 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 1 浙江鸿良环境工程股份有限公司 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以 下简称 “ 全国股份
2、转让系统公司 ” ）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 2 浙江鸿良环境工程股份有限公司 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人 不当控制的风险 公司实际控制人曾鸿亮持有公司 50.00%股权，担任公司董事长职务，对公司股东大会、董事会的经营决策及公司日常经营管理均可施予重大影响。若实际控制人利 用其实际控制权，对公司经
3、营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 二、公司治理风险 有限公司期间，公司依法建立了基本的治理结构，设立了股东会、执行董事和一名监事。股份公司成立后，公司按照公司章程公司法等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构。同时，公司制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。但是，股份公司成立时间不长，公司 现行治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断完善，且公司暂时没有建立专门的风险识别和评估部门，随着公司的快速发展，经
4、营规模不断扩大，市场范围不断扩张，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、区域市场竞争加剧的风险 随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入，城市环卫行业得到较快发展，但由于行业准入门槛较低，且业务开展成本较高，企业区域性经营特征明显，市场竞争激烈。公司主要业务区域集中在瑞安市， 2018 年 1-8 月、 2017 年、2016 年公司营业收入中来自瑞安市内的金额分别为 28,819,797.67 元，48,182,100.47 元、 43,036,712.27 元，占营业收入比重分别为 90.
5、69%、 92.21%、98.33%。公司所处行业市场化进程不断推进，公司如不能拓展其他区域业务，而本地区外来竞争者不断增加，则可能面临区域市场竞争加剧而带来的不利影响。 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 3 浙江鸿良环境工程股份有限公司 四、行业特殊用工风险 公司专业从事市政道路清扫保洁、河道保洁、清理清运、绿化养护服务，由于环卫行业特殊的作业特点，中青年人愿意从事的较少，导致公司员工 中已过退休年龄的超龄员工占比较高，属于该行业企业普遍存在的现象。超龄员工身体状况上不及中青年人，在从事户外清扫工作中，容易因意外交通事故、恶劣天气等原因造成较大的身体损害，因而产生公司雇主责任的风险
6、。 五、对股东提供资金借款的依赖风险 公司经营中所需资金除了来自提供劳务所得之外，其他资金主要依赖于银行借款及股东借款，根据经营情况，随借随还，公司存在着对股东提供资金借款的依赖风险。 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 4 浙江鸿良环境工程股份有限公司 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、股权结构及股东情况 . 10 四、公司股本的形成及变化 . 12 五、子公司、分公司、参股公司基本情况 . 22 六、重大资产重组情况 . 23 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 八、
7、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 简表 . 25 九、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、主营业务及主要产品或服务 . 30 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 34 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务情况 . 48 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业基本情况 . 59 第三节 公司治理 . 73 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、董事会关于公司治理机制的说明 . 74 三、公司及其控股股 东、实际控制人最近两年内违法违规情况、诉讼、仲裁情况以及公司和相关责任主体失信联合惩戒情况 . 76
8、 四、独立运营情况 . 78 五、同业竞争情况 . 80 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 5 浙江鸿良环境工程股份有限公司 六、公司近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 81 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况 . 82 八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 . 84 第四节 公司财务 . 86 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 . 86 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 100 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 116 四、关联交易情况 . 152 五、重要事项 . 159 六、资产评 估情况 .
9、160 七、股利分配 . 160 八、风险因素和应对措施 . 161 第五节 有关声明 . 164 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 164 二、主办券商声明 . 165 三、申请挂牌公司律师声明 . 166 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 167 五、资产评估机构声明 . 168 第六节 附件 . 169 一、主办券商推荐报告 . 169 二、财务报表及审计报告 . 169 三、法律意见书 . 169 四、公司章程 . 169 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 169 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 169 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让
10、说明书 6 浙江鸿良环境工程股份有限公司 释义 本 公开转让说明书 中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 浙江鸿良 、公司、股份公司 指 浙江鸿良环境工程股 份有限公司 鸿良 有限、有限公司 指 瑞安市鸿良环卫保洁有限公司、浙江鸿良环卫保洁有限公司 （股份公司前身、 瑞安市鸿良环卫保洁有限公司于 2014年 7 月 1 日更名为浙江鸿良环卫保洁有限公司） 本公开转让说明书、本说明书 指 浙江鸿良环境工程股份有限公司 公开转让说明书 三会 指 浙江鸿良环境工程股份有限公司 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 浙江鸿良环境工程股份有限公司 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事
11、规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 、西部证券 指 西部证券股份有限公司 律师事务所 指 北京大成（温州）律师事务所 会计师事务所 指 中兴财光华 会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 万隆（上海）资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2018 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过； 2013 年 6月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订，自发布之日起实施） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）
12、公司章程 指 浙江鸿良环境工程股份有限公司 章程 报告期、两年一期、二年一期 指 公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的会计报表报告期，即 2016 年度、 2017 年度、 2018年 1 月 1 日至 8 月 31 日 最近一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 7 浙江鸿良环境工程股份有限公司 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 专业类释义 智慧环卫 指 依托物联网技术与移动互联网技术，对环卫管理所涉及到的人、车、物、事进行全过程实时管理，合理设计规划环卫
13、管理 模式，提升环卫作业质量，降低环卫运营成本。 GIS 指 地理信息系统（ Geographic Information System），是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。 抑尘车 指 通过喷洒抑尘固化剂等喷洒液实现抑制扬尘污染的特种车辆。主要服务于铁路、道路及其它粉尘高发场所。在构造上，抑尘车主要是由摆臂式喷洒装置、储液罐、自行运载车辆及控制系统组成。 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加 之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。 浙江鸿良环境工程股份有限公司公
14、开转让说明书 8 浙江鸿良环境工程股份有限公司 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 浙江鸿良环境工程股份有限公司 英文名称： Zhejiang Hongliang Environmental Engineering Co., Ltd. 注册资本： 1,000 万 元 法定代表人： 曾鸿亮 统一社会信用代码： 91330381777203149P 有限公司成立日期： 2005 年 6 月 21 日 整体变更为股份公司日期： 2018 年 8 月 22 日 注册地址： 浙江省瑞安市玉海街道瑞安大厦 27 层 办公地址： 浙江省瑞安市 玉海街道瑞安大厦 27 层 所属行业： 根据中国证监
15、会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为公共设施管理业（ N78）；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2017），公司所处行业为公共设施管理业（ N78）中的环境卫生管理（ N7820）；根据全国中小企业股份转让系统制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为环境卫生管理（ N7820）；根据全国中小企业股份转让系统制定的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为环境与设施服务（ 12111011） 经营范围 ： 城市生活垃圾经营性清扫、收集、道路货物运输；餐厨垃圾收集、清运；市容环境卫生保洁；建筑及工业垃圾、渣土、泥桨清运；绿化养护、保洁
16、；除四害消杀服务；河流保洁、疏浚；物业服务；家政保洁；环卫设施维护；排污、排水管道疏通和修理；道路修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 从事市政道路清扫保洁、河道保洁、清理清运、绿化养护服务 董事会秘书： 曾凤英 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 9 浙江鸿良环境工程股份有限公司 邮编： 325200 电话： 0577-65816068 传真： 0577-65816068 电子邮箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票 挂牌 基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 10,000,000 股 挂牌日
17、期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：集合竞价转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、股东所持股票的限售依据与限售安排 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第二
18、章第八条第一款规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 10 浙江鸿良环境工程股份有限公司 挂牌期满一年和两年。 ” 第二章第八条第二款规定： “ 挂牌前十二个月以内控 股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 第二章第八条第三款规定： “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限
19、售规定。 ” 公司章程第二十 八 条规定 “ 发起人持有的 本 公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员 在其 离职后半年内不得转让 其所持有本公司股份。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 直接持 股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押、冻结 本次可进行公开转让的股份数量（股） 职务 1 曾鸿亮 5,000,000 5
20、0.00 否 0 董事长 2 洪根淼 2,500,000 25.00 否 0 董事、总经 理 3 洪伟畅 2,500,000 25.00 否 0 董事 合计 10,000,000 100.00 - 0 - 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构及 股东 情况 （一）股权结构图 截至 本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 11 浙江鸿良环境工程股份有限公司 曾鸿亮 洪根淼 洪伟畅浙江鸿良环境工程股份有限公司50 % 25 % 25 % （二）控股股东、实际控制人
21、的基本情况 1、控股股东、实际控制人 公司控股股东、 实际控制人为曾鸿亮 。截至本公开转让说明书签署之日，曾鸿亮 持有 浙江鸿良 50.00%的股份。 自报告期初至本公开转让说明书签署之日 ， 曾鸿亮历任公司执行董事、总经理、董事 长， 能够对公司的重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。 公司其余两名股东洪根淼与洪伟畅已于 2018 年 10 月 26 日出具无一致行动声明：“洪根淼与洪伟畅从未签署过任何一致行动协议或实施其他任何可能约束其二人共同行使股东权利而影响董事会及股东大会议案审议结果的行为。”因此公司控股股东、实际控制人为曾鸿亮。 公司 控股股东、 实际控制人的基
22、本情况 曾鸿亮 ，董事长，男， 1961 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979 年 5 月至 1997 年 9 月，任瑞安市公路管理局运输司机； 1997 年 10 月至2005 年 6 月，从事货运工作； 2005 年 7 月至 2018 年 8 月，任有限公司执行董事、总经理； 2018 年 9 月至今，任股份公司董事长。 2、控股股东、实际控制人最近 两年以来 变化情况 报告期内，公司的控股股东、实际控制人系 曾鸿亮 。公司控股股东、实际控制人最近 两年以来未 发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东及其关联关系的情况 1、前十名股东及持有 5%以上股份股东的
23、持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 质押情况 1 曾鸿亮 5,000,000 50.00 境内自然人 无 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 12 浙江鸿良环境工程股份有限公司 2 洪根淼 2,500,000 25.00 境内自然人 无 3 洪伟畅 2,500,000 25.00 境内自然人 无 合计 10,000,000 100.00 - - 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东之间的关联关系 曾鸿亮与洪根淼、洪伟畅系舅甥关系；洪根淼与洪伟畅系表兄弟关系。 3、
24、自然人股东纳税情况 公司设立至今，自然人股东均按相关规定申报并缴纳个人所得税，公司也按照相关规定申报并代扣代缴个人所得税。 四 、 公司股本 的 形成及变化 1、 2005 年 6 月，有限公司设立 瑞安市鸿良环卫保洁有限公司成立于 2005 年 6 月 21 日，系由曾鸿亮、曾林平、鲍白桦、洪根淼四人共同出资设立，设立时注册资本为 15.00 万元，全部为货币出资，一次缴足。 2005 年 6 月 20 日，瑞安瑞阳会计师事务所有限公司出具瑞会所（ 2005）验 280 号验资报告，截至 2005 年 6 月 17 日止，公司（筹）已收到曾鸿亮、曾林平、鲍白桦、洪根淼 4 位股东缴纳的注册资
25、本（实收资本）合计人民币 15万元，均以货币出资。 2005 年 6 月 21 日，有限公司在瑞安市工商行政管理局完成工 商登记手续。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 7.50 50.00 2 曾林平 货币 3.00 20.00 3 鲍白桦 货币 3.00 20.00 4 洪根淼 货币 1.50 10.00 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 13 浙江鸿良环境工程股份有限公司 合计 15.00 100.00 2、 2007 年 7 月，有限公司第一次增加注册资本 2007 年 6 月 25 日，有限公司召开股东会
26、，全体股东一致同意：公司注册资本由 15.00 万元增至 100.00 万元，由股东以货币出资方式缴足，其中：股东曾鸿亮增加出资人 民币 50.00 万元，股东洪根淼增加出资人民币 35.00 万元。 2007 年 6 月 27 日，瑞安安阳联合会计师事务所出具瑞安会变验（ 2007）029 号验资报告，截至 2007 年 6 月 26 日止，公司已收到曾鸿亮、洪根淼缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 85 万元，变更后累计注册资本人民币 100 万元，实收资本人民币 100 万元。 2007 年 7 月 2 日，有限公司就上述事项在瑞安市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 本次增资后
27、，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 57.50 57.50 2 曾林平 货币 3.00 3.00 3 鲍白桦 货币 3.00 3.00 4 洪根淼 货币 36.50 36.50 合计 100.00 100.00 3、 2009 年 12 月，有限公司第二次增加注册资本 2009 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 100.00 万元增至 300.00 万元，其中：股东曾鸿亮以货币方式增加出资人民币 200.00 万元。 2009 年 12 月 7 日，瑞安安阳联合会计师事务所出具瑞安会变验
28、（ 2009）109 号验资报告，截至 2009 年 12 月 4 日止，公司已收到曾鸿亮缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 200 万元，变更后累计注册资本人民币 300 万元，实收资本人民币 300 万元。 2009 年 12 月 9 日，有限公司就上述事项在瑞安市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 14 浙江鸿良环境工程股份有限公司 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 257.50 85.83 2 曾林平 货币 3.00 1.00 3 鲍白桦 货币 3.00 1.0
29、0 4 洪根淼 货币 36.50 12.17 合计 300.00 100.00 4、 2012 年 7 月，有限公司第一次股权转让 2012 年 7 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东曾林平将其所持有限公司 1%股权作价 3 万元全部转让给股东洪根淼。同日，曾林平与洪根淼签署了股权转让协议书。 2012 年 7 月 25 日，有限公司就上述事项在瑞安市工商行政管理局完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 257.50 85.83 2 鲍白桦 货币 3.00 1.00 3 洪根
30、淼 货币 39.50 13.17 合计 300.00 100.00 注：曾林平因鸿良有限当时的经营情况并未达到其个人预期，故将所持有限公司 1%股权（出资额 3 万元）平价转让给洪根淼。 2018 年 10 月 19 日，曾林平与洪根淼出具关于股权转让及价款支付的情况说明，确认曾林平将其所持有限公司 1.00%的股权（实缴出资额 3 万元）以 3.00 万元转让给洪根淼，且洪根淼于 2012 年 7 月 9 日以现金方式向曾林平支付 3 万元的股权转让价款。本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。 5、 2014 年 6 月，有限公司第三次增加 注册资本 2014 年 6 月 27 日，有限公司
31、召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 300万元增加至 1,000万元，其中：股东曾鸿亮认缴新增出资人民币 600.80万元，股东鲍白桦认缴新增出资人民币 7 万元，股东洪根淼认缴新增出资人民浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 15 浙江鸿良环境工程股份有限公司 币 92.20 万元。前述出资于 2035 年 6 月 20 日前到位。 2014 年 6 月 27 日，有限公司就上述事项在瑞安市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾
32、鸿亮 货币 858.30 85.83 257.50 85.83 2 鲍白桦 货币 10.00 1.00 3.00 1.00 3 洪根淼 货币 131.70 13.17 39.50 13.17 合计 1,000.00 100.00 300.00 100.00 2015 年 4 月 22 日，瑞安安阳联合会计师事务所出具瑞安会变验（ 2015）001 号验资报告，截至 2015 年 4 月 20 日止，公司已收到股东曾鸿亮缴纳的新增注册资本 3 万元，变更 后 累计实缴注册资本为人民币 303 万元 。 截至 2015 年 4 月 20 日 ，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出
33、资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83 260.50 85.97 2 鲍白桦 货币 10.00 1.00 3.00 0.99 3 洪根淼 货币 131.70 13.17 39.50 13.04 合计 1,000.00 100.00 303.00 100.00 有限公司分别于 2015 年 5 月 13 日、 2016 年 11 月 14 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本 10.35 万元、 5 万元 。截至 2016 年 11 月 14 日，公司累计实缴注册资本为人民币 318.35 万元。 截至 2016 年 1
34、1 月 14 日，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83 275.85 86.65 2 鲍白桦 货币 10.00 1.00 3.00 0.94 3 洪根淼 货币 131.70 13.17 39.50 12.41 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 16 浙江鸿良环境工程股份有限公司 合计 1,000.00 100.00 318.35 100.00 注： 曾鸿亮分别于 2015 年 5 月 13 日、 2016 年 11 月 14 日缴入有限公司 10.
35、35 万元、 5万元的投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 6、 2017 年 3 月，有限公司第二次股权转让 2017 年 1 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：鲍白桦将其所持有限公司 1%股权作价 10 万元全部转让给洪根淼。同日，鲍白桦与洪根淼签署了股权转让协议。 2017 年 3 月 29 日，有限公司就上述事项在瑞安市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83 275.85 86
36、.65 2 洪根淼 货币 141.70 14.17 42.50 13.35 合计 1,000.00 100.00 318.35 100.00 注 1：鲍白桦因举家搬离温州的原因将所持有限公司 1.00%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 3 万元）以 3.00 万元转让给洪根淼。 注 2：“鲍白桦将其所持有限公司 1%股权作价 10 万元全部转让给洪根淼”系股权转让协议约定条款。 2018 年 10 月 19 日，鲍白桦与洪根淼出具关于股权转让及价款支付的情况说明，确认鲍白桦将其所持有限公司 1.00%的股权（认缴出资额 10 万元，实缴出资额 3 万元）以 3.00 万元转让给洪根淼
37、，且洪根淼于 2017 年 1 月 24 日以现金方式向鲍白桦支付 3 万元的股权转让价款。本次股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷。 有限公司于 2017 年 4 月 18 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本 8 万元。截至 2017 年 4 月 18 日，公司累计实缴注册资本为人民币 326.35 万元。 截至 2017 年 4 月 18 日，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴 出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 17 浙江鸿良环境工程股份有限公司 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83
38、283.85 86.98 2 洪根淼 货币 141.70 14.17 42.50 13.02 合计 1,000.00 100.00 326.35 100.00 注：曾鸿亮于 2017 年 4 月 18 日缴入有限公司 8 万元的投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 7、 2017 年 7 月，有限公司第四次增加注册资本 2017 年 7 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：公司注册资本由 1,000 万元增加至 5,000 万元，其中：股东曾鸿亮认缴新增出资人民币3,433.20 万元，股东洪根淼认缴新增出资人民币 566.80 万元。前述出资于 2035年 6 月 20
39、日前到位。 2017 年 7 月 26 日，有限公司就上述事项在瑞安市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 4,291.50 85.83 283.85 86.98 2 洪根淼 货币 708.50 14.17 42.50 13.02 合计 5,000.00 100.00 326.35 100.00 有限公司于 2017 年 10 月 30 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本人民币 30万元。有限公司于 2017 年 10 月 30 日收到股
40、东洪根淼缴纳的注册资本人民币30 万元。 有限公司分别于 2017 年 11 月 16 日、 2017 年 11 月 22 日、 2017 年 11 月23 日收到股东洪根淼缴纳的注册资本 170 万元、 40 万元、 50 万元；有限公司分别于 2017 年 11 月 16 日、 2017 年 11 月 22 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本 170 万元、 40 万元。 有 限公司于 2017 年 12 月 18 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本 50 万元。截至 2017 年 12 月 18 日，公司累计实缴注册资本为人民币 906.35 万元。 截至 2017 年 12 月 18 日，有限
41、公司的股权结构如下： 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 18 浙江鸿良环境工程股份有限公司 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 4,291.50 85.83 573.85 63.31 2 洪根淼 货币 708.50 14.17 332.50 36.69 合计 5,000.00 100.00 906.35 100.00 注 1：曾鸿亮分别于 2017 年 10 月 30 日、 2017 年 11 月 16 日、 2017 年 11 月 22 日、2017 年 12 月 18 日缴入有限公司 30 万
42、元、 170 万元、 40 万元、 50 万元投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 注 2：洪根淼分别于 2017 年 10 月 30 日、 2017 年 11 月 16 日、 2017 年 11 月 22 日、2017 年 11 月 23 日缴入有限公司 30 万元、 170 万元、 40 万元、 50 万元投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 8、 2018 年 1 月，有限公司第一次减少注册资本 2017 年 11 月 6 日，有限公司召开股东会，全体 股东一致同意：公司注册资本由 5,000.00万元减至 1,000.00万元，其中：股东曾鸿亮减少注册资本 3,433.20万元
43、，股东洪根淼减少注册资本 566.80 万元。 2017 年 11 月 9 日，有限公司在瑞安日报上刊登了减资公告。 2017 年 11 月 6 日至 2017 年 11 月 8 日，鸿良有限以书面方式通知了公司债权人。截至 2017 年 12 月 25 日，债权人已出具收到鸿良有限注册资本由5,000.00 万元减至 1,000.00 万元通知的确认书。 2017 年 12 月 31 日，有限公司及担保人曾鸿亮、洪根淼共同出具有关债务清偿及担 保情况说明，截至 2017 年 12 月 31 日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应担保，未清偿的债务，由公司继续负责
44、清偿，并由股东曾鸿亮、洪根淼在法律规定的范围内提供相应的担保。 2018 年 1 月 10 日，有限公司就上述事项在瑞安市市场监督管理局完成工商变更登记手续。 本次减资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 19 浙江鸿良环境工程股份有限公司 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83 573.85 63.31 2 洪根 淼 货币 141.70 14.17 332.50 36.69 合计 1,000.00 100.00 906.35 100.00 有限公司
45、分别于 2018 年 3 月 7 日、 2018 年 3 月 12 日收到股东曾鸿亮缴纳的注册资本 20 万元、 50 万元。有限公司于 2018 年 3 月 12 日收到股东洪根淼缴纳的注册资本 23.65 万元。截至 2018 年 3 月 12 日，公司累计实缴注册资本为人民币 1,000 万元。 截至 2018 年 3 月 12 日，有限公司的股权结构如下： 序号 股东 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资比例（ %） 1 曾鸿亮 货币 858.30 85.83 643.85 64.385 2 洪根淼 货币 141.70 14.17 356.1
46、5 35.615 合计 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 注 1：曾鸿亮分别于 2018 年 3 月 7 日、 2018 年 3 月 12 日缴入有限公司 20 万元、 50万元的投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 注 2：洪根淼于 2018 年 3 月 12 日缴入有限公司 23.65 万元的投资款未经会计师事务所出具验资报告验证。 9、 2018 年 3 月，有限公司第三 次股权转让 2018 年 3 月 19 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：为解决有限公司自 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 3 月 26 日存在的各股东认缴出资
47、比例不同于实缴出资比例问题，有限公司将分别向曾鸿亮、洪根淼退还投资款 383.35万元、 313.65 万元，届时各股东将按照各自的认缴出资比例缴足出资；曾鸿亮将其所持鸿良有限 25%的股权（对应认缴出资额 250 万元，对应实缴出资额 0万元）无偿转让给洪伟畅，其他股东放弃优先购买权；曾鸿亮将其所持鸿良有限 10.83%的股权（对应认缴出资额 108.30 万元，对应实缴出资额 0 万元）无偿转让给洪根淼，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让后，曾鸿亮持有鸿良有限 50%股权（对应认缴出资额 500.00 万元，对应实缴出资额 260.50 万元），洪根淼持有鸿良有限 25%股权（对应认缴出
48、资额 250万元，对应实缴出资额 42.50万元），洪伟畅持有鸿良有限 25%股权（对应认缴出资额 250 万元，对应实缴浙江鸿良环境工程股份有限公司公开转让说明书 20 浙江鸿良环境工程股份有限公司 出资额 0 万元）。同日，转让方曾鸿亮分别与受让方洪伟畅、洪根淼签署了无偿转让协议。 有限公司自 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 3 月 26 日存在各股东认缴出资比例不同于实缴出资比例，主要原因系有限公司 该段时间因购进大量固定资产以扩大业务规模而需要大量紧急资金，而各股东在对认缴出资、实缴出资概念缺乏深层次考虑的情况，在自身周转资金充裕的时候就以投资款方式向公司补充流动资金以
49、解决紧急资金缺口问题。为解决上述认缴与实缴出资比例不同的问题，同时考虑到验资的方便，全体股东一致同意公司于 2018 年 3 月 26 日向曾鸿亮、洪根淼退还 383.35 万元、 313.65 万元；同时全体股东一致同意借此契机调整公司股权结构，即引入新股东洪伟畅（曾鸿亮外甥），以使新股东洪伟畅快速深入了解公司运作的过程，尽快实现曾鸿亮家族在环卫行业经营 经验的传承。公司于 2018 年 3 月 26 日分别向曾鸿亮、洪根淼退还 383.35 万元、 313.65万元后，曾鸿亮、洪根淼、洪伟畅分别按照全体股东协商确定的金额于当日向公司缴纳对应出资 239.50 万元、 207.50 万元、 250.00 万元。 有限公司于 2018 年 3 月 26 日分别向股东曾鸿亮、股东洪根淼退还 383.35万元、 313.65 万元，并由股东曾鸿亮、股东洪根淼、新股东洪伟畅分别按照全体股东协商确定的金额于同日向有限公司缴纳对应出资 239.50 万元、 207.50万元、 250.00 万元的行为系有限公司解决历史遗留的各 股东认缴出资比例不同于实缴出资比例问题以及验资方便的需要，不存在股东抽逃出资的情形。 为弥补前述未履行出资验资的程序缺陷， 2018 年 3 月 30 日，上海篆勤会计师事务所（普通合伙）出具沪篆勤验字（ 2018）第 001 号验资报告，截至 2018 年 3 月
