1、 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 开源证券股份有限公司 二一九年 三 月 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 实际控制人不当控制风险 张治国直接持有公司 97.22%的股份，为公司第一大股东，并担任公司董事长兼总经理，其对公司的经营决策和未来发展具有主导地位，能够实际支配公司行为，为公司的实际控制人。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍可利用其控制地
3、位，通过行使表决权对本公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 客户集中度高的风险 2016 年、 2017 年、 2018 年 1-9 月，公司来自第一大客户天马微电子股份有限公司的收入占当期营业收入总额的比例为77.93%、 73.10%、 67.09%， 来自第二大客户鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司（其为上市公司京东方的全资子公司）的收入占当期营业收入总额的比例为 17.37%、 26.47%、 32.65%，对两家大客户的销售额累计占营业收入的比例为 95.29%、99.57%、 99.74%，依赖度很高。若未来由于下游行业发生变化或公司未能继
4、续保持竞争优势，导致公司与天马微电子股份有限公司、鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司等主要客户的交易未能保持持续性，导致客户需求减少甚 至取消与公司的业务合作，则公司的经营业绩将面临下滑的风险，对公司持续盈利能力构成不利影响。 产品价格水平下降的风险 公司产品最终应用于移动智能终端，移动智能终端属于消费类电子行业，该行业具有生命周期短、产品更新速度快、价格下降速度较快的特点，同一款消费电子产品价格是随时间不断下降的，随着移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产业链上游传递，如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步以保证主要产品的价格不出现大幅下降，并超过了自身成本管控能力
5、，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。 市场竞争风险 光电玻璃精加工行业对企业资金、技术要求高，有很高的客户门槛，但由于行业较高的利润率水平，不断有新的厂商进入光电玻璃精加工行业，随着产能扩充，行业市场竞争将逐步加剧，这将直接影响光电玻璃精加工行业现有厂商的市场份额，降低光电玻璃精加工行业的加工单价和利润率，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。 报告期内使用无真实交易背景票据的风险 报告期内，公司 2018年 1-9月公司从关联公司深圳市美赛亚科技有限公司取得的银行承兑汇票 6,305,720.88 元属于无真实交易背景的票据，除 61,665元票据已在到期后承兑并收款外，其余票据已全部
6、背书转让给供应商。公司上述票据融资行为不符合票据法的有关规定，但主要原因是为了方湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 4 便公司采购付款和资金周转。 截至本公开转让说明书出具之日，已有 5,947,620.88 元的票据到期并已按时解付，尚有358,100.00 元票据未到期也未发生纠纷。但是，若有票据到期未能解付或者公司因使用无真实交易背景票据而受到处罚，将会给公司经营带来不利影响。 应收账款回收风险 公司 2016年 12 月 31 日、 2017年 12月 31 日、 2018年 9 月30日应收账款余额分别为 16,995,024.47元、 22,265,515.68元、 15,1
7、10,983.37 元，占当期营业收入的比例分别为33.76%、 29.08%和 29.31%，应收账款余额占营业收入的比重较高。由于公司所处行业的特殊性，下游显示面板行业受限于投资成本高，故公司的客户数量也有限，公司的应收账款集中于主要的大客户，如果主要客户应收账款发生损失，将对企业的经营现金流量及持续经营能力产生较大的影响。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 张治国 、方林斌、张敬华、黄其成、金敏、姚刚、钟庆、李霜、虞欢、夏江涛、姜萍、湖北鸿创科技股份有限公司 承诺主体类型 挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易
8、的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019年 1月 11日 承诺结束日期 无 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、 基本信息 . 9 二、 股份挂牌情况 . 9 三、 公司股权结构 . 12 四、 公司股本形成概况 . 14 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 21 六、 重大资产重组情 况 . 24 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 24 八、 公司债券发行及偿还情况 . 26 九、 与本次挂牌有关的机构 . 26 第二
9、节 公司业务 . 28 一、 主要业务及产品 . 28 二、 内部组织结构及业务流程 . 31 三、 与业务相关的关键资源要素 . 34 四、 公司主营业务相关的情况 . 46 五、 经营合规情况 . 56 六、 商业模式 . 64 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 65 八、 公司持续经营能力 . 77 第三节 公司治理 . 79 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 79 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 79 四、 公司与控股股东、实际控制人的分
10、开情况 . 80 五、 公司同业竞争情况 . 81 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 . 83 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 84 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 85 九、 财务合法合规性 . 86 第四节 公司财务 . 87 一、 财务报表 . 87 二、 审计意见 . 97 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 97 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 6 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 123 五、 报告期利润形成 的有关情况 . 127 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 139
11、七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 163 八、 报告期内各期末股东权益情况 . 171 九、 关联方、关联关 系及关联交易 . 172 十、 重要事项 . 179 十一、 报告期内资产评估情况 . 180 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 180 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 181 十四、 经营风险因素及管理措施 . 181 十五、 公司经营目标和计划 . 183 第五节 有关声明 . 185 一、 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 185 二、 主办券商声明 . 186 三、 律师事务所声明
12、 . 186 四、 会计师事务所声明 . 189 五、 资产评估机构声明 . 190 第六节 附件 . 191 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、鸿创科技 指 湖北鸿创科技股份有限公司 有限公司、鸿创有限 指 湖北鸿创科技有限公司 鑫鸿创 指 公司之控股子公司东莞市鑫鸿创精密设备有限公司 美赛亚 指 深圳市美赛亚科技有限公司 深天马 指 天马微电子股份有限公司，即上市公司深天马（股票代码：000050）。 京东方 指 京东方科技集团股份有限公司，即上市公司京东方（股票代 码： 000725）
13、。 华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司 群创光电 指 群创光电股份有限公司 股东大会 指 湖北鸿创科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北鸿创科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北鸿创科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 公司章程 指 股份公司于 2018 年 9月 28 日通过的湖北鸿创科技股份有限公司章程 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京盈科（武汉）律师事务所 资产评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
14、 本次挂牌 指 湖北鸿创科技股份有限公司股票本次在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让说明书 指 湖北鸿创科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的公开转让说明书 基本标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 报告期 指 2016年度、 2017 年度 、 2018年 1-9月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 FPD 指 Flat Panel Display平板显示器 平板显示（ FPD）已经成为未来电视的主流是大势所趋，按显示媒质和工作原理分，包括液晶显示（ LCD）、等离子显示（ PDP）、电致发光显示（ ELD）、有机电致发光显示（ OLE
15、D）、场发射显示（ FED）、投影显示等。 光电玻璃 指 就是光能、电能和玻璃的有机结合体，广泛适用于展示应用 等方面。 TFT-LCD 指 是 薄 膜 晶 体 管 液 晶 显 示 器 英 文 thin film 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 8 transistor-liquid crystal display 的缩写， TFT-LCD 技术是微电子技术与液晶显示器技术巧妙结合的一种技术。人们利用在 si 上进行微电子精细加工的技术，移植到在大面积玻璃上进行 TFT阵列的加工，再将该阵列基板与另一片带彩色滤色膜的基板，利用已成熟的 LCD技术，形成一个液晶盒相结合，再经过后工序如
16、偏光片贴覆等过程，最后形成液晶显示器。 OLED 指 有机发光二极管（ Organic Light-Emitting Diode, OLED）又称为有机电激光显示、有机发光半导体。 OLED 显示技术具有自发光、广视角、几乎无 穷高的对比度、较低耗电、极高反应速度等优点。但是，作为高端显示屏，价格上也会比液晶要贵很多。 ITO 镀膜 指 是在钠钙基或硅硼基基片玻璃的基础上，利用磁控溅射的方法镀上一层氧化铟锡（俗称 ITO）膜加工制作成的。高档液晶显示器专用 ITO玻璃在溅镀 ITO层之前基片玻璃还要进行抛光处理，以得到更均匀的显示控制。 蚀刻 指 蚀刻 (etching)是将材料使用化学反应或
17、物理撞击作用而移除的技术。经过不断改良和工艺设备发展，亦可以用于航空、机械、化学工业中电子薄片零件精密蚀刻产品的加工，特别在半导体制程上，蚀刻更是不可或缺的技术 。 UV 固化 指 即紫外固化， UV 是紫外线的英文缩写，固化是指物质从低分子转变为高分子的过程。 UV 固化一般是指需要用紫外线固化的涂料（油漆）、油墨、胶粘剂（胶水）或其它灌封密封剂的固化条件或要求，其区别于加温固化、胶联剂（固化剂）固化、自然固化等。 注 ： 本 公开 转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本
18、情况 一、 基本 信息 公司名称 湖北鸿创科技股份有限公司 统一 社会信用代码 91420800082344527L 注册资本 4,050万元 法定代表 人 张治国 有限公司 设立日期 2013年 11月 18 日 股份 公司设立日期 2018年 9月 29日 住所 荆门高新区福耀二路 9号 电话 0724-2441576 传真 0724-2449388 邮编 448000 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 夏江涛 所属行业 1 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 所属行业 2 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 -C397电子器件制造 -C3974显示器件制造 所属
19、 行业 3 C3969光电子器件及其他电子器件制造 所属 行业 4 17111112其他电子元器件 经营范围 液晶显示器设计、制造及相关材料销售；液晶显示器的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、设备及材料的进出口贸易（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务 FPD 光电玻璃精加工（薄化、镀膜）业务 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 鸿创科技 股票 种类 人民币普通股 股份总量 40,500,000 股 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价 是否有 可流通股
20、 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 业务规则第
21、 2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 11 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及
22、高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 张治国 39,375,000 97.22 是 是 否 0 0 0 0 0 2 方林斌 1,125,000 2.78 否 否 否 0 0 0 0 0 合计 - 40,500,000 100.00 - - - 0 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 12 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图
23、 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 张治国目前直接持有公司 97.22%的股份，为公司第一大股东、绝对控股股东，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 姓名 张治国 国籍 中国 性别 男 出生日期 1977年 10月 9日 是否拥有境外居留权 否 学历 中专 任职情况 法定代表人、董事长、总经理 职业经历 1996 年 9 月至 1997年 10月，就职于温岭市大众齿轮厂，任技术员。 1997 年
24、11 月至 1998 年 3月，就职于湖北荆玻集团股份有限公司，任技术员。 1998 年 4 月至 2002 年 9月，就职于深圳南玻显示器件科技有限公司，任职员。 2002年 10 月至 2006 年 5 月，就职于深圳新南亚技术开发有限公司，任工程师、主管。 2006年 6月至 2018年 9月，就职于深圳市美赛亚科技有限公司，其中 2006 年 6 月至 2008年 9 月，任执行董事、总经理； 2008 年 10 月至 2018 年 9月，任总经理。 2009年 10月至 2013年 10月，就职于美 国环球光学有限公司深圳办事处，任经理。 2012年 8月至今，兼任武汉中泽阜康科技有
25、限公司监事。 2013年 11月至 2018年 9月 27日，就职于鸿创有限，任执行董事、总经理。 2018年 9月 28日至今，就职于股份公司，任公司董事长、总经理；本届董事任期至 2021 年 9 月 27 日。 2018 年 11 月 14日起兼任控股子公司鑫鸿创执行董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 13 2、 实际控制人 张治国担任公司董事长兼总经理，对公司的经营决策和未来发展具有主导地位，能够实际支配公司行为，可以认定张治国为公司的实际控制人。 实际控制人 为法人的，请 披露
26、以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 张治国 国籍 中国 性别 男 年龄 42 是否拥有境外居留权 否 不适用 学历 中专 任职情况 法定代表人、董事长、总经理 职业经历 1996 年 9 月至 1997 年 10 月，就职于温岭市大众齿轮厂，任技术员。 1997 年 11 月至 1998 年 3 月，就职于湖北荆玻集团股份有限公司，任技术员。 1998年 4月至 2002年 9月，就职于深圳南玻显示器件科技有限公司，任职员。 2002 年10月至 2006年 5月，就职于深圳新南亚技术开发有限公司，任工程师、主管。 200
27、6年 6月至 2018年 9月，就职于深圳市美赛亚科技有限公司，其中 2006年 6月至 2008年 9月，任执行董事、总经理； 2008 年 10 月至 2018 年 9 月，任总经理。 2009年 10月至 2013年 10 月，就职于美 国环球光学有限公司深圳办事处，任经理。 2012 年 8 月至今，兼任武汉中泽阜康科技有限公司监事。 2013 年 11 月至 2018 年 9月 27日，就职于鸿创有限，任执行董事、总经理。 2018年9月 28 日至今，就职于股份公司，任公司董事长、总经理；本届董事任期至 2021年 9月 27 日。 2018 年 11月 14 日起兼任控股子公司鑫
28、鸿创执行董事。 是否属于失信联合惩戒对象 否 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 张治国 39,375,000 97.22% 自然人 否 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2 方林斌 1,125,000 2.78% 自然人 否 适用 不适用 2、 股东之间关联
29、关系 适用 不适用 3、 机构股东情况 适用 不适用 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 张治国 是 否 否 无 2 方林斌 是 否 否 无 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 有限公司成立于 2013 年 11 月 18 日。 201
30、8年 9月 29 日，有限公司整体变更为股份公司，公司自设立以来股份形成及演变的情况说明如下： 1、 2013年 11月有限公司成立 2013年 10月 31 日，有限公司召开股东会，决议同意股东张治国出资 1,350万元、彭万霞出资200万元、章鹏出资 200万元、方林斌出资 50万元共同设立鸿创有限。公司注册资本、实收资本均为 1,800万元， 全部以货币出资。 2013年 11月 14日，湖北金恒会计师事务有限公司出具验资报告（鄂金验 2013第 651号），验证：截至 2013年 11 月 14 日止，公司（筹）已收到股东张治国、彭万霞、章鹏、方林斌缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
31、 1,800万元。 2013年 11月 18 日，荆门市工商局核发了注册号为 420801000100793的 企业法人营业执照。鸿创有限成立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 （ %） 1 张治国 1,350.00 75.00 2 彭万霞 200.00 11.11 3 章鹏 200.00 11.11 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 15 4 方林斌 50.00 2.78 合计 1,800.00 100.00 2、 2014年 7月第一次股权转让 2014年 7月 2日，鸿创有限召开股东会，决议同意原股东彭万霞、章鹏将其所持公司股权全部转让给股东张治国，
32、均为 11.11%股权（对应 200 万元出资额），作价均为 200 万元；同日，转 让双方签署股权转让协议。 2014 年 7 月 10 日，荆门市地方税务局对彭万霞、章鹏与张治国的股权转让出具荆地税股权税证字： 0100229号股权转让涉税事宜办结证明。同日，荆门市地方税务局出具完税证明。 2014 年 7 月 21 日，荆门市工商局核准了上述变更。 本次股权转让后，鸿创有限的股权结构如下： 3、 2017年 5月第一次增资 2017年 5月 2日，鸿创有限 召开股东会，决议同意增加注册资本至 4,050万元， 全部为货币出资。 新增加的注册资本 2,250 万元分别由原股东张治国出资 2
33、,187.50万元、原股东方林斌出资 62.5万元。 2017 年 11 月 27 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具验资报告（鄂金恒审字 2017281号），验证：截至 2017年 11 月 24 日止，公司已收到张治国、方林斌缴纳的新增实收资本合计 2,250万元。 2017年 5月 8日，荆门市工商局核准了上述变更。 本次增资后，鸿创有限的股权结构如下： 关于本次增资出资时间工商登记为 2016 年 2 月 4 日的说明： 2018年 10 月 25 日，荆门市工商局出具湖北鸿创科技股份有限公司注册资本变更情况说明： “ 经查， 2017年 5月 8日，湖北鸿创科技有限公司 办理变更登记
34、 ，注册资本从 1,800 万元增至 4,050 万元，由股东张治国追加出资2,187.5 万元，股东方林斌追加出资 62.5 万元，均以货币出资。该公司 2017 年 5 月 2 日股东会决议、章程均显示此次出资为实缴，出资时间为 2016年 2月 4日。 2018年 9月 29日，该公司整体变更工商登记时提出 2017 年 5 月 8 日的变更登记与实际情况存在差异，并在 2018 年 9 月 12 日 的 股序号 股东 姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 （ %） 1 张治国 1,750.00 97.22 2 方林斌 50.00 2.78 合计 1,800.00 100.00 序号 股东
35、 姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 （ %） 1 张治国 3,937.50 97.22 2 方林斌 112.50 2.78 合计 4,050.00 100.00 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 16 东会决议做出了解释： “ 因办事人员疏忽，将此次认缴增资做成了实缴了出资，并修改了公司章程相应条款。 2017年 11月 27日，湖北金恒会计师事务所有限公司对公司股东的上述出资进行审验，并出具鄂金恒审字 2017281号验资报告，截至 2017年 11月 24日，公司已收到股东张治国、方林斌缴纳的新增实收资本合计 2,250万元。特此说明。 ” 荆门市工商局出具证明：公司自 2013
36、年 11 月 18日成立至 2018年 10月 24日，未因违反工商行政管理方面法律、法规而受到荆门市工商行政管理部门的处罚。 综上，鸿创有限历史沿革中虽存在出资登记瑕疵的情形，但鉴于鸿创有限变更为股份公司前，公司股东已实际缴纳了全部出资，进行了验资，且该出资瑕疵并未损害债权人利益，未对公司的经营及财务造成不利影响，亦不存在纠纷及潜在纠纷。该等 瑕疵对本次公司申请股票挂牌不构成实质性障碍。 4、 2017年 11月第二次股权转让 2017年 11月 25 日， 鸿创有限召开股东会，决议同意 张治国将其持有公司的部分股权转让给曹群、彭万霞、章四忙，均为 11.11%股权（对应 450 万元出资额
37、），作价 450 万元；同日，转让双方分别签署股权转让协议。 2017年 12月 11 日，荆门市工商局核准了上述变更。 本次股权转让后，鸿创有限的股权结构如下： 5、 2018年 1月第三次股权转让 2018 年 1 月 27 日， 鸿创有限召开股东会，决议同意 曹群、彭万霞、章四忙将其持有公司的全部股权转让给张治国，均为 11.11%股权（对应 450 万元出资额） ，作价均为 515 万元 ；同日，转让双方分别签署 股权转让协议 。张治国于 2018年 1 月 27 日、 2018 年 2月 4 日、 2018 年 7月 20日分三笔 向 曹群、彭万霞、章四忙 付清 本次股权转让款。 2
38、018年 2月 8日，荆门市地方税务局出 具荆地税股权税证字： 0160398号股权转让涉税事宜办结证明。 2018 年 2 月 11 日，荆门市工商局核准了上述变更。 本次股权转让后，鸿创有限的股权结构如下： 序号 股东 姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 （ %） 1 张治国 2,587.50 63.89 2 曹群 450.00 11.11 3 彭万霞 450.00 11.11 4 章四忙 450.00 11.11 5 方林斌 112.50 2.78 合计 4,050.00 100.00 序号 股东 姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 （ %） 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 1
39、7 6、 2018年 9月有限公司整体变更为股份有限公司 2018年 9月 12日，鸿创有限召开股东会，决议同意由有限责任公司整体变更为股份有限公司，确定审计、评估基准日为 2018 年 7 月 31 日。 2018 年 9 月 25 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字 20180010083 号审计报告，截至 2018 年 7 月 31 日，鸿创有限净资产值为53,352,980.47元。 2018年 9月 26日，北京国融兴华资产评估有限公司出具国融兴华评报字 (2018)第 010284号评估报告，截至 2018年 7月 31 日，鸿创有限采 用资产基础评估法后的净资产评估
40、值为 6,419.40万元。 2018年 9月 26日，鸿创有限全体股东签署设立股份公司的发起人协议，同意以鸿创有限截至 2018年 7月 31日（审计基准日）经审计的净资产值 53,352,980.47元按 1.3174 1的比例折算为股份有限公司的股本 40,500,000股（每股面值 1元），其余净资产值 12,852,980.47元计入股份公司资本公积。 2018年 9月 28日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过以有限公司全体股东张治国、方林斌作为股份公司发起人，以经审计的账面 净资产整体变更为股份公司；审议并通过湖北鸿创科技股份有限公司章程等议案，选举了公司第一届董事会
41、成员、第一届监事会股东代表监事。 2018年 9月 28日 ，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字 2018000546号验资报告，审验：截至 2018年 7月 31日止，股份公司（筹）已将鸿创有限截至 2018年 7月 31日的净资产共折合股本 40,500,000股，每股 1元，余额 12,852,980.47元计入股份公司资本公积。 2018 年 9 月 29 日，公司取得荆门市工商局颁发的注册号 /统一社会信用代码为91420800082344527L的营业执照，股份公司正式成立 。公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持股份数（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 张治国 39
42、,375,000 97.22 净资产折股 2 方林斌 1,125,000 2.78 净资产折股 合计 40,500,000 100.00 1 张治国 3,937.50 97.22 2 方林斌 112.50 2.78 合计 4,050.00 100.00 （二） 批复文件 适用 不适用 （三） 股权激励 情况 ： 适用 不适用 （四） 区域股权市场挂牌情况 适用 不适用 湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 18 1、在上海股权托管交易中心挂牌 2015年 1月 30日，上海股权 托管交易中心出具关于同意湖北鸿创科技有限公司挂牌的通知（沪股交 2015590号），同意公司进入上海股权托管交易
43、中心中小企业股权报价系统（简称 Q板）挂牌，企业代码： 203950。 2、挂牌期间合法合规情况 公司自在上海股权托管交易中心平台挂牌之日起至本公开 转让说明书出具之日，未在上海股权托管交易中心平台发布过股权转让报价信息，未通过该平台进行过股权融资、股权转让事宜，不存在公开发行或变相公开发行情形。 3、在上海股权托管交易中心停牌情况 2018年 9月 3日，公司作出股东会决议，审议通过关于湖北鸿创科技有限公司申请在上海股权托管交易中心摘牌的议案，授权公司证券事务负责人具体办理公司在上海股权托管交易中心停牌及摘牌手续。 2018年 10 月 30日，公司在上海股权托管交易中心网站发布了暂停股份转
44、让信息发布的公告，自 2018年 10月 31 日起，暂停公司股份转让信息 发布。 2018年 11 月 2日，公司上海股权托管交易中心网站发布了新三板申请挂牌进展公告。公司承诺将按照全国股份转让系统和上海股权托管交易中心的要求，在取得全国股份转让系统同意挂牌函后、办理股份初始登记之前完成在上海股权托管交易中心的摘牌手续。 （五） 非货币资产出资情况 适用 不适用 （六） 其他 情况 事项 是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵 否 公司历史沿革中是否存在代持 是 公司是否存在最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明：
45、 适用 不适用 1、公司历史沿革中存在的股权代持形成及解除情况 公司历史沿革中曾存在代持，代持形成 及解除具体情况如下： （ 1）股权代持的形成 1） 2013 年 11 月有限公司成立时第一次代持形成 鸿创有限成立时存在股权代持，具体情况如下： 代持股东姓名 持有出资额（万元） 代持出资额（万元） 被代持股东姓名 张治国 1,350.00 200.00 曹群 本次股权代持形成的说明： 根据张治国与 曹群出具的关于股权代持形成与解除过程的说明，湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 19 曹群在 2013年 11月公司成立时，以自有资金汇款给公司大股东张治国 200万元委托其持有公司 200
46、万元股权。 除此代持情形外，各股东均以自有资金出资。 2） 2014年 7月第一次股权转让时第二次代持形成 本次股权转让后存在代持，具体情况如下： 序号 代持股东姓名 持有出资额（万元） 代持出资额（万元） 被代持股东姓名 1 张治国 1,750.00 200.00 曹群 2 200.00 彭万霞 合计 1,750.00 400.00 - 本次股权转让代持形成的说明： 根据张治国与彭万霞出具的关于股权代持形成与解除过程的说明，彭万霞在 2013年 11月公司成立时，以自有资金出资 200万元参与公司设立，不存在股权代持。 2014年 7月，彭万霞将所持公司 200万元股权作价 200万元全部转
47、让给大股东张治国，收到股权转让款当日又全额退回给股权受让方张治国，委托其代为持有公司 200万元股权。 除此代持情形及公司设立时张治国为曹群代持情形外，各股东均以自有资金出资。 3） 2017年 5月第一次增资时第三次代持形成 本次增资后存在股权代持，具体情况如下： 序号 代持股东姓名 持有出资额（ 万元） 代持出资额（万元） 被代持股东姓名 1 张治国 3,937.50 450.00 曹群 2 450.00 彭万霞 3 450.00 章四忙 合计 3,937.50 1,350.00 - 本次增资形成代持说明： 根据 张治国与 曹群出具的关于股权代持形成与解除过程的说明，曹群在 2013年 1
48、1月公司成立时委托张治国持有公司 200万元股权后至 2017年 10月期间，又先后汇款给公司大股东张治国 250万元委托其持有公司 250 万元股权，并签订有股权代持说明。 根据张治国与彭万霞出具的关于股权代持形成与解除过程的说明， 彭万霞于 2014 年 7 月委托张治国代为持有公司 200万元股权后至 2017年 10月期间，又先后汇款给公司大股东张治国 250万元委托张治国持有公司 250万元股权，并签订有股权代持说明 根据张治国与章四忙出具的关于股权代持形成与解除过程的说明， 章四忙在公司 2017 年增资之 前完全以本人自有资金共汇款给张治国 450万元，委托其持有公司 450万元
49、股权，并签订股权代持说明 。 （ 2）股权代持的解除 为明确公司股权归属，解除股权代持， 2017年 11月 25日，有限公司通过原股东会决议，同意湖北鸿创科技股份有限公司 公开转让说明书 20 股东张治国将其所持有有限公司 11.11%股权（即 450 万元出资额）作价 450万元转让给曹群，同意股东张治国将其所持有有限公司 11.11%股权（即 450 万元出资额）作价 450万元转让给章四忙，同意股东张治国将其所持有有限公司 11.11%股权（即 450 万元出资额）作价 450万元转让给彭万霞。 为完税备案需要 ， 2017 年 11 月 28 日，曹群通过银行转账 450 万元股权转让款给张治国；同日，张治国将股权转让款 450 万元全部退回； 2017 年 11 月 28 日，彭万霞通过银行转账 450 万元股权转让款给张治国；同日，张治国将股权转让款 450万元全部退回； 2017年 11月 28日，章四忙通过银行转账 450万元股权转让款给章四忙；同日，张治国将股权转让款全额退回。 虽然各方再进行股权转让后未签署解除股权代持的协议，但是基于张治国与章四忙、曹群、彭万霞之间零对价转让股权的事实，以及 2018年 10 月曹群、彭万霞分别签署的关于股权代持形成与解除过程的说明的内容和 2018年 11月章四忙签署的关于股权代持形成与解除过程的说明的内容，对各自在报告期
