1、导言不管是联想、明基还是海尔都在积极实施海外并购，因为对他们而言除了并购其他方式的投资已经不能满足现实需要。最近，关于中国企业在全球范围的海外大并购不绝于耳。中海油竞购优尼科、海尔竞购美泰、中移动竞购巴基斯坦电信、五矿竞购加拿大诺兰达、联想与 IBM 的交易、还有大肆炒作的 TCL 与阿尔卡特的合作等等，这似乎已预示中国企业海外并购时代的来临。海外大并购会给中国带来什么呢？纵观中国企业到海外掏金的“豪赌者” ，要么铩羽而归、要么在收购之前和并购之后付出了沉重的代价。不光中国企业如此，世界范围的并购效果都并不乐观。美国著名企业管理机构科尔尼公司提供的统计数据显示，只有 20的并购案例能够实现最初
2、的设想，大部分的并购都以失败告终。所以中国企业海外大并购需要理性。企业并购是资产重组的重要形式之一，是企业走外部成长道路的主要途径。并购即兼并与收购。所谓兼并，通常有广义和狭义之分。狭义的兼并指企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业丧失法人资格，并获 得它们的控制权的经济行为，相当于公司法中规定的吸收合并。而广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的行为。广义的兼并除了包括吸收合并外还包括新设合并和其他产权交易形式。而所谓收购则是指对企业的资产和股份的购买行为。收购和广义兼并的内涵非常接近，因此经常把兼并和收购合称为并购。并购实际上包括了在市
3、场机制的作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的所有产权交易活动。一、企业并购的形式(一) 企 业并 购从行业角度划分，可将其分为以下三类：1、横向并购。横向并 购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2、纵向并购。 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。3、混合并购。混合并 购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。(二) 按企 业 并
4、购的付款方式划分，并购可分为以下多种方式：1、用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。2、用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。3、以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。4、用股票交换股票。此种并购方式又称“换股 ”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。5、债权转股权方式。 债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无
5、力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。6、间接控股。主要是 战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业 17524 万股，占双鹤药业总股本的 57.33%，成为双鹤药业第一大股东。7、承债式并购。是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。8、无偿划拨。是指地方政
6、府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。如一汽并购金杯的国家股。(三) 从并 购 企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。二、企业并购的动因企业并购产生的动力主要源于追求资本最大增值的目的，以及迫于竞争的压力。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的，并以此为导向寻找并购目标。企业并购的具体动因有以下几个方面：1、追
7、求利润的动机(一) 获 得规 模效益；(五 )收 购低价 资产，从中牟利；(六) 实现 合理避税；(七) 政府意图。2、竞争压力的动机(四) 获 得科学技 术上的竞争优势(三) 实现 多角化 经营；(二) 降低 进 入新行业和新市场的障碍；(七) 政府意图。三、企业海外并购的具体效应分析1、海外并购的规模经济效应分析规模经济效益是指适度的规模所产生的最佳经济效益，在微观经济学理论中它是指由于生产规模扩大而导致的长期平均成本下降的现象。 规模经济效益是指由于规模的扩大导致年金计划本身长期平均管理成本的大幅降低以及经济效率和收益的提高。由于规模经济的作用，管理成本的高低与公司规模的大小成反比，公司
8、越小，参加企业年金的管理成本就越高，这是中小企业站在企业年金门槛之外的一个重要原因。 例如，美国低于 100 人的小型公司 401（k）计划，管理成本将占到全部资产净值的 1.4%，甚至 1.6%，比正常的平均值高出 62%左右，即较大型公司只有0.5-0.8%左右。一般来说，以 500 人和 1000 万元资产的 401（k）为例，在全部费用比例中，受托人费用最低，仅占全部成本的 3%，账户管理费用占全部成本的 14%，企业年金管理成本占比最大的是投资管理费，大约占全部管理成本的 80%以上。 规模经济效益是水平并购的经营协同效应的一个主要来源。首先，水平并购会带来工厂规模经济效益，它一般来
9、源于资源的不可分性。第二，企业规模的扩大，可以使用更大型和更有效率的机器设备，设备的规模成本指数降低。第三，从整个企业经营的角度来说，水平并购会带来大规模采购的收益。采购量的增加增强了企业在要素市场上的地位，这种地位表现为企业讨价还价的能力以及获取信息的能力的增强等，从而带来采购上的规模经济。另外，水平并购还会使企业能够进行更专业化的分工，这样会提高效率和节约成本。 联想收购 IBM 的规模经济效应已经初显，在国际芯片市场上采购量的增大，将使得联想在交易中更具有话语权，使得生产成本降低，并进一步在对价格十分敏感的 PC 市场占据竞争优势。 国内企业进行海外收购同时存在着利与弊?市场开拓、企业规
10、模、技术与管理经验的获取固然可喜，但存在巨大差异的异国企业整合也不乏失败的先例。 企业并购最直接的后果就是企业规模的增大联想收购 IBM PC 事业部作为近年内最为轰动的海外并购事件，经过一段时间的磨合调整，可以看到企业正逐步走向正轨，其全球芯片采购量首次进入十大就是很好的证明。2、财务协作效应分析系统论认为,作为一个整体性的系统, 其功能不同于系统各要素功能的简单相加, 而是要往往大于各个部分功能的总和。即一次适宜的购并行为给公司带来的价值,将超过购并前两个独立公司的价值之和,这就是所谓的 1+12。通过购并产生的协同效应体现在以下几方面:(1) 优势互补。购并使不同企业的优势融合在一起,发
11、挥原有企业在技术、市场、专利、产品管理、企业文化等方面的特长,从而提高企业运营效率,减少了企业成本。(2)降低不确定性。通过购并把强有力的竞争对手收购过来,一方面减少了企业之间的竞争,使行业中所有企业都不同程度地增加了利润,增强了企业的市场控制力;另一方面增强了企业抗风险的能力, 通过购并企业产品系列多样化, 盈利产品抵补了不盈利产品的亏空,使资源迅速按照需求变化在部门之间转移,减少利润波动。3、海外并购降低交易费用效应分析从收益角度算账，企业并购动机就来源于追求资本最大增值和减少竞争的压力。横向并购有利于降低竞争成本，形成规模经济；纵向并购有利于降低交易成本，形成协同效益；而混合并购能有效降
12、低进入新行业的障碍，获得竞争优势。这些正是全球范围内企业并购兴盛不衰的主要原因。这样并购就有：。规模经济收益。它可以使企业通过并购，获得所需要的产权及资产，实行一体化经营，达到生产规模经济和管理规模经济。生产规模经济是指对生产资本进行补充和调整，达到规模化生产，并保持整体产业结构不变的情况下在各分厂实现单一化生产，达到专业化要求；管理规模经济则主要表现在管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。合理避税的收益。税法中，不同类型的收益所征收的税率是不同的。因此企业可以利用税法中亏损递延条款来获得合理避税的收益。如果企业在一年中出现了严重亏损，或者企业连续几年不盈利，企业拥有相当
13、数量的累计亏损时，这家企业可以考虑成为被并购对象；或者该企业考虑并购盈利企业，以充分利用它在纳税方面的优势。4、海外并购的多角经营效应分析多角化经营战略又称多元化战略属于开拓发展型战略，是企业发展多品种或多种经营的长期谋划。1、多元化经营可以充分利用企业内部优势 多元化经营的企业与专业化经营的企业相比,相当于将原来的由多个专业化经营企业的经营活动组合在一个企业内进行,或者是将多个产业,产品放在一个企业或者企业集团内进行,在这个企业内,可以充分利用企业的技术优势,市场优势,管理优势等资源优势,合理配置资源,提高资源的利用效率。由于多元化经营企业为管理者创造了一个协调管理不同经营业务的机会,因此,
14、其运行将比专业化经营企业更有效率,能获取更高的投资报酬。多元化经营可实现的第二个内部化优势是企业内部资本市场的建立。一般来说,专业化经营的企业无法按照合理的成本筹措到足够的资金时,就不得不放弃一些能获利的投资项目。而多元化经营企业创造了一个很大的内部资本市场,企业可以通过企业内部的资金的调度在一定程度上解决上述资金不足的问题,使多元化经营企业比专业化经营企业得到更多的投资和获利的机会。多元化经营可实现有第三个内部化优势就是将外部非确定性交易契约变成了内部合约,即用内部一个契约代替了一系列外部交易契约,这可以节省外部交易成本。特别是对于相关联多元化经营企业尤其如此,如横向一体化多元化经营可以减少
15、不必要的同业竞争,又可获取规模效益;如纵向一体化多元化经营则使外部市场供销变成了内部原料供求,将大大降低企业的交易费用(前提是多元化经营节省的外部交易成本大于企业内部的组织交易成本)。2、多元化经营可以有效的规避企业经营风险 从事专业化经营,很可能容易受宏观经济不景气的打击,造成整个企业的亏损,甚至倒闭。实行多元化经营, 企业将资源分散到不同产品或行业经营中,即“不将鸡蛋放在同一个蓝子里“,这能够避免经营范围单一造成企业过于依赖某一市场易产生波动的弱点,使企业在遭受某一产品或经营领域的挫折时,通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损,从而提高企业的抗风险能力,并尽量减少风险损失。如固特异公司是
16、一个专业轮胎橡胶公司,但 80 年代它又开始投资石油管道,因为该公司发现石油管道的销售与轮胎销售正好呈反向波动关系,如此经营就像在金融市场做套期保值一样,可以降低风险。5、市场份额效应分析企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、
17、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。6、海外并购的人力资本效应分析并购意味着并购企业将带领被并购企业进入新的成长时期，积极寻求企业扩张的机会，应对经济全球化和技术革新带来的挑战。不幸的是，企业并购对人力资源也产生了极大影响。在被并购企业内部，企业并购会给全体员工带来心理上的焦虑、不安和紧张，管理者会担心并购后企业的补偿减少，权利受限，骨干人员可能在并购过程中即着手准备自己的简历，普通员工更在意能否保留这份工作。如果能，会发生什么样的变化，工作岗位在哪里，收入情况如何，能否适应新的环境，是否会遭受歧视等，这种心理上的影响和变化
18、将导致员工之间和对组织的不信任、自我保护、抵制变化等行为。在被并购企业外部，竞争对手知道，对于一个企业来说，其主要的竞争力就在于人，尤其是其中关键的人力资源，挖走对手的优秀人才就意味着减少了竞争对手手中的筹码，而增加了自身的竞争实力，有利于其抢占市场先机，超越并击垮竞争对手。因此，企业并购过程中，员工人心思动，竞争对手觊觎其核心人员以及并购过程的动荡性等因素，极有可能会导致大量员工，特别是高级管理人员、专业技术人员的离职，从而造成人力资源的损失，进而影响企业经营业绩，最终导致企业并购的失败。7、海外并购的功能互补效应分析第一减少竞争,毕竟少一个对手总比多一个敌人好些.第二企业的规模效应递增,这类企业规模越大成本越低(前提:经营管理没有问题),与同行业的竞争力越强.这些企业不是求快而是求稳,在稳中求快,所以越大越好.(当然有个限度的)第三加快发展速度.并购是一种比较快的发展方式.自己重新建造一家工厂要消耗的时间和精力是并购需要的多倍那么你在投资的时候面临的风险等不利因素更多.而且并购可以在很大程度上紧跟社会发展,可以说是风险低.
