1、投资银行/资本运营-2,首都经济贸易大学证券期货研究中心 徐洪才Email: Tel:010-64737899,投资银行或资本运营第六讲：风险投资业务,第一节 风险投资概述,一、风险投资的含义 风险投资是由专门的投资机构向具有巨大发展潜力和高风险的中小高科技企业或高成长企业提供权益性资本，并辅之以管理，追求最大限度资本增值利得的投资行为。二、风险投资的特征 1、风险投资具有高风险：这是风险投资的基本特征之一，表现为风险投资项目的高失败率。,2、风险投资主要是指产业投资：风险投资主要指与一定的科技开发和技术创新相联系的高风险的产业投资。 3、投资对象是成长性较好的新建企业或中小型企业：风险资本选
2、择投资对象，首先要着眼于企业的发展潜力和良好的成长性。 4、风险投资的投资周期长：风险投资从投入到退出，其投资周期一般为3-7年甚至更长。由这一特性决定，风险投资一般流动性较差。 5、风险投资作为一种长期股权投资，风险投资家通常要参与被投资风险企业的经营管理。,三、我对风险投资的理解 风险投资是投资银行的上游业务； 风险投资的根本任务是培育创业企业和企业家； 风险投资机构作为专门生产企业的企业，原料是技术、资金、创业者和管理等生产要素，其产品即创业企业；类似于将鸡蛋孵化成小鸡，一般不等鸡长大就卖掉； 如果说创业企业家是千里马，风险投资家便是伯乐； 二者之间是一种合作博奕。,四、风险投资市场的地
3、位,五、风险投资的功能 1、科技事业发展的“推进器”：风险投资活动促进了科技成果转化，支持了科技事业发展。 2、未来经济增长点的“培育器”：在现代市场经济中，风险投资活动对整个世界经济未来增长点的发现和培育起到了很大的作用。 3、政府资金投入的“放大器”：政府利用风险投资机构向高新技术产业投入资金，经过风险投资家的有效运作，会吸引更多的非政府部门投资者提供资金，使实际投入的资金放大。,4、投资风险的“调节器”：风险资本来源是多元化或分散化的，这使得风险投资的高风险分散到了许多投资主体身上；风险资本以组合方式投资，能够分散和降低风险投资公司的整体投资风险，进而有效降低各投资主体所承担的风险，并使
4、承担了高风险的投资主体获得较高的回报。 5、新企业的“孵化器”：有了风险资本对新建企业的扶持，才使新企业得以“孵化”，踏上创业之路。而且，也正是因为有了风险投资家参与风险企业的经营管理，这些企业更有可能获得成功。,六、风险投资与传统投资方式的比较 1、从商业银行的角度看，高风险有悖于商业银行的“三性”原则：商业银行不愿意对高风险科技企业进行融资，风险企业很难得到银行贷款，只有资金雄厚、具有较强风险承担能力的风险投资机构乐于承担风险，敢于融资。 2、从财政的角度看，财政本身的性质及运作机制决定了国家财政拨款不适宜作为风险资本的主要来源。财政拨款主要是无偿拨款，其基本上是按计划模式运作，此外，财政
5、拨款资金有限，能得到支持的项目很少。,3、从投资银行的角度看，风险投资与投资银行的主营业务也存在很大差别：投资银行主要为成熟企业提供融资服务，一般不直接进行股权投资，不代表投资者参与企业经营管理，其收益来源主要靠收取服务费和取得一定的购股权证收益。 4、从基金角度看，风险投资的发展固然需要投资基金的参与，但风险投资基金与证券投资基金在职能上是有分工差别的：证券投资基金主要投资于证券市场，一般不得直接参与企业事务，而且基金对某一公司的股份持有都有明确的限制。证券投资基金对于风险投资发展的影响主要体现在基金是股市重要的托市资金，从而保证了保险资本从股市顺利撤出，并由此获得高额回报。,七、风险投资的
6、意义1、风险投资为新兴高科技产业提供融资服务。2、风险投资为高科技企业注入了管理内涵。3、风险投资是知识经济时代的一种金融服务形式。,第二节 风险投资运作方式,一、风险投资的构成要素 （一）投资主体：实践中，各国风险投资的投资主体主要包括政府、各类机构投资者、企业、家庭及海外投资者，其中机构投资者主要包括独立基金、银行、保险公司等。 （二）风险投资家：风险投资家是风险投资运作中的灵魂人物，其素质、经验、能力状况是决定风险投资项目成败的关键因素之一。 （三）创业企业家：大胆创新和具有远见卓识是创业企业家取得成功的要素，而创业企业家与风险投资家的密切配合是风险投资获得成功的关键环节。,（四）中介机
7、构：风险投资的中介机构大致分为两类：一般中介机构和特殊中介机构。其中，前者主要包括会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所、项目评估机构、信用评级机构等，后者是针对其特殊性和专门需要所设立的服务、监管机构，主要包括标准认证机构、知识产权估值机构、专业性融资担保机构、新企业孵化器、行业协会等。 （五）股权购买者：在风险投资运作的退出阶段，风险投资家通过主板市场、二板市场或场外交易市场交易，或者通过产权交易、兼并收购、清算等方式将其持有的风险企业的股权出售给股权购买者，从而实现资本的退出。,二、风险投资的组织形式 （一）股份公司制 资本提供者即公司股东，股东承担有限责任，因此，这种组织形式可以保护
8、股东避免由于合同违约等问题给第三方造成损失所引起的诉讼风险。公司型组织允许股东通过在董事会中扮演积极角色而直接地参与管理。由于公司的解散相对困难，这种组织形式能给潜在的风险资本供给者带来更多的信心。,（二）有限合伙制 从税收的角度看，有限合伙制的组织形式优于公司型组织形式。合伙制的建立和解散均比公司型的组织结构容易，其投资范围和期限预先规定。有限合伙制的一般合伙人承担着很高的风险，需要高度的投资技能，这可能是这种组织形式在风险投资业初期不甚流行的原因之一。,（三）附属型风险投资机构 这一类包括大型金融机构或产业公司的子公司和附属机构，其资本大多数来自母公司。 （四）其他形式的风险投资 这主要指
9、大企业的风险投资和私人风险投资。大企业可以直接投资于风险企业，还可以向其所属的研究开发部门或单位拨付资金，通过研究和开发为企业自身的产品升级或换代服务。私人风险投资主要指发达国家的富人直接或者委托其代理人进行风险投资。,三、风险投资的时期划分（一）风险投资的种子期投入（二）风险投资的导入期投入（三）风险投资的成长期投入（四）风险投资的成熟期投入,企业生命周期图,我对企业生命周期的理解 （1）0的冰块，即风险投资的种子期； （2）010的水，可以说是产品的导入期； （3）1090的水，则进入项目的快速成长与扩张期； （4）9099的水，即进入Pre-IPO阶段的最后一轮私募阶段； （5）99的水
10、，投资银行开始主动介入进行改制及上市辅导； （6）由100 的水变成100 的水蒸汽：成为上市公司。,四、风险投资系统分析,第三节 风险投资业务操作一、投资决策业务流程 1、投资项目来源：（1）创业者直接上门联系；（2）其他风投机构介绍；（3）中介服务机构介绍；（4）政府行业主管介绍；（5）报刊、网络等媒体信息；（6）熟人和朋友介绍。,2、初步筛选标准（1）所处行业（2）技术水平（3）创业者素质（4）投资规模（5）地理位置（6）投资阶段,3、尽职调查方式（1）约见创业者（2）咨询专业人士（3）进行实地考察（4）调查技术、市场及竞争情况（5）听取其他风险投资机构的意见,4、尽职调查的内容 （1）
11、行业、产品调查（包括：行业背景、市场概况、技术及产品分析）。 （2）业务考察（包括：公司历史、经营范围、收入构成、竞争对手、市场份额、经营策略、研发策略、产品销售和关联交易）。 （3）技术揭示（包括：主要技术指标、技术先进性、核心技术来源及是否拥有核心技术所有权、非专有技术情况、产品生产技术所处阶段、技术创新机制、技术贮备及企业文化建设以及是否有知识产权、非专利技术纠纷或潜在纠纷）。,（4）生产设施（包括：设施与用地；设施布局与环境状况；重要设备新旧程度，维修维护情况，建造成本及可变现净值说明；设施所有权，拥有、还是租赁；设施维修保养与折旧政策）。 （5）生产过程（包括：生产原料及辅助材料；生
12、产流程；生产工艺及技术）。 （6）质量保证。 （7）环保问题。 （8）历史财务分析（包括：损益表；现金流量表；资产负债表；合并财务报表及主要合同摘要）。 （9）财务计划（包括：业务计划；融资计划；资金使用计划；损益预测；现金流量表预测；资产负债表预测）。,（10）公司组织与管理（包括：组织结构、管理团队、员工构成、报酬结构、制度建设）。 （11）风险因素分析（包括：经营风险、行业风险、市场风险、政策风险、股市风险、国际竞争风险。 （12）其他相关情况调查（专利/许可证/商标；所需项目的批准情况；税务审计情况，重大优惠政策；最新股东名单及股数；期权持有人名单及股权控制方案；公司章程；公司营业执照
13、及其它注册登记文件；银行贷款协议：股权控制变动条款；过去的收购与公司分拆情况摘要；未了结合同关系；非现金入股情况以及重大诉讼案件）。,二、投资项目管理 1、投资项目管理的内容： （1）参与董事会，制定企业战略； （2）提供资金及后续融资服务； （3）企业管理咨询服务； （4）协助企业内部管理； （5）社会关系资源支持； （6）主导企业资本运作。,2、项目管理的手段 （1）通过董事会或监事会实现管理。 （2）派出专职人员进入被投资企业。 （3）输出财务管理（包括：直接管理、联签管理、代理记账、完全审计、内部审计）。 （4）提供增值服务（包括：经营服务支持；新技术手段支持；道义支持；公关形象设计；
14、法律援助）。,3、投资协议的内容： （1）被投资企业的信息披露义务； （2）董事会组成和调整及相应条件； （3）投资数量和投入时机； （4）投资期限、股权转让和投资退出； （5）下一轮融资时，风险投资的权利保证，如：优先购买、反稀释等； （6）创新成果与知识产权权属及保护； （7）在被投资企业达不到经营目标时，风险投资家的特殊权利； （8）管理层雇佣和解雇协议：明确任职期间权利和义务。,三、风险投资退出方式 1、主板IPO 2、创业板IPO 3、M&A 4、MBO 5、清算,四、关于投资理念 1、规模投资与精品投资的理念：没有规模投资，就不会有精品投资；换言之，即：只有规模投资，才有精品投资；
15、 规模的两层含义：一是项目资产规模，二是持股比例规模； 2、联合投资的理念； 3、链条式投资的理念； 4、出口导向型投资的理念。,五、风险投资家职业角色1、教育背景 2、进入VC之前的产业背景 3、是否创办过企业 4、在基金中的工作年限 5、在基金中的身份 6、社会头衔 7、在基金投资项目中的角色,一、我国风险投资发展的现状起步于80年代中期： 1985/9 中国新技术创业投资公司发展于90年代中期四通立方、搜狐爱特信、金蝶等接受风险投资国内风险投资公司有250家左右，管理资金400亿，已投入大约50亿,第四节 我国的风险投资,二、我国风险投资的特点,三、我国风险投资存在的问题 1、风险投资起
16、步晚，发展缓慢； 2、风险投资的规模尚小； 3、风险投资的运作欠规范：一是资金来源不规范；二是投资对象不规范；三是投资方式不规范； 4、风险投资发展的相关条件和环境欠成熟：一是投资对象不容易找到；二是技术市场发育滞后；三是人才缺乏；四是风险投资的转让和退出机制不健全。,四、建立和完善我国的风险投资市场（一）加大对高技术产业的扶持力度1、通过财政支持对风险投资提供政策性补助2、赋予风险企业税收优惠3、制定有利于高科技产业发展的政府采购政策,（二）完善投融资体制，多渠道开辟风险投资来源 1、利用国家资源启动风险投资 2、发展风险投资公司，增强风险投资实力 3、创立风险投资基金（三）建立完备的风险投
17、资运作机制 1、健全风险投资项目评估与选择机制 2、建立风险投资退出机制,应对策略之一：改进自身管理,1、改进风险投资机构自身的激励与约束机制；2、优化风险投资的组织结构，改进风险投资机构自身的公司治理。,应对策略之二：进行业务创新,介入企业并购重组，运用LBO和MBO手段；发起设立私募风险投资基金；设立中外合资基金管理公司和海外基金；战略性并购上市公司；改进对创业企业的增值服务（管理咨询）。,应对策略之三：融资方式创新,私募增资扩股；发起设立风险投资基金；设立合资基金管理公司和海外基金；加快资本变现，用变现资金再投资；战略性并购上市公司；债权融资。,应对策略之四：注重风险管理,1、投资中的风
18、险管理 人的风险 技术风险 市场风险 财务风险 商业模式风险 股权结构风险 公司治理风险 投资协议风险 信息披露风险 决策风险,2、项目管理中的风险管理,VC内部管理风险 企业内部管理风险 企业经营战略风险 财务控制风险 现金流动风险 应收账款风险 库存产品风险 关联交易风险 联合投资风险 道德风险,思考题,1、如何认识风险投资在产业结构升级中的作用?2、发展我国二板市场和区域性三板市场有何意义?3、了解风险投资机构的投资决策程序。4、了解商业计划书的主要内容与格式。5、风险投资机构的公司治理有何特点？6、了解风险投资家对创业企业的增值服务管理的主要内容。专题研究：商业计划书的内容和格式,投资
19、银行/资本运营第七讲和第八讲：证券发行,第一节 证券发行制度,证券发行指企业或政府为了筹集资金而向投资人出售有价证券的行为。从筹资者的角度看，是证券发行；从投资银行角度看，是证券承销。中华人民共和国证券法第二章对证券发行做了详细规定。证券发行制度是指国家证券监管部门制定的关于发行人发行证券的行为必须遵守的一系列规则的总和，包括：发行审核制度、发行定价制度和信息披露制度等。,一、证券发行审核制度的类型,1、审批制2、注册制3、核准制,1、审批制 审批制是一种带有强烈行政色彩的股票发行管理制度。主要表现：股票发行实行下达指标的办法，同时对各地区、部门上报企业的家数也做出限制；由掌握指标分配权的政府
20、部门对希望发行股票的企业层层筛选和审批，然后做出行政推荐；证券监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审查。,2、注册制 注册制是一种市场化的股票发行制度，强调股票发行人根据市场需求情况自主决策，但是发行人在申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报，并向全社会公开。证券监管机构的责任是对申报文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查，不对发行人的资质进行实质性审核和价值判断，而是将发行人股票的好坏留给市场判断。注册制的基础是强制性信息披露原则，遵循买者自行小心的理念。,3、核准制 核准制介于审批制和注册制之间，它吸取了注册制强制性信息披露原则，同时
21、要求发行股票的公司必须符合有关法律和证券监管机构规定的必备条件。证券监管机构除进行注册制要求的形式审查外，还关注发行人的公司治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等，并据此做出发行人是否符合发行条件的判断。遵循的是强制性信息披露和合规性管理相结合的原则。其理念是买者自行小心和卖者自行小心并行。,二、我国股票发行制度的演变（p368）,1、“额度管理”阶段（1993-1995）2、“指标管理”阶段（1996-2000）3、“通道制”阶段（2001-2004）4、“保荐制”阶段（2004.2以后）,保荐人（Sponsor）：是依照法律规定为公司申请发行股票和上市承担推荐责
22、任，并为上市公司上市后一段时间内的信息披露行为向投资者承担担保责任的投资银行机构和个人。保荐人制度：是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行与上市文件中所载资料的真实性、准确性和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任；在公司上市后规定时间内，继续协助建立规范的公司治理结构，督促遵守上市规定，完成招股计划中所提标准，并对信息披露负连带责任的一种证券发行制度。,我国股票市场的保荐人制度 2003年12月28日中国证监会发布证券发行上市保荐制度暂行办法，2004年2月1日起正式实施，2005年1月5日正式废止“通道制”。英国保荐人制度和我国香港保荐人制度的比较 英国
23、AIM：终身保荐人制度 香港创业板保荐人制度,证券发行上市保荐制度暂行办法的主要内容 第一章总则 第二章保荐机构和保荐代表人的注册登记 第三章保荐机构的职责 第四章保荐工作规程 第五章保荐工作的协调 第六章监管措施和法律责任 第七章附则,案例：付廷美谈BNP百富勤做保荐人的经验 （1）五点经验 尽职调查非常重要 重视编写招股书 估值、定价难度最大 保荐工作不能免费 国内保荐责任更大 （2）上市共分八步走 第一步：为企业重组提供顾问咨询服务 第二步：考察拟上市企业的素质 第三步：领导及协调中介机构进行上市准备工作 第四步：为拟上市公司定位 第五步：为公司估值和定价 第六步：进行市场推广及营造市场
24、气氛 第七步：掌握发行、上市时机 第八步：启动全球销售网络及进行配售和公开招股,三、IPO发行方式(p370) (Initial Public Offerings, IPOs) 1、询价方式（book-building） 2、固定价格（fixed price） 3、竞价方式（auction） 4、混合定价（hybrid price）案例一：,案例：2000年中石油、中石化IPO，被外资机构联手操纵三次压价，发行价从2元多三次跳空降到1.3元，降幅高达40%，最终以六倍市盈率才得以发行成功。外资机构发表研究报告不看好中石油、中石化，自己却在最低价踊跃包销新股并持有，三年后摩根、美林、高盛、英国石
25、油、壳牌石油等联手赚了四、五倍，再加上股价低，派息比率相当高，几年下来国有资产累计流失超过1000亿元。这里还没有计算，由于国企股价长期偏低，导致国企海外并购扩张比外国企业多付出的股权成本。,第二节 证券发行策划,证券发行策划指投资银行通过调查与分析，从众多客户企业中筛选出未来有可能发行证券的部分，并通过艰难的推介和公关活动，最终将证券发行权拿到自己手中的过程。 主要过程： 对发行人进行调查与选择； 投资银行自我推介与公关； 编制项目建议书； 获得证券发行权。,一、进行初步尽职调查,1、调查是否符合国家产业政策。 2、调查是否符合股票发行条件。 3、调查是否具备优秀的管理层，以及受市场欢迎程度
26、。 4、调查是否具备完善的管理制度。 5、调查企业股份制工作小组的素质。,二、双向选择：标准与条件,（一）企业选择承销商 投资银行资信状况及融资能力、专业资格和工作小组实力、承销能力、调研能力、上市后的跟踪服务及二级市场维护能力、工作建议书质量、收费标准等。 （二）承销商争取项目的重点 在引入机构投资者、商业伙伴、拓展公司业务及资金融通方面提供服务。为维护企业二级市场形象提供必要服务，包括与投资者保持密切联系，定期撰写研究报告以及提供必要的技术手段，促进二级市场股价合理定位等。,三、编制项目建议书,1、企业改制方案2、发行上市策略3、投资价值分析4、股价评估5、投资需求分析6、中介机构与承销团
27、的组成7、上市时机选择8、发行上市工作时间表9、二级市场维护10、发行上市文件清单及上市费用预算四、获得股票承销权,第三节 证券发行业务,一、发行工作内容 1、进行调查，编制调查报告（1）搜集资料（2）调查企业的组织结构，明确发行主体（3）对企业股份制改造的背景进行调查（4）发行人财务调查（5）发行人募集资金的投向（6）发行人的行业地位,2、制定企业重组方案,改制与组建公司 （1）设立股份公司的条件（公司法第七十三条） （2）公司法第三章股份有限公司的设立和组织机构的内容（第一节 设立；第二节 股东大会；第三节 董事会、经理；第四节监事会） （3）公司法第四章股份有限公司的股份发行和转让的内容
28、（第一节 股份发行；第二节 股份转让；第三节 上市公司）,（1）发行主体明确，主业突出，资本债务结构得到优化； （2）财务结构与同类上市企业比较，具有一定优越性； （3）使每股税后利润较大，从而有利于企业筹集到尽可能多的资金； （4）有利于企业发行上市后的增资扩股或开辟其他融资渠道； （5）减少关联交易； （6）避免同业竞争。,企业重组的原则,（1）整体重组模式：指原企业以整体资产进行重组，改组设立新的股份有限公司，同时原企业解散（p379）。 重组 公开发行上市,发起设立股份有限公司资产A(评估后),（2）一分为二重组模式：指原企业以整体资产进行重组，将专业性生产经营系统和非专业性生产经营系
29、统分离，重新设立两个法人实体，原企业解散或保留，再将专业性生产经营系统重组为股份有限公司(p380)。 原企业解散型。原企业经过重组后已经分为两个法人，原法人消亡，但新法人仍属于原所有者。 原企业保留型。从原有企业中拿出专业性生产经营资产进行股份制改组，原企业变成控股公司，被改组部分变成上市公司，其余非生产性资产作为全资子公司隶属于改组后的控股公司。,原企业解散型重组 重组 发行上市,原企业保留型重组 重组 发行上市,法人（全资子公司）资产为（AA1）,（3）部分分立重组模式指原企业以一定比例的优质资产或业务进行重组，设立股份有限公司，而原企业的其他资产仍保留在原企业中(p381)。 部分资产
30、 A1重组,（4）共同重组模式:指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立一个新股份有限公司，其中一个或两个企业在新股份公司中占有较大份额(p382)。,3、发行方案实施,（1）中介机构协调会（2）编写招股说明书和发行方案 4、企业辅导业务（1）辅导期为一年；（2）做到人员、资产、财务三分开；（3）建立健全公司治理结构；（4）建立健全信息披露制度。,首次公开发行股票辅导工作办法第一章 总则第二章 辅导机构和辅导人员第三章 辅导协议第四章 辅导内容和实施方案第五章 辅导程序第六章 辅导工作的监管第七章 附则附件一 辅导对象基本情况备案表附件二 辅导工作备案报告必备内容附件三 辅导工作总结
31、报告必备内容附件四 拟首次公开发行股票的公司接受辅导公告参考内容与格式附件五 中国证监会派出机构出具辅导监管报告的必备内容,5、材料制作(p383),证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见附件一：首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点；附件二：主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容；附件三：主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表；附件四：主承销商关于股票发行回访报告必备内容。,6、证券发行业务专题研究股票发行审核标准备忘录第1号股票发行审核标准备忘录第2号股票发行审核标准备忘录第3号股票发行审核标准备忘录第4号股票发行审核标准备忘录第5号股票发行审核标准备忘录第6号股
32、票发行审核标准备忘录第7号股票发行审核标准备忘录第8号,股票发行审核标准备忘录第9号股票发行审核标准备忘录第10号股票发行审核标准备忘录第11号股票发行审核标准备忘录第12号股票发行审核标准备忘录第13号股票发行审核标准备忘录第14号股票发行审核标准备忘录第15号股票发行审核标准备忘录第16号股票发行审核标准备忘录第17号股票发行审核标准备忘录第18号,二、A股发行业务,（一）上网定价发行（深圳证券交易所） (p384) 1、提交文件 2、证券简称和代码 3、业务流程,第一步：T4日，在取得中国证监会批文同意后，向交易所发审监管部提交文件（见p384）； 第二步：T2日，在指定报刊刊登发行公告
33、及招股说明书； 第三步：T2日，验资； 第四步：T3日，公布中签率； 第五步：T4日以后，办理登记,（二）新股询价发行（p386） （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供给 征求意见 （6）路演 （5）发布招股书 结合市场走势 新股询价发行业务流传图,（三）配股业务(rights issue) 1、上市公司新股发行管理办法的内容； 2、配股业务流程： （1）寻找目标公司；（2）达成合作协议；（3）前期准备工作；（4）召开董事会；（5）召开股东大会；（6）准备申报材料；（7）报送中国证监会派出机构通过；（8）报送证监会上市公司部审核（其中承销团协议报机构部）；（9）配股发审委员会上会通过
34、；（10）证监会发文后报交易所审核，并刊登配股获准公告；（11）刊登配股提示公告和配股说明书；（12）配股缴款；（13）募集资金到位并验资；（14）刊登股份变动公告；（15）配股股份上市流通。,（四）股票增发业务(followup offering) 1、业务流程（略） 2、申请增发的范围和条件（略） 3、增发与配股的利弊分析 4、增发中的问题 5、A股增发模式比较,三、发行业务风险管理 1、建立项目风险评估体系和项目责任制度； 2、建立科学的发行人质量评价体系； 3、强化投资银行业务的风险责任制； 4、建立严密的内核工作规则与程序。,第四节 证券上市业务,一、证券上市概述中华人民共和国证券法
35、有关证券上市的规定，上市交易申请文件： （1）上市报告书； （2）申请上市的股东大会决议； （3）公司章程； （4）公司营业执照； （5）经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告； （6）法律意见书和证券公司的推荐书； （7）最近一次的招股说明书。,证券交易所自接到该股票发行人提交文件之日起六个月内，安排该股票上市交易。上市公司应当在上市交易的5日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公司除公告上市申请文件外，还应当公告下列事项： （1）股票获准在证券交易所交易的日期； （2）持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额； （3）董
36、事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。,上海证券交易所股票上市规则第一章 总则第二章 股票上市协议 董事、监事承诺和备案 上市推荐人第三章 股票上市的申请、审查和信息披露事务第四章 信息披露的基本原则第五章 董事会秘书、股权管理与信息披露事务第六章 定期报告第七章 临时报告第八章 停牌、复牌第九章 特别处理第十章 暂停上市、终止上市第十一章 境内外上市事务的协调第十二章 违反本规则的处理第十三章 释义第十四章 附则,二、股票上市业务（深交所） 1、提交文件（p387） 2、业务流程（p389） 三、公司债券上市业务（p390） 四、上市公告书的内容（p391）,
37、第五节 证券私募发行 （p391-392）一、股票私募 1、股东分摊 2、第三者分摊 二、债券私募,第六节 海外上市业务一、间接上市 间接上市即买壳上市，指国内企业通过收购海外上市公司的控股权而实现对该公司的控制，同时注入国内资产或业务，从而达到在海外上市的目的。 （1）决定海外上市 （2）海外注册壳公司 （3）跨镜资产注入 （4）海外上市 （5）募集资金调回境内使用或自主投资 境外间接上市（红筹模式）流程图,中国企业海外IPO方式比较(p394)二、直接上市 直接上市指直接以国内公司名义在海外上市。其主要形式有在海外证券交易所直接挂牌、发行存股证和第二上市等。 (一)在海外交易所直接挂牌（第
38、一上市）,（二）发行存托凭证（depositary receipts，DRs） 常见的是有保荐ADR。有保荐ADR又可分为三级： （1）一级有保荐。 （2）二级有保荐。 （3）三级有保荐。（三）第二上市 第二上市指以上市公司名义到海外证券交易所挂牌上市。,思考题1、证券发行业务中的风险有哪些，如何控制？2、投资银行如何在承销业务竞争中取胜？3、了解IPO尽职调查工作的主要内容。4、了解IPO企业辅导工作的主要内容。5、比较几种IPO发行方式的优缺点。6、比较几种证券发行制度的优缺点。7、了解我国企业海外上市的基本情况。8、设计一个新股发行路演活动方案。,第五章 投资分析方法证券交易的原始动机在
39、于低买高卖和年终时能够获得更多分红派息。投资者通过掌握的信息，分析分红派息和股价变化趋势，并从中获利。在实际投资中，政治、经济、社会等各种因素，使人们不可能精确地进行预测。对股票、债券等金融工具将来获利影响因素进行分析，是投资银行家的任务之一。本章介绍“经济分析行业分析公司分析技术分析”的分析框架。,第一节 宏观分析一、国内生产总值分析 国内生产总值（GDP），即一定时期内一国或地区运用生产要素所生产的全部商品和劳务的市场价值。 YCIG（XM） 式中 Y：国内生产总值; C：居民消费; I：投资; G：政府购买; XM：净出口。,1、居民消费C：反映个人或非营利性组织所购买、消费的商品及劳务
40、的市场价值。个人消费支出主要有三类：耐用消费品、非耐用消费品和劳务。比之非耐用消费品和劳务，耐用消费品行业与宏观经济形势有着更紧密的联系和相互影响。因为非耐用消费品和劳务的收入弹性相对较小，而耐用消费品收入弹性较大。 2、投资I：投资由固定资产投资和企业库存两大部分组成。前者指企业、非营利组织和个人对使用期限1年以上的固定资产的投资，如厂房、机器设备、运输工具等。企业库存包括：原材料、半制成品和制成品，反映企业持有实物存货的价值。,3、政府购买G：政府购买包括：军事采购及国际开支；社会基础设施，公用事业以及文教科学、社会福利与社会救济等支出；国有企业建设和尖端行业的扶植支出；通过国家预算、国家
41、信贷以及各种形式的补贴、减税等形式扩大国内外市场对本国产品的需求、刺激经济发展等；反映了政府作为一个普通经济主体在经济生活中的作用。 4、净出口（XM）：出口减去进口所得的净出口的增长，将推动外贸企业的生产和销售，并带动其他与外贸企业有业务联系的行业发展。反之，净出口下降，将对经济产生相反的影响。,二、经济周期分析 经济从衰退、萧条、复苏到繁荣的周期性变化是造成资本市场变化的基本原因。通常，股价变动大体与经济周期一致。 1、衰退阶段。企业经营受到市场需求不足的限制，经济效益处于低水平，股票和债券价格非常混乱，动向不一，投资风险较大，投资收益有限，资本市场发展受到抑制。 2、危机阶段：部分企业倒
42、闭，预期企业业绩下滑，分红派息可能性减少，一些企业出现经营亏损，股票价格急剧下跌 ；由于金融紧缩，银行贷款较难，利率顺势上扬，股票价格进一步跌落。,3、复苏阶段：复苏形势给了投资者希望，企业提出增资计划，使加息成为现实，但利率暂时不会有大的变动。如果政府采取积极政策，放松银根，下调利率，则股票价格上升可能比经济复苏得更快。 4、繁荣时期：在初期，预期股息提高，金融借贷增多，利率水平提高，由于有加息可能，股价也会提高；到了中期，企业投资增加，利率大幅度上升，加息可能性加大，股票价格也会提高；繁荣期末，股价涨势停止，由于银根紧缩，利率上升，企业工资上升、收益减少，加之担心金融紧缩，股价下降。,三、通货膨胀分析 通货膨胀既可能刺激股票价格上扬，又可能导致股票价格下跌。货币供应量增加，开始时能够刺激生产，增加公司利润，从而增加可分派的股息，股票的吸引力增强，价格自然上扬。通货膨胀到了一定程度，将推动利率上涨，从而促使股票价格下跌。1、影响公司赢利；2、影响投资者预期；3、使投资者产生错觉。,
