1、- -1收购嘉兴嘉爱斯项目的初步可行性分析报告2010 年 1 月- -2收购嘉爱斯项目是物产燃料贯彻集团流通产业化战略的重大举措。集团公司领导对收购嘉爱斯工作也一直非常重视，胡董、孟总和胡总等都曾亲自前往嘉兴进行实地调研。在集团公司领导的指导下，近期物产燃料会同投资部主要开展了股权转让意向书的起草和谈判工作、尽职调查工作（分法律、财务、电力）和评估方案确认工作（聘请了勤信评估公司作为评估顾问）。在收购过程中，我们始终贯彻了集团公司领导提出的“ 三大原则、六项规 范” ，目前意向书已于 1 月 12日签署。尽职调查报告初稿已形成，正在进行补充调查和验证完善。资产评估预计 1 月底完成。根据集团
2、公司领导要求，现对嘉爱斯的资产质量、收益评价、存在风险、 资金安排、治理结构等问题汇报如下：一、项目背景嘉兴嘉爱斯热电有限公司是一家中外合作经营的热电联产企业。中方股东因新嘉爱斯投资较大，且需落实市国资委关于国有资本退出竞争性领域的部署，有意向出让股权。而外方股东正全线收缩其在中国业务，也欲转让股权。物产燃料是省内从事煤炭贸易的领先企业，目前公司盈利空间缩小，需要通过产业链的前向延伸增强向上游采购的议价能力；并利用嘉爱斯现有的码头、堆场资源，做大做强贸易主业；提高销售利润率，优 化业务结构，同时获得较为稳定的回报。嘉爱斯管理层也对业务前景乐观，愿意受让部分股权。- -3二、嘉爱斯基本情况（一）
3、概况嘉爱斯的前身为嘉兴热电厂，嘉兴热电厂一期工程建设规模为三炉两机，一期于 1992 年 7 月并网发电。二期工程建设规模为一炉一机，二期于 1996 年 7 月并网发电。嘉兴嘉爱斯热电有限公司，成立于 1996 年 11 月 8 日，原为中外合资企业，注册资本 2623.80 万美元。由于利润分配问题，1999 年 12月 17 日该公司变更为中外合作经营企业。股权结构如下：1005050嘉兴嘉爱斯热电公司新嘉爱斯热电公司嘉兴热电厂新加坡 Jiaxing JIES IES Pte.ltd嘉兴实业资产经营公司（六）历年经营状况 .5100图 1：嘉爱斯股权结构图嘉爱斯作为嘉兴经济开发区的唯一配
4、套热电企业，具有区域垄断性。嘉兴嘉爱斯现有 4 台 65t/h 锅炉（2004 年和 2005 年为满足开发区需求，增设了 4 台 20t/h 锅炉）配 3 台 1.2 万 KW 抽凝式汽轮发电机组。新嘉爱斯一期现有 3 台 220t/h 循环 硫化床锅炉配两台共 7.5万 KW 机组 （抽凝机 组、背压机组各一台）。根据机组联动试车验收报告，新厂的两炉两机已完工并投入运行。新老厂供汽管道将于- -42007 年 1 月底联通。衡量热电厂效率的主要指标是标煤耗和热电比。老厂 2005 年实际供热标煤耗为 122kg/t；供电标煤耗为 438g/kwh；热电比为 550%。新厂设计供热标煤耗为
5、120kg/t（比老厂低 2%）；设计供电标煤耗为340g/kwh（比老厂低 22%）；设计热电比为 337%。嘉爱斯公司设董事会、监事会，下设运行部、生产部、燃料部、财务部以及综合部。截止 2006年 11月，嘉爱斯公司在岗员工共有 325人，内退员工 23人，退休员工 37人。（二）资产质量从法律方面而言，新老嘉爱斯的土地、房屋产权合法。老嘉爱斯的设备、土地、房产已经依法为新嘉爱斯公司抵押担保。新嘉爱斯土地权属合法。其土地、在建工程依法为自身设定抵押担保，新老嘉爱斯均不存在或有担保事项。财务调查未发现重大问题和财务风险。具体而言，截至 2006 年 9 月 30 日（下同），嘉爱斯新老合并
6、资产情况如下表，明细参见附表 1- 附表 6。2006 年底财务报表参见附表7-附表 10。表 1 嘉爱斯资产分类表（9 月 30 日账面值）Comment d1: 为外方历年已分折旧Comment d2: 另有其他小额应收款1263万元。叶伟明表示有一笔 600多万的是重复多计的，同时记入了其他应收款和其他应付款- -5单位：万元项 目 老厂 新厂 新老合并 项 目 老厂 新厂 新老合并流动资产 23447 18004 34607 流动负债 40340 34325 67821固定资产 14932 50742 65674 长期负债 1000 17240 18240其中:在建工程 10 2104
7、 2114 负债合计 41340 51565 86061无形资产 575 2001 2576 实收资本 21778 22000 21778其他资产 0 1933 1933 已归还投资 4015 0 4015资产总计 60954 72680 104790 资本公积 404 0 404储备基金及发展基金587 0 587未分配利润 859 -885 -26所有者权益合计19614 21115 187291、流动资产 34607万元流动资产项下需说明的事项有：应收帐款中只有一笔 31万元（欣悦天丝）的帐款帐龄为两年，其余均在一年以内。其他应收款 6198万元，明细如下：表 2 其他应收款明细表单位：
8、万元欠款单位名称 金额 备注老嘉爱斯中方历 2458 需调减净资产或由嘉兴热电厂归还。建议在审计中做相应- -6年折旧所得 调整老嘉爱斯外方历年折旧所得858 需调减净资产，建议在审计中做相应调整王江泾管委会欠新嘉爱斯款1078 购买土地使用权余款。2004 年 10 月，新嘉 爱斯受让浙江新聚龙化纤集团有限公司拥有的 110173 平方米土地使用权，为此支付王江泾开发区 3000 万元土地款，其中 1922 万元元计入无形资产，余额账挂其他应收款。王江泾管委会欠老嘉爱斯款541 借款存货 1981 万元，主要是燃煤 1821 万元。2、固定资产 65674 万元（1）老嘉爱斯固定资产净值 1
9、4921 万元表 3 嘉爱斯固定资产分类表单位：万元类 别 账面原值 净值房屋建筑物 6,269.92 4,019.49 机械设备 10,101.99 4,976.90 电气设备 1,935.68 532.92 热网管线 6,279.55 5,188.52 运输设备 153.90 52.22 电子设备 276.89 151.39 合 计 25,017.93 14,921.44- -7房屋建筑物净值 4019 万元房屋建筑物中生产用房屋原值 5048 万元，净值 3266 万元；非生产性用房原值 3266 万元，净值 753 万元。非直接生产性用房含厂区道路、传达室、食堂、浴室、托儿所等，数额较
10、小。机械设备净值 4977 万元其中主要为锅炉与发电机组净值 4937 万元，明细如表 4。表 4 老嘉爱斯锅炉发电机组明细表单位：万元类 别 启用年份 账面原值 净值2台 20T快装锅炉 2004 402 3357820T 锅炉 2005 397 3841抛煤机链条炉 1992 897 3722抛煤机链条炉 1992 897 3723抛煤机链条炉 1992 953 395次高压双链炉 1996 1505 84512汽轮发电机组 1992 2955 1659Comment d3: 据台州电厂翁总工测算，每吨工业锅炉耗汽费用约 145元/吨，单燃煤成本就高出销售价 25元/吨。Comment d
11、4: 同类型机组大致在8000元/kw 左右。但是新厂二期投资较省，仅为 2.8-3亿元。二期建成后，一二期统算的单位造价降低到 7000元/kw- -8抽凝式发电机 1996 1123 575合 计 9129 4937老嘉爱斯的设备资产质量一般。设备技术水平不高，生产效率较低，尤其是 4台 20t/h的工业锅炉煤耗很高，新老厂管网 联通后准备停用。此外 4台 65t/h锅炉由于 2004年、 2005年对外供热量较大，锅炉存在超负荷运行，造成辅助类机械的磨损等问题。 （我方已提出这两个因素在评估过程中需予以考虑）。热网管线净值 5189万元此部分热网管线在老厂停产后仍可使用。我方已经提出厂区
12、外主干热网应按实际正常的使用年限评估，不受合作经营期结束的影响；非主干管线评估要考虑合作经营期结束的影响，热虹桥作为非主干管线评估。（2）新嘉爱斯固定资产（含在建工程）50742 万元新嘉爱斯三炉两机设备状况良好，热利用效率较高，煤耗相对较低。但是不可分批建设的系统如堆场、码头、干煤棚、供水系统等在一期项目中一次性建成，造成单位造价较高， （单位造价 9733元/kw）。表 5 新嘉爱斯固定资产分类表单位：万元类 别 账面原值 账面净值 备注房屋建筑物 9898机器设备 5813已提折旧1270万元- -9固定资产暂估 34197 其中在建工程转出 22000万元，余为暂估应付工程款在建工程
13、2103 累计发生工程成本 24103万元，其中暂估转入固定资产 22000万元，余额 2103万元合 计 52011 507423、土地 2576 万元老嘉爱斯土地使用权原值 1643 万元，净值 575 万元。土地面积为 138.9 亩，为出让的工业用地。土地使用权终止日期为 2011 年 11月 7 日。 经向嘉兴市国土资源局核查，该幅国有土地使用权取得依据为“ 嘉地补 合（1996）第 21 号” 嘉兴市划拨 土地补签出让合同。该合同第十三条约定：“本合同 规定的出让年限届 满，甲方有权无偿收回出让地块的使用权，该地块上建筑物及其他附着物所有权由甲方无偿取得。土地使用者应当交还土地使用
14、证，并依照规定办理土地使用权注销登记手续。 ”但后面另有条款规定，如果土地使用者提出 继续使用该出让地块，则另行协商解决。 新嘉爱斯土地使用权原值 2081 万元，净值 2001 万元。新嘉爱斯土地面积为 177 亩，为出让的工业用地，已取得土地使用权证。土地使用权终止日期为 2054 年 12 月 21 日。另有近 80 亩用地因指标紧张，土地证未办。Comment d5: 另有领料零星费用263万元，勘测、钻探、检测费 189万元，水电费 167万元，监理费、招标代理费 114万元等。Comment d6: 剩余为建设新嘉爱斯过程中应付的材料、设备款，结算对象较多，不一一列举- -104、其他资产 1933万元新嘉爱斯的开办费 1933万元，其中设计、咨询评估费 959万元。5、流动负债 67821万元 流动负债项下需说明的事项如下：短期借款 10350万元，均系老嘉爱斯的短期借款。应付票据 12990万元，其中老嘉爱斯 12700万元，新嘉爱斯 290万元。应付帐款 28704万元，其中老嘉爱斯应付帐款 3000万元，主要为购煤款；新嘉爱斯应付账款 25704万元，其中暂估应付工程款22095万元。其他应付款 14412万元，其中老嘉爱斯向非金融机构及个人的借款本金和利息 12372万元，明细如下表。
