1、个人资料整理，仅供个人学习使用股份转让合同转让方：广西有色金属集团有限公司(以下简称 “甲方 ”)住所：南宁市青秀区金浦路22 号名都苑1 号楼九层法定代表人：张福利受让方： *公司（以下简称“乙方 ”）住所： *法定代表人：*鉴于：1、贵州华堃矿业股份有限公司（以下简称 “华堃公司 ”）为依法设立的股份有限公司，股本总额为50000万元，股份总数为50000 万股。其中，甲方持有48000 万股，占华堃公司股份总数的96%。 矚慫润厲钐瘗睞枥庑赖賃軔。2、甲方拟转让依法持有的华堃公司28000 万股股份（以下简称“目标股份 ”），占华堃公司股份总数的 56%；聞創沟燴鐺險爱氇谴净祸測。3、乙
2、方拥有较强的资金实力，并已对华堃公司开展了尽职调查，对甲方就本次股权转让所披露的公告文件无异议，经参加目标股份的公开挂牌程序，乙方作为最高竞价者，成功受让目标股份。残骛楼諍锩瀨濟溆塹籟婭骒。甲、乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚信的原则，经协商一致，就甲方向乙方转让目标股份事宜达成如下合同条款，愿共同遵守：酽锕极額閉镇桧猪訣锥顧荭。一、转让标的转让标的为甲方合法持有的目标股权。转让完成后，乙方持有华堃公司56%的股权，甲方持有华堃公司 40%的股权。 彈贸摄尔霁毙攬砖卤庑诒尔。二、转让价款的支付时间和方式（一）转让价款根据目标股份公开挂牌竞价的成交确认书，甲方转让目标股份给乙方的转让对价为*
3、万元。（二）转让价款的支付方式乙方按照下列第种方式向甲方支付转让价款：1、一次性付款，即乙方在本合同生效之日起10 个工作日内，向甲方一次性支付全部转让价款*万元。乙方已支付的诚意金、保证金本金（如有）在扣除产权交易所应收乙方的费用后，可直接冲抵该转让价款的等额部分。謀荞抟箧飆鐸怼类蒋薔點鉍。2、分期付款，其中：第一期价款为成交总价款的51%，即 * 万元，由乙方在签订本合同之日起5个工作日内付清；第二期价款为成交总价款的剩余49%，即 * 万元， 在本合同生效之日起1 年内全部付清，受让方并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，利随本清。受让方应将本次受让的华堃公司相应股权（剩余价
4、款对应的股权额的130% ）质押给转让方， 作为其支付剩余价款及应付利息的担保。厦礴恳蹒骈時盡继價骚卺癩。乙方提前支付剩余价款及相应利息的，甲方可以分批解除对应的股权质押登记。乙方应付给甲方的转让价款，通过银行转账的方式支付至甲方下列银行账户：户名： *开户行： *账号： *（三）税费负担本次目标股份转让所发生的税费,按国家法律法规的规定由甲方和乙方各自承担和缴纳。三、股份交割及过渡期损益安排1、乙方付清转让价款（如是分期付款方式则为付清第一期价款并办理完成第二期价款本息的担保手续）之日起二十个工作日内，甲乙双方共同协助华堃公司到工商登记机关一并办理本次目标股份转让、与股权转让相关的华堃公司章
5、程、法定代表人变更登记手续及乙方将对应的华堃公司股权质押1 / 5个人资料整理，仅供个人学习使用给甲方的登记手续。茕桢广鳓鯡选块网羈泪镀齐。2、工商登记机关办理完毕本次目标股份转让及与股权转让相关的公司章程、法定代表人变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，乙方即成为目标股份的合法所有者，享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务；甲方对转出的目标股份不再享有相应的权利，也不再承担相应的义务。本合同另有约定的，从其约定。鹅娅尽損鹌惨歷茏鴛賴縈诘。3、本次目标股份转让的审计评估基准日之次日（20XX 年 7 月 1 日）起至交割日的上一月之最后一日止期间，为过渡期。过渡期内，目标股份的
6、损益由甲方承担和享有。籟丛妈羥为贍偾蛏练淨槠挞。从交割日起 20 个工作日内， 双方共同委托广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中介机构库中的会计师事务所，完成对目标股份所对应的华堃公司净资产值的过渡期损益的审计。根据过渡期损益审计结果，相应增加或减少目标股份转让价款。預頌圣鉉儐歲龈讶骅籴買闥。四、特别约定（一）本次股份转让完成后，华堃公司的法人治理如下，双方提请华堃公司股东大会相应修改华堃公司章程：1、华堃公司董事会由8 名董事组成，其中:甲方推荐3 名，乙方推荐4 名，其余股东共同推荐1 名，经股东大会选举产生。董事会决议须经董事会全体董事的2/3 以上同意通过，如同一议案经2 次
7、提交董事会均未通过的，董事会可将该议案提请公司股东大会审议表决。渗釤呛俨匀谔鱉调硯錦鋇絨。2、董事长由乙方推荐的1 名董事担任，经董事会过半数选举产生。3、华堃公司设总经理1 名，由甲方推荐人选，董事会聘任，如总经理违背董事会的决定，则董事会有权更换，甲方应另行推荐人选；设财务总监1 名，由乙方推荐人选，董事会聘任；设副总经理若干名，由总经理提名，董事会决定聘任；聘任财务部经理1 名，由甲方推荐人选。 铙誅卧泻噦圣骋贶頂廡缝勵。4、华堃公司监事会由3 名监事组成，其中：甲方推荐1 名，乙方推荐1 名，经股东大会选举产生；职工代表 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会、工会或者其他形式民
8、主选举产生。擁締凤袜备訊顎轮烂蔷報赢。监事会设主席1 人，由甲方从监事会成员中推荐，经全体监事过半数选举产生。5、以下事项为股东大会特别决议事项，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：关联交易、提供借款给他人（指除公司本身以外的其他民事主体，下同）、为他人提供担保、公司单笔金额500 万元（含 500 万元）以上的投资 指公司用现金、实物、有价证券或无形资产等实施投资的行为，包括对外投资（含设立全资子企业、控股参股企业、受让或转让股权、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设、技术改造）、金融投资（含证券投资、 期货投资、委托理财等）
9、等） 、债务重组、 购买及处置单笔价值100 万元（含 100万元）以上的资产、公司财务制度的制订及修改。贓熱俣阃歲匱阊邺镓騷鯛汉。（二）甲方尚欠华堃公司的往来款项，甲方在乙方付清目标股份转让价款之日起10 个工作日内偿还给华堃公司。（三）如公司有可分配利润，但连续两年公司董事会或者公司股东大会没有按照公司章程的约定做出有效的利润分配方案决议,或华堃公司股东大会或董事会持续一年以上不能做出有效的决议，甲方有权要求乙方收购甲方持有华堃公司的全部股份，收购价格按以下两种定价方式中金额高者确定：甲方委托广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会中介机构库中的评估机构，以甲方向乙方发出收购通知之日为
10、基准日，对甲方所持华堃公司的全部股份价值的评估值；股份认购款加上该款自华堃公司成立之日起至甲方向乙方发出收购通知之日止期间按同期银行贷款利率计算的利息的总金额。 坛摶乡囂忏蒌鍥铃氈淚跻馱。乙方应在收到甲方收购通知之日起30 日内付清收购价款， 并配合甲方完成国有产权转让手续；如逾期，甲方有权单方决定解散华堃公司，清算组由甲方指定的第三方专业机构组成。蜡變黲癟報伥铉锚鈰赘籜葦。（四）根据本合同及华堃公司章程应当经由股东大会或董事会审议通过的事项而未经审议通过就实2 / 5个人资料整理，仅供个人学习使用施的，任何一方均有权要求公司终止，公司必须执行，由此给公司造成的损失由负有责任的董事、高级管理人
11、员全额赔偿，推荐该董事、监事、高级管理人员的股东对此承担连带责任，并且在该事项处理完毕及付清赔偿款之前，该股东不得行使一切股东权利，包括股东大会表决权、董事、监事及高级管理人员的推荐权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。買鲷鴯譖昙膚遙闫撷凄届嬌。（五）在华堃公司不对外融资贷款的前提下，甲乙双方可以其各自在华堃公司持有的股权进行抵押融资贷款。（六）甲方应当在全额收到股份转让价款（如是分期付款方式则为付清第一期价款）后20 个工作日内，协调贷款银行解除华堃公司下属纳雍县汇丰矿业有限公司100%股权的质押担保登记手续。綾镝鯛駕櫬鹕踪韦辚糴飙钪。（七）华堃公司经营班子及职工的薪酬待遇
12、原则上不低于本次股份转让前的水平。（八）乙方须按照华堃公司职工大会通过的贵州华堃矿业股份有限公司职工安置办法安置职工，职工安置费用由乙方全额承担。 驅踬髏彦浃绥譎饴憂锦諑琼。五、甲方的陈述与保证为本合同之目的并有效保障乙方利益，甲方向乙方做出如下陈述与保证：1、甲方向乙方转让的目标股份为甲方真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形，甲方对目标股份拥有完全的处置权。猫虿驢绘燈鮒诛髅貺庑献鵬。2、本次目标股份的转让不存在第三方有异议或即将提出异议的情形。如出现第三方提出异议的情形，甲方负责在十个工作日内消除异
13、议，逾期，乙方有权暂扣尚未支付但已到支付期限的剩余转让价款，直至异议消除。如因第三方异议，导致乙方遭受经济损失的，甲方予以全额赔偿。锹籁饗迳琐筆襖鸥娅薔嗚訝。3、按照本合同的约定和法律规定以及乙方控制华堃公司的实际需要，配合乙方完成华堃公司董事、监事及公司管理人员改选或聘任事务，并促使原董事、监事及公司管理人员积极配合完成相应的交接工作。 構氽頑黉碩饨荠龈话骛門戲。4、为本次目标股份转让申请、取得并向乙方提交有关法律法规所要求的或根据本次目标股份转让实际需要的转让方全部授权和批准文件。輒峄陽檉簖疖網儂號泶蛴镧。六、乙方的陈述与保证为本合同之目的并有效保障甲方利益，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
14、1、乙方用于支付目标股份转让价款的款项来源合法。2、按本合同的约定向甲方支付目标股份转让价款。3、为本次股份转让申请、取得并向甲方提交乙方内部的批准和授权文件。4、按本合同约定及法律规定， 与甲方共同办理本次股份转让的变更登记手续及股权质押登记手续等有关事宜。5、乙方承诺不以任何形式从华堃公司抽逃出资。如有违反，乙方应立即向华堃公司返还抽逃出资的本息，乙方推荐的董事、监事、高级管理人员以及乙方的实际控制人对此承担连带责任。在返还抽逃出资本息之前，乙方不得行使一切股东权利，包括股东大会表决权、董事、监事及高级管理人员的推荐权、利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。抽逃出资超过三个月
15、未返还的，解除其抽逃出资所对应的股东资格，由愿意缴纳该出资的其他股东替代出资后享有该股份。尧侧閆繭絳闕绚勵蜆贅瀝纰。6、乙方承诺其推荐的董事、监事、高级管理人员严格遵守本合同、华堃公司章程及其它制度，该等人员如有违反，视为乙方违约。识饒鎂錕缢灩筧嚌俨淒侬减。七、保密除了依有关法律规定或本次目标股份转让的实际需要而向有关政府部门及甲方、乙方的董事会、出资人等机构和个人报批、报告、备案、登记、披露外，甲、乙双方均同意就本次目标股份转让承担3 / 5个人资料整理，仅供个人学习使用保密义务，在获得双方同意前，不会向第三方披露有关本次股份转让的信息和资料。凍鈹鋨劳臘锴痫婦胫籴铍賄。八、违约责任1、如乙方
16、逾期支付转让价款的，每逾期一日，乙方按逾期部分的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过 30 日的，甲方有权要求乙方继续履行本合同， 并要求乙方按本次目标股份转让总价款的 20%向甲方支付惩罚性违约金；甲方也有权解除本合同，要求乙方将目标股份回转给甲方，并要求乙方按本次目标股份转让总价款的30%向甲方支付违约金。恥諤銪灭萦欢煬鞏鹜錦聰櫻。2、如因甲方原因，未能按照本合同的约定按期办理本次目标股份转让相关的公司章程、法定代表人变更之工商登记手续的，每逾期一日，甲方按股份转让价款的万分之五向乙方支付违约金。鯊腎鑰诎褳鉀沩懼統庫摇饬。3、甲乙双方任一方有本合同约定的其它违约行为的，每次违约应向另一方支付
17、1000 万元违约金，本合同其它条款对违约责任有约定的，一并执行。硕癘鄴颃诌攆檸攜驤蔹鸶胶。九、通知根据本合同发出或作出的任何通知，以及根据第十条提及的任何诉讼相关法律文书，应采用书面或者电子文本形式作出，可经专人递交、或公认的快递服务、或图文传真、或电子邮件发至另一方的下述地址。通知或者法律文书应被视为有效送达的日期应按如下方法确定：阌擻輳嬪諫迁择楨秘騖輛埙。1、专人递交的，应于专人递交之日视为已有效送达。2、以快递服务发送的，应于公认的快递服务发出之日后的第五日视为有效送达。3、以图文传真发送的，应于传真成功发送之日后的第一个工作日视为有效送达。4、以电子邮件发送的，应于电子邮件发送之日视
18、为有效送达。为通知和法律文书之目的，双方的地址如下：至甲方：广西有色金属集团有限公司收件人：罗小华收件地址：广西南宁市金浦路22 号名都大厦九层传真：Email:至乙方： *公司收件人： *收件地址： *传真： *Email:*任何一方可随时按照本合同的条款，送达书面通知给另一方更改其送达地址。如一方未作出书面通知更改其地址的，其原地址将仍被视为有效，另一方或者管辖法院向其原地址的送达将被视为有效送达。 氬嚕躑竄贸恳彈瀘颔澩纷釓。十、争议解决若因履行本合同或与本合同有关的事项而发生争议，双方均应先通过友好协商解决；协商不成需提起诉讼的，由甲方法定住所地有管辖权的人民法院管辖。釷鹆資贏車贖孙滅獅赘慶獷。十一、合同的生效本合同经甲、乙双方盖章之日起生效。如是协议转让的，则自广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准之日起生效。 怂阐譜鯪迳導嘯畫長凉馴鸨。十二、其他本合同壹式柒份，甲方执贰份，乙方执贰份，华堃公司留存壹份，报公司登记机关壹份，产权交易中心留存壹份，均具有同等法律效力。谚辞調担鈧谄动禪泻類谨觋。甲方：广西有色金属集团有限公司法定代表人或授权代表：4 / 5个人资料整理，仅供个人学习使用乙方： *公司法定代表人或授权代表：本合同于二一三年* 月 * 日签署5 / 5
