1、 论后股权分置时代上市公司治理问题浅析论文关键词：股权分置改革；公司治理；股权结构 论文股权分置改革被称为证券市场的次制度革命，它流通股股东与非流通股东之间的对价制度设计使得非流通股东获取了流通权，从而了两者的利益，了上市公司利益冲突的现实论文关键词：股权分置改革；公司治理；股权结构 论文股权分置改革被称为证券市场的次制度革命，它流通股股东与非流通股东之间的对价制度设计使得非流通股东获取了流通权，从而了两者的利益，了上市公司利益冲突的现实状况，是上市公司治理的前提。 证券市场自之初就带有浓重的“政策市”色彩，近 2/3 非流通股的制度安排，使得流通股股东与非流通股东利益不，从而引发了一系列冲突
2、。股权分置改革是于上市公司流通股与非流通股利益的制度变革，它将引起上市公司原有股权结构的，本文将从公司治理视角分析股权分置改革的及后续发展建议。 1 股权分置时代的上市公司股权结构特征 股权分置时期，上市公司比重的非流通股份决定了内部股权利益分配的严重失衡，流通股东“用手投票”的机制形同虚设，上市公司股权结构特征主要在： 1.1 投资主体缺位 生产资料公有制是我国的经济制度，上市公司年报统计显示，截至 2006 年，上市公司股权总量中，国有股、法人股比重占 60%左右，拥有股权的所有权，对企业产权的实质控制力，无法对企业经济事务的监督和管理，只能够逐级代理关系将企业的控制权交于的经理人，种情况
3、下极易投资主体缺位的问题。在股权分置时代，公司的董事和高管人员拥有企业的控制权，从而了逆向选择和道德风险，严重的损失。 1.2 控股股东控制 股权分置情况下，上市公司是股东之间的利益冲突体。流通股股东以市场价值为核心，主要从企业资产的市场价值中利益；拥有控制权的非流通股股东的利益却与资产市值无关，追求的是高溢价融资、壳资源的价值最大化关联交易等手段转移上市公司财富。我国上市公司“同股不同权”的严重地侵害了中小股东的切身利益，许多上市公司沦大股东的提款机，情况很不利于国有资产的保值、增值，破坏了的经济秩序。 中小股东的资金实力有限，分布较为分散，大大了参加股东大会，企业经营决策的难度，再加上流通
4、股股数占股本数的比例较少，中小股东很难将的意图和想法应用于企业， “用手投票”形同虚设。 1.3 内部人控制 委托代理关系表明企业所有者和经营者的利益冲突并且矛盾得解决的情况下，便极易“内部人控制”问题，股权分置格局下的上市公司，国有股东位置空缺使得问题显得更为严重。 “内部人控制”是公司治理中的一大结症，严重破坏了公司的生产，主要在：，它是低的制度，种制度下很容易个人过度逐利和短期，损失经济组织整体。 ，中小股东利益得，虚假信息披露、利润操纵等证券欺诈屡禁不止，国有资产流失，宏观调控失控，预算约束软化。 ， “内部人控制”与“外部人内部化”并举，寻租和排队屡见不鲜，社会风气和道德受到了的损失
5、。123下一页 【 在的情况下，上市公司董事会兼任企业经理， “次级代理人”自我管理的公司治理机制的内部和外部监督，使得控股股东与“内部人控制”合二为一，会严重地损害经济组织和利益者。 2 以公司治理视角看股权分置改革的作用 ，股权分置改革工作已接近尾声，共证券市场市值的九成，其作用主要体现在： 2.1 上市公司股东利益的体 股权分置改革对价制度设计使得非流通股了流动性，可以二级市场证券交易，使得原非流通股东的函数与流通股股东趋于，以资产市场价值为利益点，上市公司股东利益的体。 2.2 为经营者监督、激励制度奠定基础 总体而言，股东可以解决委托代理关系，从而激励管理者努力工作：、代理权之战。股
6、东选举董事会来制约管理层。 、收入报酬计划，如股权激励计划，使得上市公司管理者与股东利益相。 、经理人市场和控制权市场的双重制约。当上市公司经营业绩大幅下降，股票市场价格大幅下滑时，企业在的控制权市场下被公司收购，从而使得经营者被替代。 上，上市公司代理权之战不利于公司治理结构的稳定运行，监督成本过高，不予采用。收入报酬计划经理人和控制权市场的制约成本较低，并且有利于上市公司的可持续发展，是的治理制度，它们都要市公司股权的流通为前提条件。 ，股权分置改革为经营者监督、激励制度奠定了基础。 3 后股权分置时代的上市公司股权结构的问题及发展建议 从制度创新的角度而言，新制度取代旧制度的过程中需要辅
7、助性措施，新制度有着环境、环境到客观事物发展的过程。股权分置改革新的制度设计，在改革之初也会问题，需要分析和。 3.1 股权结构的问题 （1 ）股权分散，责任股东缺失。国资委公布的国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的意见 ，在关系安全、国民经济命脉的行业和关键领域国民经济基础性和支柱性的行业中要求国有资本的控制力，控股股东“有进有退、为不为”的原则，上市公司的最低持股比例。非流通股份上市流通，股权将会分散。与此，监督成本的股东“搭便车”的心理和会上市公司责任股东缺失的。 （2）机构投资者短期。机构投资者，最主要的证券投资基金和社保基金 QFII 等投资机构，入驻上市公司的主要在于自身的投资
8、收益，在程度难免会企业短期，使公司的责任股东。 （3） “内部人控制”趋于严重。后股权分置时代，股权的分散和责任股东的缺失，会上市公司“内部人控制”更为严重。经营者着企业资源的开发，再加上上市公司的股权激励计划，使得管理者主观上操纵资产市值的动机，易会计舞弊、内幕交易等不法。 3.2 发展建议 基于分析，笔者在肯定股改作用的，也应该认识到股改只是资本市场改革的先驱因素，从上市公司治理的角度看问题，解决后股权分置时代委托代理关系的措施在于两个：、内部公司治理机制建设，主要包括责任股东机制和经营者激励机制。 、外部公司治理机制建设，主要包括法律规范和控制权市场发展。 4 内部公司治理机制建设 内部
9、公司治理机制是上市公司治理的核心，证券市场发展的动力源泉。上一页123下一页 【 4.1 责任股东机制建设 股权度与公司绩效论，上市公司股权的适度可以地解决委托代理问题，上市公司绩效，在转轨经济，大型机构持股公司治理意义（Gillan and Starks, 2003） 。后股权分置时代，我国上市公司治理的责任股东机制建设主要途径来： （1）国有控股上市公司，国有资产管理的管理监督作用，国有股权的保值增值。上市公司“所有者缺位” ，国有资产管理应加大上市公司治理，承担上市公司责任股东责任。 （2）强化机构投资者对上市公司治理责任，对短期的监督管理机制。机构投资者可以持股直接经理人，也可以对上市
10、公司证券的买卖股票价格，增大上市公司并购风险，也可以董事会对经营者产生约束机制，从而间接经理人。 ，从资本市场运行角度来看，机构投资者往往是社会股民俗称的“庄股” ，正所谓“股不在好，有庄则灵” ，往往以投资收益为，炒作市场价格，从中获取巨额利润，应加大对机构投资者短期的监督和查处，资源整合，真正培养能够为资本市场稳定发展作用的优秀机构投资者。 4.2 经营者激励机制 在两权分离下的企业环境下着经营者和所有者利益不的问题，而解决问题的途径激励机制。 激励机制主要包括报酬激励、组织激励和补偿性激励三个，应用较多的是报酬激励机制。上市公司应采用“以人文本”的激励思路，除了必要的经济利益激励外，应该
11、人性化机制建设。马斯洛人性需求层次理论，社会人的需求分为自下而上的五个层次：生存、安全、情感、尊重、自我。上市公司的经营者，其自身较高科学文化和个人素质，的需求层次主要以尊重和自我为主，上市公司的激励计划应该考虑人性化特点，企业状况，经营者的人性需求空间，从而调动经营者性，地为所有者服务。 外部治理机制建设 外部治理机制是上市公司治理的环境， 、的外部治理机制是证券市场健康发展的平台。 .1 法律制度建设 2006 年 1 月 1 日起施行新的证券法 ，该法以保护投资者合法权益为核心，以公平、公开、公正原则为，对上市公司经营者和机构投资者市场规范，在证券法下，上市公司和证券市场发展的情况，制定
12、法律规范，对上市公司治理资本市场发展意义。 .2 公司控制权市场 控制权市场是指公司控制权转移和交易的市场，股东控制权市场可以行使“用脚投票的权利” ，更换企业的控制权，替换不合格经营者，从而对其监督管理的。机构投资者可以控制权市场其股权结构和要求。控制权市场的控制权交易主要有协议收购制度、要约收购制度大宗交易制度。协议收购是我国上市公司在股权分置时期非流通股权转让的主要。大宗交易制度是在机构投资者，大额交易增多的市场背景下产生的，交易各方竞价机制股权转移，并的强制信息披露制度。要约收购是指收购方在对被收购方股权持有比例程度（为 30%）时，如要行使收购权利，需要向被收购方发出收购要约的股权转
13、让制度，其信息披露制度的性对股东的利益保护，使得要约收购逐渐股权交易市场的主要，符合以保护中小股东利益的政策，应该控制权市场的主要交易。后股权分置时代控制权交易市场的发展思路应该是市场经济下资本市场自身的交易优势，交易股权的性质和金额等情况，以要约收购为主要交易，大宗交易制度要约收购的途径，非流通股权应以市场价格为，在公允价值的基础上交易的公平、公正、公开。 6 结论 后股权分置时代的上市公司治理应该从内部治理机制和外部治理机制两个发展，改革后上市公司内部治理主要需要解决责任股东和激励机制两个问题，而言，法律规范、控制权市场建设应该是外部公司治理机制的发展核心。 参考文献： 1 吴晓求. 股权分置改革的若干理论问题兼论全流通条件下资本市场的若干新J. 财贸经济，2006(2):28-31. 2 林阳春. 上市公司股权结构与公司绩效实证J. 太原理工大学学报，2015(2):42-46. 3 张磊. 我国上市公司股权激励模式实证 J. 特区经济，2006(3):132-134. 4 袁怀中. 我国上市公司股权分置改革D. 上海:复旦大学（硕士学位论文）：2006:91-97. 上一页123
