1、1江苏广信感光新材料股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见江海证券有限公司：现对你公司推荐的江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题1申请材料显示，2006 年 5 月金信油墨作为唯一外国法人股东投资设立
2、广信油墨，性质为外商独资企业。请发行人：（1）补充说明作为广信油墨唯一法人股东的金信油墨的设立过程、股权结构，是否为中国自然人或法人实际控制，如是，其境外投资及返程投资是否完整履行了有关境外投资及返程投资的审批程序，外币资金出入境是否符合有关外汇管理的规定；（2）广信油墨在缴纳首期出资后未按时足额缴纳剩余出资，请发行人补充说明股东未按时足额缴纳出资的情形是否存在被有关主管部门追加处罚的风险，上述出资瑕疵是否影响发行人设立的合法性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。2申请材料显示，2010 年 1 月金信油墨将所持广信油墨 100%股权转让给李有明，企业类型由外商投资企业变更为内资企业。
3、请发行人补充说明广信油墨成立 4 年后企业性质由外商投资企业变更为内资企业，是否需要补缴原作为外商投资企业所享受的所得税优2惠税款，如需，请说明需要补缴的金额及补缴程序的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。3申请材料显示，2011 年 7 月至 2012 年 9 月，宏利创新、吉林现代、邢学宪和张玉龙相继入股发行人。请发行人：（1）补充说明发行人先后引入宏利创新、吉林现代 2 家创投机构以及外部投资人邢学宪、张玉龙作为股东的目的，其对发行人业务、技术以及公司管理等方面发挥的作用及影响；（2）补充说明上述增资价格及定价依据、投资倍数是否符合商业逻辑，出资资金的来源，是否存在纠纷或
4、潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股，是否存在利益输送；（3）补充披露宏利创新和吉林现代的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人、主营业务、主要财务数据等；（4）补充说明宏利创新和吉林现代及其股东（合伙人）和实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员、本次发行的中介机构及签字人员及其关系密切家庭成员、发行人的客户与供应商之间是否存在关联关系，是否存在关联交易或其他业务往来，其所投资的企业是否为发行人主要客户或供应商，是否存在采购销售交易或其他
5、往来。请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律法规履行登记备案程序，并对上述问题发表明确意见。4招股说明书披露，2011 年 6 月朱民等 21 名广信科技核心员工。请发行人补充说明 2011 年 6 月增资入股广信科技的员工的范围、选定依据及其在发行人的任职情况，报告期内是否出现变动，增资定价依据及其合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。5招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人李有明除控股3发行人外还直接持有番禺广信 95%股权和广州福贡庆 1
6、00%股权。请发行人补充披露（1）番禺广信、广州福贡庆的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，是否存在违法违规情形；（2）番禺广信原有的油墨研发、生产与销售业务转移至发行人的过程；（3）发行人与番禺广信、广州福贡庆之间运作是否相互独立，是否存在经营相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有相同的供应商或客户，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对实际控制人控制的各家公司与发行人之间的同业竞争关系做出判断
7、，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争，说明对同业竞争问题的核查方式与手段，并对上述问题发表核查意见。6招股说明书披露，报告期内发行人存在向实际控制人曾经控制的深圳广德泰销售油墨产品的关联交易。请发行人：（1）按照公司法 、 企业会计准则的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与深圳广德泰之间关联交易具体内容，发生的原因及必要性，关联交易与对应的关联方主要业务的关系，交易数量、交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的
8、第三方价格或相关商品的市场公开价格，关联交易未来的持续性及变化趋势；（3）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序；（4）补充披露发行人是否对深圳广德泰存在重大依赖，以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响；（5）补充披露深圳广德泰营业范围和主营业务及最近三年财务数据，是否为直接使用发行人产品的最终销售对象；（6）补充披露报告期内深圳广德泰是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定4价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。7招股说明书披露，报告期内发行人子公司广臻材料存在向发行人实际控制人李有明租赁房屋关联交易。请发行人：（1）补充披露报告期内子公司
9、广臻材料向实际控制人李有明租赁房屋关联交易发生的原因，交易的具体内容、交易的完成情况；（2）补充披露发行人上述关联交易是否适当履行公司章程规定的决策程序，定价依据及其公允性；（3）补充披露报告期内关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。8招股说明书披露，报告期内发行人实际控制人李有明曾经单独或共同控股金信油墨（香港注册公司，已于 2013 年 1 月注销） ，深圳广德泰（已于 2010 年 1 月将所持股权转让给其弟李伟明并于2012 年转让给第三方） 。请发行人补充披露：（1）金信油墨于 2013年 1 月注销的真实原因
10、、是否已根据香港当地法律履行完整的法律程序，注销前与发行人应收应付情况，注销后资产、业务、人员的处置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）发行人实际控制人于2010 年 1 月将直接持有的深圳广德泰股权转让予其弟李伟明和王周奇，李伟明于 2012 年将所持股权又转让予袁勇的真实原因，是否与受让方存在关联关系；（3）金信油墨、深圳广德泰的基本情况，包括从事的主要业务、主要产品、股权结构及其演变、最近三年的主要财务数据，最近三年是否存在违法违规情形；（4）报告期内上述关联公司与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，除已披露的关联交易外，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的其他往来，
11、是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。9招股说明书显示，发行人下游是印制电路板、电子信息产品制造等行业，发行人前五大客户中富士康旗下企业、采购平台及供5应商占了较大比重。请发行人补充披露：（1）报告期内各年度前五大主要客户的基本情况及销售的主要内容，前五大供应商的基本情况及采购的主要内容；（2）是否存在对富士康旗下企业、采购平台及供应商的依赖；（3）发行人产品的竞争优势所在，是否具有替代风险，结合相关合同条款，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见
12、。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股 5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。10招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人营业收入分别24,463.45 万元、26,968.71 万元、26,847.03 万元。请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变动、公司经营策略等因素，分析报告期内各类产品销售收入波动的原因，并与同行业可比公司进行分析对比；（2）分产品用途（PCB 专用油墨、电子产品精密加工、LED照明）披露营业收入构成情况，与下游市场需求是否匹配；（3）2013 年销售模式
13、发生重大变化的原因；（4）各报告期经销模式下发行人产品实现最终销售的金额及比例，是否存在提前铺货的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。11招股说明书显示：2013 年富士康集团成为发行人直接客户，2013 年及 2014 年向其销售产品收入分别为 7,251.77 万元、4,339.31万元，占比分别为 26.89%和 16.16%，2013 年及 2014 年富士康集团均位列发行人第一大客户。请发行人补充说明：（1）发行人与富士康集团的业务渊源，各报告期向富士康集团销售产品种类、价格、数量及毛利率情况，向其销售产品的毛利率与发行人同类商品的毛利率是否存在显著差异及原因；（2）对富士康
14、集团是否存在客户依赖、2014 年向其销售收入大幅下降的原因；（3）与富士康集团是否签订相关长期合作协议，未来销售是否会继续下滑及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。12招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人向前五大客户6销售收入分别为 6,225.46 万元、10,141.85 万元和 7,218.02 万元，占比分别为 25.45%、37.61%和 26.89%；2012 年新增第一大客户的深圳市百特精密机械有限公司，当年向其销售收入为 3,291.40 万元，而此后期间该公司不再位列发行人的前五大客户。请发行人补充说明：（1）2013 年后向深圳市百
15、特精密机械有限公司销售产品收入骤减的原因、2013 及 2014 年度向其销售产品的具体情况（如有） ；（2）各报告期前十名客户的名称、销售模式、销售产品类别、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况；（3）发行人获取客户的主要方式，主要客户的基本情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前十名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。13招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人营业成本分别为 14,721.62 万元、13,882.98 万元和 15,398.38 万元，其中直接材料占比约 92.93%、91.3
16、7%、90.74% 。请发行人补充说明：（1）2013年营业收入增长的情况下营业成本下降的原因，成本与收入的匹配关系；（2）分产品披露营业成本的构成情况，分析各产品成本、收入的波动是否匹配及原因；（3）结合产品技术工艺、产品市场定位等情况分析直接材料成本占营业成本的比例较高的原因；（4）各报告期原材料总采购金额、主要原材料具体名称、采购对象、采购数量、采购金额及占比，采购量、原材料耗用量是否与当期生产规模相匹配，并分析原材料采购价格变化对营业成本的影响；（5）各报告期发行人能源消耗与产能、产量的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查上述情况，说明成本确认、构成及变动的原因并发表意见。14招股说明
17、书显示：2012 年至 2014 年发行人向前五大供应商采购 5,961.02 万元、5,601.14 万元、6,186.94 万元，占比约 41%。请发行人补充说明：（1）原材料供应商的选择依据，采购价格的形成机制及定价公允性；（2）各报告期前五名供应商的名称、采购方7式、采购内容、结算方式、采购金额及占比、期末应付款、期后付款情况，主要供应商与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。15招股说明书显示：发行人 2012 年至 2014 年综合毛利率分别为 39.82%、48.52%和 42.64%，各报告期毛利率波动较大且均高于同行业可比公司。请发行人补
18、充说明：（1）结合产品应用领域、产品工艺、市场定位等因素，量化分析发行人毛利率水平高于同行业可比公司的原因；（2）2012 年末新引入产品（可应用在精密加工保护领域的液态感光固化油墨及紫外光固化油墨）的毛利率波动情况、销售收入波动情况；（3）各类产品的售价、单位成本是否存在较大变动，对各类产品毛利率的影响程度，内外销产品毛利率是否存在差异，并与同行业可比公司进行对比；（4）其他业务毛利率的波动情况。请保荐机构、申报会计师核查上述情况并发表意见。16招股说明书显示：发行人 2012 年至 2014 年期间费用占营业收入的比例分别为 18.62%、23.65%和 22.96%，各报告期销售费用分别
19、为 2,763.03 万元、3,919.30 万元和 3,648.71 万元。请发行人补充说明：（1）各报告期期间费用率波动的原因；（2）结合销售模式、费用归集等因素，量化分析期间费用率显著高于同行业可比公司的原因；（3）2014 年销售费用绝对金额下降的原因，是否存在少计费用的情形；（4）各报告期运输费与内外销收入、销售区域及产品类型变化的匹配关系，并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师核查期间费用的完整性，并发表明确意见。17招股说明书显示：2012 年至 2014 年销售商品提供劳务收到的现金分别为 26,907.45 万元、26,968.70 万元和 34,229.42
20、 万元，均高于各期营业收入且差异额逐年增加。请发行人补充说明：（1）结合发行人与客户、供应商的信用政策等因素，分析销售回款能力持续改善的原因；（2）报告期内各现金流量项目的具体内容，发生额及与相关会计科目的会计核算勾稽关系。请保荐机构、申报会计8师核查并发表意见。18招股说明书显示：2012 年至 2014 年末，发行人应收账款账面价值分别为 10,132.98 万元、14,417.29 万元和 13,414.81 万元，占当期营业收入的比例分别为 38.73%、49.77%和 45.32%。请发行人补充说明：（1）各报告期应收账款占营业收入比重较高的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（2
21、）各报告期期末应收账款的前十名对象构成情况，与各期前十大客户的对应关系，前十大客户的信用政策是否存在差异；（3）各报告期末应收账款的账龄结构、坏账准备计提比例与同行业可比公司相比是否存在显著差异及原因；（4）报告期内收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度。请保荐机构、申报会计师就上述问题进行核查并发表意见。19招股说明书显示：2012 年至 2014 年末发行人存货账面价值分别为 3,651.09 万元、4,808.25 万元和 4,676.29 万元，其中库存商品占比分别为 48.27%、38.94%和 43.86%。请发行人补充说明：（1
22、）结合各类存货的核算方法、主要产品的生产周期等因素，说明半成品、在产品的具体内容与差异；（2）结合收入确认原则，说明发出商品的形成原因，库存商品占比一直维持在较高水平的原因，并与同行业可比公司进行对比分析；（3）各报告期库存商品明细构成情况、各类存货是否充分计提跌价准备，并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并说明对报告期内存货实施盘点、监盘情况。2、信息披露问题20请发行人分别按照液态感光固化油墨、紫外光固化油墨、热固化油墨的类别以及 PCB 专用油墨和特种功能性油墨补充披露发行人各类产品的规模（产能、产量、销量） 、销售收入、主要客户群体、销售价格变动，各类产
23、品的市场地位、技术水平和特点、竞争优劣势，公司核心技术在不同产品中的应用。请保荐机构核查并发表明确意见。921请发行人补充披露：（1）专用油墨行业的发展现状与未来趋势，行业的市场容量、技术特点及发展趋势，行业的进入壁垒；（2）同行业主要竞争对手的名称、资产规模、生产及销售规模、经营状况、技术及研发水平等信息；（2）发行人现有产品市场供求和竞争状况，包括市场供求情况及细分市场竞争格局、该等产品在目标市场的容量及未来增长趋势，发行人产品在目标市场的占有率及排名情况，主要竞争对手的销售情况，通过与国内外同行业上市公司同类型产品在技术参数、价格等方面的比较分析，说明发行人技术的先进性、竞争的优劣势及其
24、在行业中的地位。请保荐机构核查并发表明确意见。22招股说明书显示，发行人主要产品属于化工行业中“涂料、染料、颜料、油墨及其他类似产品制造” ，为重污染行业。请发行人补充披露报告期内发行人及其子公司生产经营过程中排放的废水、废气、固体/液体废弃物等情况、污染治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。23招股说明书显示，发行人税收优惠占利润总额比重较大。请发行人补充披露：（1）有关税收优惠的具体政策法律依据，享受上述税收优惠的期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠
25、的风险；（2）上述税收优惠及政府补贴占公司利润总额及净利润额的比例，公司经营成果是否存在严重依赖税收优惠的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。24请发行人补充说明：（1）关联方番禺广信、广州福贡庆及深圳广德泰 2014 年末总资产、净资产、最近一年净利润，相关财务数据是否经过审计；（2）实际控制人李有明转让深圳广德泰的定价依据、是否公允，交易对手方与发行人实际控制人、董事、监管及高级管理人员是否存在关联关系及其他利益安排。25招股说明书显示：2012 年至 2014 年发行人研发费用分别10为 743.02 万元、1,216.62 万元和 1,220.47 万元。请发行人补充说明研
26、发费用的范围界定和会计核算政策，是否存在资本化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。26请发行人补充说明各报告期固定资产与产能之间的匹配关系，各类资产是否存在减值迹象、折旧摊销年限是否合理。请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。27关于其他负债，请发行人补充说明报告期内预收账款、应付账款、长期借款、应付职工薪酬、应交税金等负债项目的变化原因，与业务模式、经营政策的匹配关系，期后结算情况与相应现金流量变化的匹配关系。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。28招股说明书显示：各报告期发行人收到的政府补助收入分别为 5.24 万元、66.85 万元和 136 万元，发行人均在收到当期
27、全部计入损益。请发行人补充说明：报告期内收到的各项政府补助的具体内容、依据、到帐时间，全部计入损益的划分标准及依据。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。29请发行人补充说明：（1）报告期内所得税费用与会计利润的关系，各主要税种纳税数据应当包括期初未交数、本期应交数、本期已交数、期末未交数等；（2）报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税的金额、进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的关系，以及退税收入的计算过程。请保荐机构、申报会计师对发行人报告期内的税项处理的规范性发表明确意见。30请发行人切实落实关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见相关规定并作出补充说明。31请发行人补充披露各项核心技术的具体来源和形成过程、是否存在技术纠纷，核心技术人员和主要研发人员构成，各自的技术专长领域，所取得的专业资质及重要科研成果，最近两年核心技术人员是否出现变动及对发行人的影响，公司采取何种方式确保核心技术人员的稳定，公司研发的模式、组织实施方式以及公司防止
