1、第一部分 保荐机构尽职调查文件第一章 发行人基本情况调查1-1 改制与设立情况1-2 历史沿革情况1-2-1 发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件1-2-1-1 有限公司设立1-2-1-1-1营业执照、组织机构代码证等1-2-1-1-2 公司章程1-2-1-1-3 公司设立登记申请书1-2-1-1-4 共同组建公司的协议1-2-1-1-5 企业名称预先核准通知书1-2-1-1-6 公司（筹）验资报告（XXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-1-7 发起人关于设立公司的股东会决议1-2-1-1-8 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-2 经
2、营范围的变更1-2-1-2-1 公司变更登记申请书1-2-1-2-2 公司股东会（大会）关于变更经营范围的决议1-2-1-2-3 营业执照1-2-1-2-4 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-3 公司第次增资1-2-1-3-1 公司变更登记申请书1-2-1-3-2营业执照1-2-1-3-3 公司关于增资的股东会（大会）决议1-2-1-3-4 公司章程（修正案）1-2-1-3-5 验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号）1-2-1-3-6 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-4 公司第X次股权变更1-2-1-4-1 公司变更登记申请书1-2-1
3、-4-2 公司关于股权变更的董事会决议1-2-1-4-3 公司关于股权变更的股东会（大会）决议1-2-1-4-4 公司章程（修正案）1-2-1-4-5 股权转让协议1-2-1-4-6 原股东放弃优先受让权的声明1-2-1-4-7 有关政府部门的批准文件（XX发（XX）第XX号）1-2-1-5 股份公司设立1-2-1-5-1 变更登记申请书1-2-1-5-2 企业名称变更预先核准登记通知书1-2-1-5-3 营业执照1-2-1-5-4 关于发起设立股份有限公司的股东大会决议1-2-1-5-5股份公司（筹）验资报告（XXXX验字（XXXX）第X号1-2-1-5-6 股份公司设立资产评估报告书（XX
4、XX评字（XXXX）第X号）1-2-1-5-7 股份公司章程1-2-1-5-8 股份公司第一届董事会第一次会议决议1-2-1-5-9 股份公司第一届监事会第一次会议决议1-2-1-5-10 股份公司第一次股东大会决议、会议记录1-2-1-6 历年工商年检资料1-3 发起人、股东的出资情况1-3-1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告1-3-1-1 法人股东营业执照1-3-1-2 法人股东财务报告1-3-1-3 自然人股东身份证复印件1-3-2 发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料1-3-3 发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证1-3-3-1 其他应收-
5、股东的相关凭证1-3-3-2 其他应付-股东的相关凭证1-3-4 发行人与股东之间资金占用情况的说明及相关凭证1-3-5 发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件1-3-6 发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件1-3-7 自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况，及其在发行人的任职情况1-3-8 自然人发起人的亲属在发行人的投资、任职情况1-4 重大股权变动情况说明：重大股权变动包括增资、减资、股权转让等行为1-4-1 重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）1-4-2 发行
6、人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）1-4-3 重大股权变动涉及的政府批准文件1-4-4 重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件1-4-5 重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等1-4-6 重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函说明：股权变动时，若公司已为股份有限公司，则不需要该承诺函。1-5 重大重组情况1-5-1 重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事意见1-5-2 重组协议1-5-3 政府批准文件1-5-4 重大重组
7、涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件1-5-5 重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件1-5-6 债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件1-5-7 与重组相关各方及经办人员的访谈记录1-5-8 重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响情况的说明1-6 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东情况说明：当主要股东包括风险投资公司时，应对风险投资公司的股东进行核查，如为法人，核查内容因包括营业执照、公司章程；如为自然人，核查内容应包括个人简历、直系亲属、关联人等情况，以确定是否不存在关联人代持、保代持股的情形。1-
8、6-1 发行人控股股东或实际控制人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-2 发行人的组织结构（参控股子公司、职能部门设置）1-6-3 发行人主要股东的工商登记资料1-6-4 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-4-1 主要股东名单1-6-4-2 股东1营业执照、公司章程、财务报告1-6-4-3 股东2营业执照、公司章程、财务报告1-6-5 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东如为自然人的，应提供关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明说明：见模板1-6-6 控股股东及实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商
9、登记资料、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-6-7 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-6-7-1 股东XX关于所持股份无代持、质押、冻结等情形的承诺函1-6-8 控股股东及实际控制人、发起人及主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明1-6-8-1 持有5%以上股东的承诺1-6-8-1-1 股份锁定承诺1-6-8-1-2 避免同业竞争承诺1-6-8-1-3 规范关联交易承诺（不占用资金）1-6-8-1-4所持股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形1-6-8-1-5 其它承诺：承担税收
10、补缴、规范对外担保等1-6-8-2 作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺1-6-8-2-1股份锁定承诺1-6-8-2-2竞业禁止承诺1-6-9 发行人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明说明：见模板1-6-9 股东中战略投资者持股的情况及相关资料1-6-10 控股股东、实际控制人未受到相关部门处罚的证明说明：如发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民，应请境外律师就上述主体的合法、合规发表相关意见1-7 发行人控股子公司、参股子公司的情况1-7-1 发行人控股子公司、参股子公司的营业执照、公司章程、最近一年及一期的财务报告及审计报告1-7-1-1 控股子公司情况1-7-1-1
11、-1 XX公司营业执照1-7-1-1-2 XX公司章程1-7-1-1-3 XX公司财务报告1-7-1-2 参股子公司情况1-7-1-2-1 XX公司营业执照1-7-1-2-2 XX公司章程1-7-1-2-3 XX公司财务报告1-7-2 发行人控股子公司、参股子公司的工商登记资料1-7-3 发行人重要控股子公司、参股子公司的主要其他合作方情况和相关资料1-8 员工及其独立性情况1-8-1 关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明、员工名册、工资表1-8-2 执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明1-8-3 劳动合同样本 关注事项： 1、应包含董事、监事、高管人员
12、、主要技术人员的劳动合同和普通员工劳动合同样本； 2、公司是否存在劳务派遣情形，若存在，应要求提供劳务派遣相关资料。1-8-4 发行人董事会成员、高级管理人员兼职情况的说明1-8-5 社保证明和相关费用缴纳凭证、社会保障费用明细表1-8-5-1 社会保障事业局关于发行人缴纳社保的证明、缴费凭证1-8-5-2 市劳动和社会保障局关于发行人缴纳社保的证明、缴费凭证1-8-5-3 住房公积金缴存登记证、缴费凭证1-8-5-3 社会保障费用明细表1-9 资产权属及其独立性情况1-9-1 房屋所有权证 关注事项： 1、应有现场照片与房产证的对照，以示证/实相符； 2、应列示未办理房产证的房产明细，并注明
13、未办理原因，关注是否存在权利障碍；1-9-2 土地使用权证 关注事项： 1、应有现场土地平面图与土地证的对照，以示证/实相符； 2、应列示未办理土地使用权证的土地明细，并注明未办理原因，关注是否存在权利障碍； 1-9-3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-9-4 资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明说明：应关注公司拥有的所有资产的使用状况，再取得被他人使用的资产目前使用人的工商登记资料，判断是否为关联方。1-9-5 资产是否存在被非关联方使用的情形，是否存在使用他人资产的情形说明： 1、应有租赁协议或其他资产使用许可/
14、授权协议，并关注相关协议的合法性及程序完备性； 2、存在使用他人资产情形时，关注他人资产权属的合法性，若使用资产的权属存在瑕疵，关注若不能再使用该资产可能给公司带来的风险。1-10 业务、财务、机构的独立情况1-10-1 控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况1-10-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果1-10-3 控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况1-10-4 控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况1-10-5 控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完
15、税凭证1-10-5-1 开户许可证1-10-5-2 税务登记证1-10-5-3 所得税纳税申报表及完税凭证1-10-5-4 增值税纳税申报表及完税凭证1-10-5-5 当地税务机关关于发行人依法纳税的证明1-10-6 发行人关于机构独立情况的说明1-10-7 发行人内部各机构的规章制度（见5-4-2）1-11 商业信用情况1-11-1 重大商务合同及其履行情况说明：应根据公司具体情况确定“重大”的金额标准，同时关注性质特殊的合同，例如框架合同、债务重组合同、合作开发合同等。1-11-1-1 重大采购合同及付款情况1-11-1-2 重大销售合同及收款情况1-11-1-3 重大借款合同及还款情况1
16、-11-1-4 担保合同1-11-2 工商、税务、海关、环保、银行等的调查反馈文件1-11-2-1 XXXX工商行政管理局出具的证明1-11-2-2 XXXX税务机关出具的有关证明1-11-2-3 XXXX海关出具的证明1-11-2-4 XXXX环境保护局出具的证明1-11-2-5 XXXX银行出具的证明1-11-2-6 XXXX国土资源部（局）出具的证明1-11-2-7 XXXX知识产权局出具的证明1-11-2-8安全生产监督管理局出具的证明1-11-3 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-11-4 主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以及发行人获得的主要荣誉和奖励1-11-5
17、 发行人的贷款卡记录及贷款卡年检记录1-12 内部职工股（如适用）1-12-1 审批文件、募股文件、缴款证明及验资报告1-12-2 历次转让文件、历年托管证明文件1-12-3 内部职工股发行中的违法违规情况，包括超范围、超比例，变相增加内部职工股数量、违规转让和交易、法人股个人化等1-12-4 内部职工股潜在问题和风险隐患1-12-5 股份形成及演变的法律文件，包括相关的工商登记资料、三会文件1-12-6 内部职工股清理的决策文件、相关协议、价款支付凭证1-12-6-1 内部职工股清理决策文件1-12-6-2内部职工股转让的相关协议、价款支付凭证以及确认文件（可采用签名+公证的方式）1-12-
18、6-3 与相关当事人当面访谈的核查记录1-12-7 省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认文件1-13 就审核过程中出现的某一重要事项的专项工作底稿（如适用）第二章 业务与技术调查2-1 行业情况及竞争状况2-1-1 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件2-1-2 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告关注事项：关注上下游行业的相关资料，关注替代产品的相关资料，关注行业经营模式。2-1-3 行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见2-1-4 国家有关产业政策及发展纲要2-1-5 通过公开渠道获得的主要竞争对手资料2-1-6 国际行业资料，相关产品进口国
19、的有关进口政策、竞争格局、贸易摩擦情况2-2 采购情况2-2-1 行业和发行人采购模式的说明文件2-2-2 与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料2-2-3 发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析2-2-4 主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明2-2-5 与主要供应商（至少前10名）的供货合同关注事项：取得主要供应商的工商登记资料，关注主要供应商之间的关联关系及其与发行人、发行人控股股东或实际控制人之间的关联关系。2-2-6 与主要供应商的访谈记录说明：应走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大的供应商，核查公司当期采购金额和采购量的完整，并
20、留存相关核查记录2-2-7 发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明2-2-8 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况2-2-9 发行人关于关联采购情况的说明2-2-10 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明见2-2-52-3 生产情况2-3-1 行业和发行人生产模式的说明文件2-3-2 主要产品或服务的用途 2-3-3 主要产品的工艺流程图或服务的流程图2-3-4 发行人关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明2-3-5 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料2-3-6 主要产品的委托加工或受托加工资料2-3-7 房
21、产、主要设备等资产的占有与使用情况2-3-8 房屋、土地、设备租赁合同2-3-9 如发行人存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况 2-3-10 关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其他保障协定2-3-11 无形资产的相关许可文件（见1-9）2-3-12 发行人许可或被许可使用资产的合同文件2-3-13 发行人拥有的特许经营权的法律文件2-3-14 发行人拥有的产品资质证书2-3-15 境外拥有资产的情况说明及重要境外资产的权属证明2-3-16 质量控制制度文件2-3-17 质量技术监督部门出具的证明文件2-3-18 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料2-3-19 生产工艺是
22、否符合环境保护相关法规的说明2-3-10 历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的说明 关注事项： 1、取得发行人的环保设备明细清单； 2、取得发行人的环保设备运行情况说明； 3、取得发行人的环保费用发生明细表； 4、取得发行人的排污许可证； 5、取得发行人的实际排污情况表； 6、取得发行人进一步规范环保的相关措施或准备；2-4 销售情况2-4-1 行业和发行人销售模式的说明文件2-4-2 销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料2-4-3 对发行人销售部门负责人的访谈记录2-4-4 权威市场调研机构关于销售情况的报告2-4-5 主要产品市场的地域分布和市场占有
23、率的资料2-4-6 报告期按区域分布的销售记录2-4-7 报告期内产品销量、价格变化情况2-4-7-1 报告期内发行人主要产品销量、价格变化情况2-4-7-2 报告期内发行人主要产品所处行业市场容量、价格变动情况2-4-7-3 差异说明2-4-8 报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况 说明：应取得主要客户的工商登记资料，关注主要客户之间的关联关系及其与发行人、发行人控股股东或实际控制人之间的关联关系。2-4-9 与主要客户（至少前10名）的销售合同2-4-10 对重要销售行为的收入确认凭证 说明：1、应走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化客户，并留存相关核
24、查记录； 2、应取得主要客户部分大额销售的销售合同、销售发票、产品出库单、银行进账单或应收账款函证资料。2-4-11 会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证 说明：应取得异常收入的相关合同、记账凭证、资金往来、回款记录等。2-4-12 报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料 说明： 1、取得发行人产品公开信息披露内容，了解其市场认知度和信誉度； 2、关注发行人产品被侵权情形及发行人应对措施。2-4-13 重大关联销售情况的说明2-4-14 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明2-5 核心技术人员、技术与研发情况
25、2-5-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2-5-2 技术许 可协议、技术合作协议2-5-3 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明2-5-4 与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议2-5-5 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明2-5-5-1 研发费用占主营业务收入的比例说明：见模板第三章 同业竞争与关联交易调查3-1 同业竞争情况3-1-1 发行人改制重组方案3-1-2 发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业的主营业务情况 3-1-2-1 上述企业的主营业务情况说明（分别盖章）； 该业务情况说
26、明应至少包含以下内容： 1、报告期内主营业务构成情况表； 2、主要产品应用范围； 3、主要原材料； 4、前十大供应商和前十大客户； 5、与发行人主营业务产品之间的联系与可替代性。 3-1-2-2 上述企业的营业执照； 3-1-2-3 上述企业的财务报告及审计报告（如有）；3-1-3 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函3-2 关联方及关联交易情况3-2-1 对发行人高级管理人员的访谈记录3-2-2 发行人、控股股东及实际控制人报告期内的重大会议记录、决议、文件、年度总结材料、企业内刊等资料3-2-3 主要关联方的工商登记资料 3-2-3-1 关联方营业执照 3-2-3-2 关联方公司章
27、程3-2-4 关联交易管理制度3-2-5 与关联交易相关的会议资料3-2-6 关联交易协议3-2-7 发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明3-2-8 与关联交易相关的独立董事意见3-2-9 发行人对关联交易情况的说明该业务情况说明应至少包含以下内容： 1、报告期内关联交易情况明细表； 2、报告期内关联交易背景及其必要性说明； 3、相关关联交易是否符合法律法规的规定的说明； 4、相关关联交易所履行的相关内部程序及是否符合相关制度要求的说明； 5、相关关联交易定价公允性的说明； 6、关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响； 7、是否存在关联交易非关
28、联化的情况的说明。3-2-10 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例说明：见模板3-2-11 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-2-12 经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响3-2-13 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-2-14 发行人关于减少关联交易的措施说明3-2-15 报告期内关联交易的清理以及核查情况说明：通过转让股权方式解除关联交易的，应核查受让方背景、转让价格、价款支付情况，判断其真实性和合理性；通过变更交易对象（如供应商、客户）减少关联交易的，需对新业务对公司的财务状况、以及持续经营能力的影响进行分析第四章 董事、监事、高级管理
29、人员及核心技术人员调查4-1 任职及任职资格4-1-1 与任职情况及资格有关的三会文件4-1-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明4-1-3 监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件4-1-4 发行人关于董事、监事、高级管理人员任职符合相关要求的说明4-2 简历及操守4-2-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历说明：见模板4-2-2 发行人关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否存在违规行为的说明4-2-3 发行人与高管人员所签定的协议或承诺以及履行情况4-3 胜任能力和勤勉尽责4-3-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾担任高管
30、人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况4-3-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人投入的时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录4-4 薪酬及兼职情况4-4-1 与薪酬情况相关的三会文件4-4-2 关于是否存在兼职情况的说明4-4-3 从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明4-5 报告期内变动情况4-5-1 与报告期内上述人员变动相关的三会文件4-6 持股及其他对外投资等情况4-6-1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件4-6-2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业
31、务的情况及声明文件4-6-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件4-6-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料4-7 对发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员的访谈记录第五章 组织机构与内部控制调查5-1 公司章程及其规范运行情况5-1-1 与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工商变更登记的资料5-1-2 发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明5-2 组织结构和三会运作情况5-2-1 组织结构及关于部门
32、职能描述的文件5-2-2 公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董事会秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料5-2-2-1 股东大会议事规则5-2-2-2 董事会议事规则5-2-2-3 监事会议事规则5-2-2-4 独立董事议事规则5-2-2-5 董事会提名委员会工作制度5-2-2-6 董事会战略与发展委员会工作制度5-2-2-7董事会审计委员会工作制度5-2-2-8 董事会薪酬与考核委员会工作制度5-2-2-9 总经理工作细则5-2-3 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等5-2-3-1 股东会（大会）文件5-2-3-2 董事会文件5-
33、2-3-3 监事会文件5-3 独立董事制度及其执行情况5-3-1 独立董事简历及任职资格说明（见4-1）5-3-2 独立董事制度5-3-3 独立董事发表的意见5-4 内部控制环境5-4-1 有助分析发行人内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录5-4-2 各项业务及管理规章制度5-4-2-1 货币资金管理制度5-4-2-2 固定资产管理制度5-4-2-3 存货管理制度5-4-2-4 采购与付款管理制度5-4-2-5 销售与收款管理制度5-4-2-6 成本与费用管理制度5-4-2-7 对外担保管理制度5-4-2-8 员工管理制度5-4-2-9 对外投资管理制度5-4-2-10 产品质量控制制
34、度5-4-2-11 员工绩效考核管理制度5-5 业务控制5-5-1 发行人关于各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定5-5-2 发行人存在因违反工商、税务、审计、环保、海关、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情况说明5-6 信息系统控制5-6-1 信息系统控制相关的业务规章制度5-7 会计管理控制5-7-1 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）5-8 内部控制的监督5-8-1 内部审计报告、监事会报告5-8-2 发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见5-8-3 发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度5-9 股东资金占用情况 5-
35、9-1 发行人关于最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料5-9-2 发行人关于是否为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料第六章 财务与会计调查6-1 发行人最近三年及一期的财务资料6-1-1 最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表6-1-2 下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表6-1-3 披露的参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告6-1-4 如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%），需要被收购企业收购
36、前一年的利润表并核查其财务状况6-1-5 如接受过国家审计，需要该等审计报告6-1-6 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料6-2 有关评估报告6-2-1 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告6-2-2 公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告6-2-3 其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）6-3 有关内控制度 6-3-1 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估6-3-2 注册会计师对内部控制的鉴证意见6-3-3 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施6-4 销售收入6-4-1 发行人收入、成本、毛
37、利的产品构成、地域构成、客户构成、季节构成及其变动情况的详细资料（数量、单价、金额） 6-4-1-1 发行人收入、成本、毛利按产品分类明细表； 6-4-1-2 发行人收入、成本、毛利按地域分类明细表； 6-4-1-3 发行人收入、成本、毛利按主要客户分类明细表； 6-4-1-4 发行人收入、成本、毛利按不同季度分类明细表。6-4-2 发行人主要产品报告期价格变动的资料6-4-3 发行人报告期主要产品的销量变化资料6-4-4 报告期主要产品的成本明细表 说明：此明细表应能反映出主要产品的成本结构6-4-5 补贴收入的批复或相关证明文件6-4-6 金额较大的营业外收入明细表6-4-7 对主要客户的
38、函证文件6-5 期间费用 6-5-1 营业费用明细表及分析6-5-2 管理费用明细表及分析6-5-3 财务费用明细表及分析6-5-4 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表6-6 发行人银行账户资料6-6-1 月度银行存款对账单6-6-2 大额银行存款函证文件6-6-3 大额货币资金流出和流入的核查情况6-7 应收款项6-7-1 应收款项明细表和账龄分析表6-7-2 主要债务人及主要逾期债务人名单6-7-3 与应收款项相关的销售合同6-7-4 应收持发行人5及以上表决权股份的股东账款情况6-7-5 大额应收账款函证文件6-7-6 大额应收款回款情况 说明：应关注
39、回款资金汇款方与客户的一致性6-8 存货明细表及构成分析6-8-1 报告期内存货明细表及构成分析6-8-2 存货抽盘记录6-9 重要的对外投资6-9-1 被投资公司的营业执照6-9-2 被投资公司报告期的财务报告6-9-3 投资协议6-9-4 被投资公司的审计报告6-9-5 报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告6-9-6 重大委托理财的相关合同6-9-7 重大项目的投资合同6-9-8 发行人内部关于对外投资的批准文件6-10 固定资产情况6-10-1 报告期内新增固定资产明细及相关凭证说明：应取得新增固定资产的采购合同、运输合同、相关发票、资金支付凭证、记账凭证
40、并实地查看6-10-2 报告期内固定资产折旧明细表6-10-3 报告期内固定资产减值准备明细表6-11 主要债务6-11-1 银行借款合同6-11-2 委托贷款合同6-11-3 应付持发行人5及以上表决权股份的股东账款情况6-11-4 逾期借款的说明6-11-5 应付票据明细表6-11-6 大额应付票据相关的合同及合同执行情况6-12 纳税情况6-12-1 报告期的纳税申报表和税收缴款书6-12-2 公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函6-12-3 公司及各控股子公司的所有纳税凭证6-12-4 发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复6-12-5
41、报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件6-12-6 当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件6-13 无形资产摊销和减值情况6-14 报告期内发行人主要财务指标情况表说明：见模板6-15 报告期内重大会计差错更正情况6-16 报告期内重大会计政策、估计变更情况6-16-1 报告期内会计政策、会计估计变更内容6-16-2 变更理由和履行的相关程序6-16-3 变更对发行人财务状况和经营成果的影响6-17 报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明6-18 盈利预测报告6-19 境内外报表差异调节表6-20 历次验资报告第七章 业务发展目标调查7-1 发展战略7-1-1 中长期
42、发展战略规划资料7-1-2 战略委员会会议纪要7-1-3 独立董事意见7-2 历年发展计划及年度报告7-3 业务发展目标7-3-1 未来二至三年的发展计划7-3-2 业务发展目标相关文件7-3-3 制定业务发展目标的依据性文件7-3-4 业务发展目标与现有业务的关系7-3-5 募集资金投向与业务发展目标的关系第九章 股利分配情况调查9-1 最近三年的股利分配政策9-2 发行人关于实际股利分配情况的说明9-3 发行人关于发行后股利分配政策的说明9-4 相关三会文件第十章 风险因素及其他重要事项调查10-1 既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料10-2 重大合同（包括已履行完毕但属于报
43、告期内且对发行人有重要影响的合同）（前十大供应商、客户的合同见2-2和2-4）说明：应按照重要顺序列明合同名称并取得相关重大合同的核查记录-询证函回函10-3 诉讼和担保情况10-3-1 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件10-3-2 所有（包括抵押、质押、保证等）合同10-4 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系的承诺附件二：尽职调查工作模板库一、员工构成情况表分类结构人数所占比例岗位构成行政管理人员财务管理人员市场营销人员技术开发人员生产及辅助人员合计学历构成硕士以上学历本科大专中专高中及以下合计年龄构成合计二、报告期内主要产品的产销情况年份产品类别产量 （单位）销量 （单位）产销率（%）产能 （单位）产能利用率（%）T年产品甲产品乙合计T-1年产品甲产品乙合计T-2年产品甲产品乙合计三、董事、监事、高管和核心技术人员基本情况表基本信息姓名性别身份证号职称学历毕业时间毕业学校是否有境外永久居留权（如有，请填写国家）工作经历期间单位全称职务其他需要补充的工作经历：（何年何月，何单位，何部门，任何职）荣誉 和 奖励（如为核心技术人员，应、可说明本人参与形成的相关技术
