1、公司资本制度 公司债 CORPORATE CAPITAL CORPARATE BOND,资本，指用于生产的基本生产要素，即资金、厂房、设备、材料等物质资源。在金融学和会计领域，资本通常用来代表金融财富，特别是用于经商、兴办企业的金融资产。广义上，资本也可作为人类创造物质和精神财富的各种社会经济资源的总称。资本可以分为三类:（）制度或社会生产关系资本。它的提升或增值由社会政治思想等变革来实现；（）人力资本；（）物力资本，包括自然赋予的和人类创造的两种。 马克思主义政治经济学的意义上，指用来剥削劳动者、榨取剩余价值的一种价值。资本不是物，是体现资本家与雇佣工人之间剥削与被剥削的生产关系。,资本ca
2、pital,由股东出资构成的公司资本在公司存在及营运的整个过程中扮演着极其重要的角色。1.对公司而言，它既是公司获取独立人格的必备要件，又是公司得以营运和发展的物质基础； 2. 对股东而言，它既是股东出资和享有相应权益的体现，又是股东对公司承担有限责任的物质基础；3.对债权人而言，它是公司债务的总担保，是债权人实现其债权的重要保障。,公司资本制度,（一）概念：公司法上的资本，通常指公司的注册资本，即由章程所确定的、股东认缴的出资总额，又称股本。（二）特征 1.它是股东对于公司的投资。 2.它是股东对于公司的永久性投资。公司负债到期必须偿还，而股东一旦投资于公司形成公司资本，只要公司处于存续状态
3、，就不能退还股金。 3.它是公司法人对外承担民事责任的财产担保。公司如果资不抵债，股东不承担大于公司资本的清偿责任。,一、公司资本的概念和特征,（三）公司资本的具体形态1. 注册资本2.授权资本3.发行 资本4. 实缴资本5. 其他,1.公司的资产与股东个人财产为了尽可能保持公司资本的相对充实和稳定，以确保债权人的利益和社会交易安全，为此公司便须确立一系列有关资本筹集和维持的原则和制度。此时公司资本就“不再是经济学意义上的动荡不定的企业净资产的符号，而演变成一个确定公司净资产最小价值的刚性尺码，这个最小的净资产价值必须在公司成立之初形成并在经营过程中尽可能地加以维持”。,注意区分关键概念：,2
4、. 公司资本与公司资金公司的资金，是指可供公司支配的以货币形式表现出来的公司资产的价值，它主要包括公司股东对公司的永久性投资、公司发行的债券、向银行的贷款等。尽管发行公司债和贷款等方式所筹的资金可供公司支配，但这些资金实质上是公司的债务，在公司资产负债表上是以债来表示的，只有公司股东的出资，才是公司的自有资本。由此可见，公司资金是一个外延比公司资本更加宽泛的概念，公司资本只是公司资金的组成部分。,3. 公司资本与公司资产公司资产是公司用以清偿自身债务的全部公司财产。公司资产不仅包括股东出资，还包括公司以承担债务为代价而获得的财产，以及公司在经营期间获得的其他收入。因此，公司资产的价值有时会大于
5、股东出资。公司资产的权利主体是公司本身，公司在章程限定的范围之内为全体股东的利益而行使财产权利。,4. 公司资本与净资产公司净资产指公司全部资产减去全部负债后的余额，是公司自有资产的价值表现。从其来源上看，分为自有资产和借贷资产。,5. 公司资本与股东权益股东权益又称为所有者的权益，是指股东对公司净资产的权利，包括资本、资本积累、资本公积、盈余公积和可分配利润，公司资本只是股东权益的一部分。,（四）公司资本的法律意义1. 是公司成立公司的基本要素 2. 公司资本是公司进行生产经营的物质基础 3. 公司资本是股东对公司承担责任的基本限度 4. 公司资本是公司承担债务责任的基础,二、公司资本的类型
6、,【案情】 张某、李某、赵某、陈某于2009年10月注册了一家塑胶公司，张某、李某、赵某各出资25万元，各25%股份，因陈某入股之前长期从事生产塑胶的管理和操作生产线的工作，经张某、李某、赵某、陈某协商一致，同意陈某以其管理操作技能作价25万元也占25%股份，未进行评估，确定上述股权后，在工商部门进行了登记，并载入了公司章程。由于种种原因，公司一直未经营，2010年2月，张某、李某、赵某、陈某召开股东会决定解散公司。经清算小组清算，清偿完公司债务后，帐上尚有现金90万元。现陈某要求对剩余的90万元按公司章程记载的其占25%股份计算分配22.5万元。张某、李某、赵某认为公司未经营，陈某的技能没有
7、用到，也没有产生利润，为此，不同意分配给陈某公司清算后剩余财产中的22.5万元。,【分歧】 对一般性生产技术能否作为股东出资产生不同意见。 第一种意见认为，陈某的股权已在工商部门进行了登记，其股东身份已具有公示性，且又载入了公司章程，陈某已具备了股东的资格，为此，公司应按陈某在公司所占股份进行财产分配。 第二种意见认为，以一般性生产技术作为出资方式不符合公司法的法律规定，为此，陈某没有分配财产的权利。,其理由是： 1.以无形资产技术入股时是否应评估的问题。公司法第二十七条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、
8、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。,第一种意见：,本案中，陈某以一定的技术作价出资入股，这种以非货币财产作价出资的应经过有资质的评估机构对其技术价值予以评估作价，而本案中只是经过张某、李某、赵某、陈某相互协商作出的一个价值，此种方法在合伙企业法中尚可，但在公司法中是必须经过评估的，为此，张某、李某、赵某、陈某在设立公司之初，就已留下了隐患。,2.一般性技术能否作为出资的问题。在公司法中规定的 “也可以用实物、知识产权、
9、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”此规定是作为无形资产的专有技术、可以折价成为股东向公司的出资或入股，但这种技术是一种专用技术又称技术秘密是指生产所必需的、不享有专利保护的秘密技术知识和经验。主要包括工业专有技术（如生产、装配、维修和经营的秘密及其他技术知识和经验）、商业专有技术（如原材料价格、销售市场和竞争公司的情报、广告经营等）、管理专有技术（指组织生产的秘密）。专有技术的法律特征是非专利性（未获得专利法保护）、秘密性（未被公开）、实用性（可应用于生产实践并能产生较好的经经济效益）。,本案中，因陈某入股之前从事是生产塑胶的管理和操作生产线的工作，操作生产线的技术
10、是一种公开的一般性技术，而不具备专有技术的非专利性、秘密性、实用性的特点。其实质是一种劳务出资，所谓劳务出资是指股东以精神上、身体上的劳务抵充出资。为此，一般性技术不能作为有限公司的出资方式。,1.依据公司法第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”从该条可知，公司法对股东的出资范围规定比较广，出资标的只要满足两个条件:（1）可以用货币估价；（2）依法
11、可以转让.,第二种意见：,而在该案中，在公司成立之时全体股东已同意陈某以其“一般性生产技术”作价25万入股。其后虽未将该“一般性生产技术”交法定评估机构评估，但陈某的行为符合公司法的有关规定，且全体股东均予以同意。因此，陈某具备股东资格和权利。,2.公司法第二十八条规定“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”依该条可知，股东履行出资义务的标志是财产权的转移，以货币出资的，应交付资金；以实物或知识产权等非货币形式出资的，股东应将相关财产的产权过户到公司名下。凡是未办理过户手续的，均应视为未履行出资义务。该案中，股东陈某以“一般性生产技术”出资未过户到公司名下，仅在工商部门登记备案
12、，并不意味着陈某已经履行出资义务。其实，陈某并未履行出资义务，但这并不影响其股东身份及权利。,依据公司法第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”从该条可知，公司法对股东的出资范围规定比较广，出资标的只要满足两个条件（1）可以用货币估价；（2）依法可以转让。而在该案中，在公司成立之时全体股东已同意陈某以其“一般性生产技术”作价25万入股。其后虽未将该“
13、一般性生产技术”交法定评估机构评估，但陈某的行为符合公司法的有关规定，且全体股东均予以同意。因此，陈某具备股东资格和权利。,公司法第二十八条第二款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”从该款可知，股东若未履行出资义务的还可补缴出资并承担违约责任，补缴并不影响其股东资格及权利。该案中，股东陈某未将其“一般性生产技术”交评估机构评估，但现其仍可将“一般性生产技术”交评估机构评估，若实际价值低于约定的出资价值，陈某可补缴差额部分。,该案中，陈某的出资经全体股东同意，并经工商部门进行了登记，载入了公司章程。则陈某已成为了该公司法律
14、上的股东，享有股东的权利，应履行股东的义务。 综上，陈某的出资有效，其成为当然的公司股东，公司解散时有权分配股东的剩余资产。,2007年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司;2007年3月7日、8月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元;2007年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额;2007年8月23日，由吴宜新召集其余五名股东召开首次股东会议，该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程，明确了各股东的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名股东名义进行公司登记;2007年10月10日，三协公司经核准领取
15、企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明股东为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新;自2007年8月23日起至2009年5月21日止，三协公司共召开9次股东会议，原告亦多次参加股东会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。,案例分析：,评析本案主要涉及到在司法实践中隐名股东的股东资格认定及维护公司资本维持原则两个问题。在设立公司过程中，出资人为了规避法律或者出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，这在
16、理论上一般被称为隐名股东。与之相对应，记载于工商登记资料上的股东则被称为显名股东。显名股东与隐名股东因股东资格等发生争议的并不罕见，由于我国公司法对隐名股东的认定等缺乏明确界定，造成如何解决隐名股东相关问题便成了司法实践中处理公司案例的一个难点问题。本案便是由隐名股东违反公司资本维持原则要求撤回出资引起的争议。,在司法实践中，是否应该确认隐名股东的股东资格身份，时常有两种不同的意见：一种观点认为，应在司法实践中确认隐名股东的股东地位，法律依据是我国公司法并未明确禁止隐名股东;法理依据是隐名股东制度的确立是合同自由和意思自治的体现，完全符合契约自由、私法自治的意旨。因为商法行为在本质上是以表意为
17、特征的民事行为，隐名股东也是契约的一方，在契约中承诺将自己的某一财产或资产交由其他一个或者多个股东支配，由这些股东进行实际支配经营，交付者获得一定收益。这种特殊契约与一般的合同并无本质的区别，只要双方达成合意，且不存在恶意情形，就不应该否定这种契约的法律效力;另外，公权力不应过多干预私权。商法就其性质而言属于私法，而公司登记行为则系行政法律行为，体现国家意志，具有明显的国家强制性规定，属公法范畴，公法以私法为根基，公法与私法间的架构应以私法为主，不能因为隐名股东形式特征的不规范就轻易否定隐名股东的股东资格。,另一种观点认为，隐名股东并非法律意义上的股东，不应确认其股东资格。因为：隐名股东不具备
18、股东的法定形式特征，法律规定的股东的形式特征应是工商部门登记、公司章程、股东名册的记载，而实质特征是签署公司章程、实际出资、取得出资证明与实际享有股东权利。形式特征中以工商登记公示性最强，其效力应优先其他形式特征;另外，隐名股东的存在有悖于交易秩序与安全。保护交易安全已成为现代民商法的整体发展趋势，隐名股东制度违背了民法中基本的物权公示公信原则，背离了现代民法的基本价值取向，不但不应被赋予法律上的股东资格，而应属于隐瞒、改变法定登记事项的违法行为，应给予相应的行政处罚。,以上两种观点都具有可取之处，由于我国现行公司法律制度的不健全，公司法对股东资格取得的方式和具体标准都没有明确的规定，公司发起
19、人在设立公司过程中的股东身份登记行为到底是设权性的行为还是证权性的行为并不明确，导致司法实践处理此类纠纷意见不一致、不统一。对隐名股东资格的认定不能一概而论，既不能简单的否定，也不能完全肯定，应针对不同的案情，区别对待。在司法实践中，常见的与隐名股东有关的纠纷大致可分为两类：,一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要有公司利润分配纠纷、隐名股东行使股东权利纠纷、对内承担责任纠纷、出资纠纷等;另一类是涉及公司外部关系的纠纷，主要有对外被视为公司的股东主体问题、隐名股东或显名股东向外转让股权纠纷等等。对这两类不同的涉及隐名股东问题的纠纷处理时，我们仍应坚持“双重标准，内外有别”的处理公司法问题的这一基本
20、原则，从公司内部关系和外部关系两个角度入手。,具体而言，其一、在处理公司内部关系引发的纠纷时，主要应遵循契约自由、意思自治的原则。隐名股东与显名股东就权利义务分配达成的契约与一般的民事契约没有本质区别，只要双方意思一致且不违反法律法规的强制性规定，就应对双方具有约束力。在公司内部，这种契约改变的仅仅是公司股东间的权利义务分配而已，并不涉及公司以外的第三人的利益，所以，只要这种契约属于双方真实意思表示且属善意，就应该确认该契约的法律效力，从而确认隐名股东的股东资格;,其二、在处理公司外部法律关系时，则应遵循公示主义原则和外观主义原则，维护交易秩序和安全，保护善意第三人利益。公示主义原则和外观主义
21、原则是在追求效率的同时，确保商事主体的信用和正常的商事秩序。在涉及第三人时，则要首先迅速、准确、权威的判定隐名投资人和显名投资人谁是法律所确认的股东，因为登记的形式主要是对外，是为第三人更容易判断和辨识，在与公司以外的第三人的争议中对于股东资格的认定比实际特征更有意义，也更容易辨识。股东在法律上表现的实质特征的功能主要是对内，用于确定股东之间的权利义务，在解决股东之间的争议时实质特征意义优于形式特征，而签署公司章程反映行为人作为股东的真实意思表示，其效力又应优于其他实质特征，所以在与公司交易时认定股东资格的凭证应当是工商登记，显名投资人应被确认为公司股东。,既然显名投资人具有股东资格并拥有股权
22、，那么就有与第三人交易的自由，至于其是否实质上拥有股权，则要看其与隐名投资人的协议约定，这便属于公司的内部问题了。在处理这类纠纷时，对隐名股东的资格认定应以形式为准，凡是已经工商登记的事项，除有确凿的证据证明属于虚假陈述外，均推定为真实事项并具有法律上的公信力，隐名股东对确信登记真实而进行交易的第三人不得以具备股东实质特征对抗，以此维护交易安全与效率。,本案一、二审法院均确认了原告吴讯的隐名股东资格，也正是基于上述理论，坚持“双重标准，内外有别”的处理原则。本案争议从本质上属于公司内部股东之间的出资纠纷，属于公司内部争议，并不涉及善意第三人，六名出资人签订的出资份额协议及股东会的各项决议均是全
23、体出资人或股东协商一致的结果，原告吴讯投入协议约定的投资款后，在股东会议上明确隐名的事由，且实质上多次以股东名义参加股东会，行使股东权利，原告未有任何证据证实其丧失或被侵犯股东资格，由于这一争议始终只涉及公司的内部事宜，并不涉及公司以外的任何第三人，所以应确认其股东的资格。,在确认其公司股东资格的前提下，根据中华人民共和国公司法第三十六条之规定：股东在公司登记后，不得抽回出资。这是公司资本确定、维持和不变原则的直接体现，该原则属于公司法的强制性规定，隐名股东在被确认股东资格以后，便与显名股东并无两样，同样应遵守公司法及公司章程的各项规定，所以在公司成立后，作为出资人并具有股东资格的原告，便无权
24、要求撤回其出资。,1994年6月中国银行武汉汉口支行与武汉建东房地产开发有限公司签订640万元贷款协议。两年后，建东公司未依协议还款，汉口支行诉至法院并胜诉。在执行过程中，建东公司已基本没有财产，但发现其公司大股东武汉建工有限公司有抽逃出资行为，因此汉口支行要求法院增加被执行人武汉建东有限公司。,复习案例1： 武汉汉口支行诉建东房地产公司纠纷案,公司法第20条的规定公司法第36条的规定公司法第201条的规定,股东抽逃出资行为实质上：是股东对公司独立人格的否认和股东有限责任制度滥用的一种形式。,法律责任：行政责任刑事责任民事责任 1. 对公司 2.对其他股东 3. 对债权人,福建三联投资有限公司
25、于1998年由福州市经济技术开发区国有资产管理局投资成立，注册资金7552万元。1999年12月29日，三联公司与经济技术开发服务中心、福建汽车厂签订了关于开发区三联公司增资扩股协议书?约定以三联公司现有的资本，采取增资扩股的方式吸收经服中心和汽车厂部分国有资产，将三联公司改组为由国资局、经服中心和汽车厂作为股东共同出资设立的公司。汽车厂以其所拥有的一块土地使用权及其建筑物价值约计净资产权益13000万元注入，该项资产总额以资产评估后实际数额为准。汽车厂以净资产13000万元作为出资，按每一单位资本认购价格1.72元计，可认购三联公司注册资本7552万元。,复习案例2：股东出资是合同义务还是法
26、定义务？,随后国资局、经服中心和汽车厂签署三联公司章程约定，三联公司为有限责任公司，注册资本增至16782万元人民币，其中国管局出资7552万元，占三联公司45的股份，汽车厂出资7552万元，占三联公司45的股份，经服中心出资1678万元，占三联公司10的股份。汽车厂的出资方式是土地和实物资产。2000年3月13日，三联公司、经服中心和汽车厂签订的关于确认开发区三联国有资产运营有限公司增资扩股所注入资产的备忘录载明：汽车厂注入的资产为位于某地址的51亩土地使用权及地上厂房一座，经资产评估有限公司评估，该项资产的净值为11129万元，与应注入13000万元尚差1871万元。,2000年11月21
27、日，福建兴通投资有限公司与国资局签订股权转让合同书约定，兴通公司出资2697万元受让国资局持有的三联公司16.07的股权，成为三联公司的股东。随后，三联公司、经服中心、汽车厂及兴通公司对公司章程进行了修正并办理了股东变更登记。2001年8月8日，临时股东会议决议同意经服中心将全部股权转让福建嘉祥房地产开发有限公司。汽车厂用于出资的土地使用权及地上厂房没有过户到三联公司名下，现已出售给其他单位。,2002年9月23日，兴通公司以汽车厂未按规定履行出资义务构成违约，并对其造成经济损失为由，向福建省高级人民法院提起诉讼，请求判令汽车厂不具有三联公司股东资格并赔偿其经济损失221.8624万元人民币，
28、承担本案诉讼费用。2002年11月13日，兴通公司变更诉讼请求为： 1.解除福建汽车厂与兴通公司及国资局、嘉祥公司间的共同投资关系； 2.请求判令汽车厂向兴通公司支付违约金人民币221.8624万元人民币。 问题：请对本案进行全面分析。,一审法院根据中华人民共和国公司法第二十五条和中华人民共和国合同法第九十四条、第一百零七条的规定，判决如下：一、解除福州汽车厂与三联公司其他股东的共同投资合同关系； 二、福州汽车厂在本判决生效之日起十日内向兴通公司支付违约金221.8624万元人民币。,二审的处理二审审理过程中，当事人达成和解协议，本案以和解结案。二审制作了调解书，主要内容为：福州汽车厂终止其与
29、兴通公司、嘉祥公司、国资局关于向三联公司投资协议的履行，自本调解书生效之日起福州汽车厂不具有三联股东资格；因福州汽车厂终止履行投资协议对三联公司产生的股权变更或者减资的法律后果，由三联公司及其股东兴通公司、嘉祥公司、国资局承担，三联公司负责办理相关手续，福州汽车厂应予配合。,公司法规定，股东负有出资义务。股东不履行出资义务或者履行出资义务有瑕疵的，公司法规定了要承担违约责任（第二十五条针对有限责任公司股东、第八十二条针对股份有限公司发起人）；对于虚假出资的，公司法规定要责令改正，严重的还要追究刑事责任（第二百零八条）。从这些规定可以看出，出资瑕疵、出资不到位并不当然导致股东资格的丧失，相反，对
30、于虚假出资者有关主管部门还要责令他改正，而责令改正的前提就是认定他是股东（尽管虚假出资或者出资瑕疵，甚至没有出资），正是基于这一点，才应当责令他履行股东的义务出资。,案例分析：,出资义务有双重性质，一方面，出资是股东之间的合同义务。在有限责任公司，数人（自然人或法人）相约共同出资成立公司，作为合同一方当事人自当履行对其他当事人的承诺，按约向公司交纳出资；没有按约履行义务的，应当承担违约责任。另一方面，出资是公司法上的法定义务。公司依法登记成为社会经济活动的一个主体，公司股东即应根据登记的内容履行出资义务，以保障公司资本之真实和充实；没有适当履行法定的出资义务的，有关主管部门可以责令他改正，公司
31、的债权人亦可主张其在出资不足的范围内，承担公司债务。,本案一审判决的错误在于忽略了出资的法定义务特征，仅仅从合同义务的角度处理，难免出现纰漏。福州汽车厂固然是对其他股东违反了合同规定的出资义务，但是福州汽车厂作为股东，其出资同时也是一项法定义务，这项法定义务是对公司的义务，从广义上说也是对社会的义务（股东出资形成的公司资产是公司与他人进行交易的一般担保），如果仅从股东之间的关系来处理本案，解除了福州汽车厂和其他股东之间的出资合同关系，剥夺了他的股东资格，实际上也就解除了他的法定的出资义务，那么原本应由福州汽车厂向三联公司出资13000万元的义务谁来履行？三联公司资本真实、资本充实的法定要求如何
32、满足？简单解除本案的出资合同关系，必然导致三联公司注册资本不足、出资义务人缺位，而以司法判决确认这一事实无疑是错误的。,对于这类因为出资瑕疵、出资不到位产生的纠纷进行处理，应注意坚持一条重要原则：解决资本充实问题，这是处理当事人关于否认出资不到位者股东资格之主张的前提。解决资本充实问题有两个途径，一个是转让股权，即由出资不到位者将相应的股权（因未出资而只是一个空壳）转让给原告，以此确定出资义务人，解决因为否认出资不到位者股东资格而产生的出资义务人缺位问题，这是一种积极的方式。另一个途径则是一种消极方式，即履行减资程序，通过公司法规定的减资程序，减少注册资本，使股东的实际出资与注册资本相一致。在
33、通过上述途径之一确保资本充实的前提下，解除当事人之间的出资协议，即解除出资不到位者股东身份，方为顺理成章。,本案二审期间，对当事人进行了调解，在福州汽车厂同意解除其股东身份的同时，兴通公司、嘉祥公司和国资局等其他几个股东承诺以股权变更（受让福州汽车 厂的空壳股权零价格）或者减资方式处理福州汽车厂退出产生的法律后果，确保三联公司资本充实。二审对此予以认定，以调解方式结案，是为妥善。,本案带给我们的思考是，在审理公司纠纷这类商事案件时，不能囿于传统民法思维。本案一审以合同法的规定支持原告解除出资协议的请求，似无可指责，但这样判决违背了公司法的“资本充实原则”。商法和民法的关系属于特别法和一般法的关系，审理商事案件 ，当然必须优先适用商法规则。,
