1、项目投资结构国科大工程学院宋元涛目录 引言 公司型合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 项目投资结构设计要素 四种投资结构的比较 合资协议中的关键条款 案例2项目投资结构对于一个投资者而言，是指在项目所在国家外在因素的制约条件下，寻求的一种能够最大限度的实现其投资目标的 项目资产所有权结构。案例 1989年， A投资现金 3万， B从银行贷款 2万入股。双方成立了一个小型瓦厂。公司经营产生现金流后陆续将贷款还完。 请评价4案例续 一年后因产品销售不好，设备折价销售。产生的债务 B拒绝分担，说自己当时只是帮忙贷款，没有入股。 请评价5中国特色投资结构 内资：国有企业、集体企业、私
2、营企业、联营企业和股份企业等五类 外资：有一段时期，外资企业曾被错误地称为 “外商独资企业 ” 中外合资 /合作：前者按照出资比例分配利润，只能采用有限公司形式；后者可以由投资者通过协议约定分配利润的比例或条件，可以采用有限公司形式，也可以采用非公司制的形式。 6基本投资结构 常见企业类型个体工商户、私营独资企业、私营合伙企业：无最低限额基本要求 非公司企业法人：最低注册资金 3万元人民币 有限责任公司：最低注册资本 10万人民币 ，股东 250人股份有限责任公司：最低注册资本 500万人民币 ，股东 5人以上7基本投资结构 国际上有四种基本投资结构公司合资型合伙制企业非公司型合资结构信托基金
3、结构8目录 引言 公司型合资结构 合伙制结构 非公司型合资结构 信托基金结构 项目投资结构设计要素 四种投资结构的比较 合资协议中的关键条款 案例9 公司是与其投资者完全分离的独立法律实体，即公司法人。 作为独立的法人， 公司 拥有一切公司资产和处置资产的权利，承担一切有关的债权债务，在法律上具有起诉权，也有被起诉的可能。 投资者通过持股拥有公司，对于公司资产，公司股东既没有直接的法律权益也没有直接的受益人权益。股东通过选举任命董事会成员对公司的日常运作进行管理。公司型合资结构110公司型合资结构1 投资者 A 投资者 B 投资者 C合合 资资 公公 司司贷款银行股东（合资）协议持股4-1 简
4、单的公司型合资结构简单的公司型合资结构贷款 抵押 +担保111213中国石油天然气股份有限公司治理结构14日本公司治理结构15公司主要权利相关 股东 -股东会；由全体股东组成，为公司的最高权力机构。 董事会 ：是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。董事会会议决议，实行一人一票。股东董事、职工董事 、独立董事 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。 公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责 监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生。 16公司主要权利相关 VS国家权利机构公司治理 中国政治 外
5、国政治股东 选民 选民股东大会 人民代表大会 议会董事会 人大常委会 常任委员会董事长 人大委员长 议长总经理 国家主席 总统部门经理 部长 部长分公司经理 省长 省长监事会 检察院 ？17股东的权利：一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权 ;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告 ;三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员 ;四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资 ;五、优先购买其他股东转让的出资 ;六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。 18股东会行使职权：1.决定公司的
6、经营方针和投资计2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 ;3.审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告 ;4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案 ;5.对公司增加或减少注册资本作出决议 ;6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 ;7.对发行公司债券作出决议 ;8.修改公司章程。 19董事会行使的权利一、负责召集股东会，并向股东会报告工作 ;二、执行股东会的决议 ;三、决定公司的经营计划和投资方案 ;四、制订公司年度财务预、决算方案 ;五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;六、制订公司增加或减少注册资本、
7、合并、分立、解散、变更公司形式的方案 ;七、决定公司内部管理机构的设置 ;八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项 ;九、制定公司的基本管理制度 ;十、公司章程规定的其他职权。 20董事长职责 、 主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻落实。 、召集和主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项。 、提名公司总裁和其他高级管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案。 、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会备案。 、定期审阅公司的财务报表和其他
8、重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况。 、签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部； 、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料。 、处理其他由董事会授权的重大事项。 21公司总经理行使的职权一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 ;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;三、拟订公司内部管理机构设置的方案 ;四、拟订公司基本管理制度 ;五、制定公司的具体规章 ;六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ;七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员 ;八、董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会议。 22监事会的职权(一 )检查公司财务 ;(二 )对董
9、事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 ;(三 )当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正 ;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ;(四 )向股东会会议提出提案 ;(五 )依照 公司法 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼 ;(六 )公司章程规定的其他职权。 23优点：有限责任融资安排较容易易于投资转让股东之间关系清楚可以安排非公司负债型融资结构缺点：对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差公司型合资结构124为何不独自经营 共担风险 有限责任
10、不同背景的投资者间可能会互补一汽大众25案例 F、 T、 B、 C四家公司收购 A公司，要花费 2亿元。 A公司倒闭，并留下了 5亿元的税务亏损（所得税率 33%），只有 C公司可以吸收这些亏损。 计划持股比例： F 50%、 T 10%、 B 10%、 C 30%。 请设计收购 &合作投资方式、投资比例26F公司 B公司 T公司合伙协议合伙协议控股公司控股公司二亿元可转换公司债券国际银团国际银团C公司新西兰钢铁联合企业新西兰钢铁联合企业普通股贷款协议贷款协议管理公司管理公司（ F的子公司）的子公司）100%100%30%50%10% 10%抵押 +担保资金收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
11、27投资结构（单位百万）公司 持股比例可转换公司债购买税务亏损总计支出实际投资比例F 50% 75 75 37.5%C 30% 45 50 95 47.5%T 10% 15 15 7.5%B 10% 15 15 7.5%100% 150 50 200 100%28讨论 出资比例还可以有别的方案么？29案例：分配不均解散的公司 因为某项目， A、 B、 C、 D四人投资 45%，45%， 5%， 5%注册了咨询公司。 A谈成了项目，并且领导项目的实施。项目完成后，利润按照股本分红。 A提议应该按照贡献分红，而不是股本分红用。最后因为分配问题，公司解散了。 应该怎样设计这个公司，才可以保证 “基业长青 ”？30
