上市股份公司内控制度.pdf

1、河北宝硕股份有限公司内部控制制度 1 / 117 河北宝硕股份有限公司内控制度（试行） 第一章 总则 1.内部控制定义 本制度所指内部控制， 是由 河北宝硕股份有限公司 （以下简称公司） 董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 内部控制的目标是合理保证 公司 经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司 实现发展战略。 2.内部控制的基本要素 内部控制主要由内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通及监督检查等五 大基本要素 组成。 2.1 内部环境。内部环境是 公司 实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及 权责分配、内

2、部审计、人力资源政策、 公司 文化等。 2.2 风险评估。风险评估是 公司 及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。 2.3 控制活动。控制活动是 公司 根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。 2.4 信息与沟通。信息与沟通是 公司 及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在 公司 内部、 公司 与外部之间进行有效沟通。 2.5 内部监督。内部监督是 公司 对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。 3.编制内部控制制度的依据 3.1中华人民共和国公司法 3.2企

3、业内部控制基本规范及其应用指引 3.3中华人民共和国会计法及其配套法规 3.4企业会计准则 3.5中华人民共和国审计法 3.6中华人民共和国证券法 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 2 / 117 3.7中华人民共和国担保法 3.8中华人民共和国税收征收管理法 3.9上市公司信息披露管理办法 4.内部控制的有关原则 4.1 全面性原则：公司内部控制力求 覆盖公司的所有业务、部门和人员， 贯穿决策、执行、监督和反馈等各环节。 4.2 重要性原则： 公司 内 部 控 制 在兼 顾全面的基础上突出重点，针对重要业务事项、高风险领域，制定严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 4.3 制衡性原则：内部控

4、制 在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 制衡性原则要求 完成某项工作必须经过互不隶属的两个或两个以上的岗位和环节；同时，还 对 履行内部控制监督职责的机构或人员 提出了 独立性 要求 。 4.4 适应性原则：内部控制力求 与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 4.5 成 本效益原则： 内部控制 力求 权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 4.6 审慎性原则：内部控制 制度的设计与执行过程中，贯穿了 风险控制、规范经营、防范和化解风险 的

5、理念 。 4.7 有效性原则：内控制度具有高度的权威性，公司全体人员应自觉维护内控制度的有效执行， 保证 内控发现的问题能够得到及时的反馈和纠正。 4.8 合法性原则：内 部 控 制必须符合 法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 5.内部控制制度结构 5.1内部控制制度结构概述 本制度体系共分三级：第一级为基本管理制度，在体系内统一名称 “ XX 基本管理制度”；第二级具体管理制度，在体系内统一名称“ XX 管理办法”；第三级包括各类作业指导书、规定、规程、方案、说明等操作性文件，在体系内名称上不作统一规定。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 3 / 117 各级制度所涉及的记录

6、表单、流程图均以附件形式呈现，不作为制度体系中的一级。 5.2 制度编码 5.2.1 编码适用范围 基本管理制度和具体管理制度实行编码管理， 制度第三级以 及表单、流程图不用编码。内控制度每年年初整体更新一次，对上年度所有第三级的制度，在更新时视情况在基本管理制度或具体管理制度中直接修订。 5.2.2 编码规则 母公司代码（两位字母 ） 孙子公司代码（两位字母） 基本制度代码（两位字母） 具体制度代码（两位字母）。 具体制度之上的管理制度，编码长度保持一致，如属于母公司的制度，在孙子公司代码处填写“ OO”，如是孙公司制度，在孙子公司代码处直接填孙公司代码，不需要加上子公司的代码。 基本制度则

7、在具体制度代码处填写“ OO”。 版本号的编码：涉及基本制度修订，第一位数字加 1，基本制度未修订，具体制度修订，第二位数字加 1；例如初 次形成的制度，版本号均为 V1.0，第一次修订具体制度，版本号均为 V1.1，以此类推；如果第一次修订了基本制度，基本制度以 及所属具体制度的版本号均修改为 V2.0（注意不是 V2.1）。 5.2.3 各公司代码 河北宝硕股份有限公司 （以下简称公司，如特指股份公司本部则简称股份公司） ,代码： BS。 如制度适用股份公司及其所有下属分、子公司的，孙子公司代码处统一为： OO。 河北宝硕管材有限公司 (以下简称管材公司 )，代码 :GC。 保定宝硕新型建

8、筑材料有限公司 （以下简称型材公司），代码： XC。 如制度适用于股份公司以下一家以上分、子公司（不含股份公司），则 孙子公司代码处统一为： FZ。 5.3内部控制制度组成 5.3.1 本制度包括总则、 19 个业务层面管理制度（组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金、采购、资产、营销、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、会计核算财务管理及财务报告、生产、合同及法律事务、河北宝硕股份有限公司内部控制制度 4 / 117 信息、行政、内部审计与监察）以及风险评估制度三部分组成。 5.3.2 业务层面管理制度均设置基本管理制度（一级制度），由：制定依据、术语与定义、业务目标、

9、业务风险、职责分工与授权批准、业务管理流程、附则、附录（如有必要）等几个部分组成。 制定依据：说明制定本制度的主要依据，一般为外部规范和公司章程等规范性文件； 术语与定义： 就本制度本身的含义，以及制度设计的主要名词的含义作解释说明； 业务目标： 说明本管理制度需要达到的基本管理目标； 业务风险： 说明本管理制度需要控制的主要风险； 职责分工与授权批准 ： 明确界定本制度的主要责任部门，辅助责任部门；明确界定本制度涉及的主要审批权限 ； 业务管理流程：按本业务的管理环节或节点从前到后逐一说明管理规定； 附则： 说明本制度的解释权、修改权、生效日、具体制度拟定及修改等 ； 附录（如有必要） ：隶

10、属于本制度之下的表单样本、流程图等。 5.3.3 基本制度之下的办法（二级制度），则根据管理需求视情况设 置，一般由：制定依据、术语与定义、业务范围、职责、业务流程、附则、附录等几个部分组成。 制定依据：说明制定本制度的主要依据，一般为外部规范和公司章程等规范性文件； 术语与定义： 就本制度本身的含义，以及制度设计的主要名词的含义作解释说明； 业务范围： 说明本管理制度适用的单位； 职责：说明主要管理岗位设置及其在本办法中所履行的职责； 业务流程： 按本业务的管理环节或节点从前到后逐一说明管理规定； 附则： 说明本制度的解释权、修改权、生效日、具体制度拟定及修改等 ； 附录：隶属于本制度之下的

11、表单样本、流程图等。 6.公司内部控制组织机构 按照企业内部控制基本规范的要求，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对内部控制进行监督，经理层领导企业内部控制的日常运行。 董事会下设公司内部控制领导小组（简称“内控领导小组”），内控领导小组组长河北宝硕股份有限公司内部控制制度 5 / 117 由公司总经理担任，设副组长 2 名，成员若干，成员包括公司各重要业务部门负责人。 内控领导小组是股份公司内部控制的领导机构，经公司董事会授权，编制并审批内部控制制度及细则；内控制度在年度内的修改；审核公司年度内控评价报告；对内控检查中发现的问题和缺陷做出处理和整改决定，重要和 重大问题报公司

12、董事会审批；负责每年的内部控制制度的更新并报董事会审批。 内部控制领导小组下设内控项目小组，作为股份公司内部控制工作的常设机构。具体负责组织内部控制执行情况的监督检查和考核，内部控制制度更新及相关培训等工作。 各分（子）公司相应成立各公司内部控制项目小组，由公司总经理担任组长，公司行政管理部负责日常管理工作。具体负责本单位内部控制的执行、监督和检查、内控实施细则的修改、更新及培训等工作。 7.内部控制制度生效、更新 公司将随着内外部环境、组织架构及管理要求的改变应适时更新内部控制 制度。一般每年更新一次，更新资料主要来源于 公司总部各部门及下属分、子公司 的建议，以及内部控制检查单位和外部检查

13、单位对内部控制的评价。更新后的内部控制制度 中的基本制度 经董事会审批后生效，并由内控办公室下 发到总部职能部门及各分、子公司；管理办法（二级管理制度）经总经理审批后生效；其余管理制度及操作规程等文件的修改由涉及具体操作的部门负责人审批后生效。 更新后的电子版本将载于公司内部网络。 8.内部控制制度的适用范围 8.1 河北宝硕股份有限公司 及其下属分、子公司； 8.2 公司内部控制体系覆盖公司所有业务和 管理活动。 9.内部控制自评 公司审计监察部每年将参照内控制度开展管理层内控自我测评工作，审核、验证公司整体内控的设计和执行的有效性。审核结果为管理层年终出具公司内部控制自我评估报告提供依据。

14、 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 6 / 117 10.发布与实施 本内控制度经公司董事会审议通过，并自颁布之日起实施。 第二章 组织架构 内部控制制度 单位名称 河北宝硕股份有限公司 单位层级 母公司 制度编 码 BS-OO-ZZ-OO 保密级别 生效时间 版本号 V1.0 1 制定 依据 为了促进公司实现发展战略和经营目标，防范公司组织架构设计与运行 风险，优化公司治理结 构、管理体制和经营机制，建立现代公司制度，根据国家有关法律法规、 公司 内部控制基本规范 、公司内部控制指引第 1 号组织架构 和公司章程，制定本制度 。 2 术语与定义 公司组织结构是公司流程运转、部门设置及职能规划

15、等最基本的结构依据，常见组织结构形式包括中央 集权、分权、直线以及矩阵式等 。 3 业务目标 3.1 根据国家有关法律法规的规定，建立科学、精简、高效、透明、制衡的组织架构体系，促进 公司 建立产权清晰、权责明确 、管理科学为条件的现代 公司 制度，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、 任职条件、议事规则和工作程序，有效防范和化解各种舞弊风险，实现对各下属公司的控制力，维护出资人的合法权益，保障公司各项战略目标的实现。 3.2 确保决策、执行和监督相互分离，形成董事会、监事会、经理层的相互制衡。 3.3 董事会、监事会、经理层效力于内部控制建设和执行，促进 公司 实现发展战略和经营目标，防范

16、组织架构设计与运行风险，优化治理结构、管理体制和经营机制，建立现代 公司 制度，为 公司 内部控制建设提供重要支撑，确保公司在市场经济竞争中保持健康可持续发展。 3.4 通过优化的治理结构、管理机制、有效经营，确保 财务数据、信息真实、可河北宝硕股份有限公司内部控制制度 7 / 117 靠，实现公司最佳经济效益。 3.5 确保 公司 重大决策、重大事项的信息披露真实、准确、完整，符合披露程序和要求。 4 业务风险 4.1 治理结构形同虚设， 可能导致公司缺乏科学决策和运行机制，难以实现发展战略和经营目标。 4.2 组织构架设计不适当，结构层次不科学，权责 分配不合理，可能导致机构重叠、职能缺位

17、、推诿扯皮，运行效率低下。 4.3 公司经营管理违反国家相关法律和制度，造成公司的经济与名誉的损失。 4.4 公司管理层制度不规范，导致公司决策制定不合理，信息传递不当，造成公司的经营或决 策损失。 5 职责分工与授权批准 5.1 主要机构职能 5.1.1 股东大会 5.1.1.1决定公司的经营方针和投资计划； 5.1.1.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 5.1.1.3审议批准董事会的报告； 5.1.1.4审议批准监事会 的 报告； 5.1.1.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.1.1.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.

18、1.1.7对公司增加或者减少注册资本作出决议； 5.1.1.8对发行公司债券作出决议； 5.1.1.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 5.1.1.10修改公司章程； 5.1.1.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 5.1.1.12审议批准 公司 利润分配政策的变更 ； 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 8 / 117 5.1.1.13审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 5.1.1.14审议批准变更募集资金用途事项； 5.1.1.15审议股权激励计划； 5.1.1.16公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过 : （ 1

19、） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （ 2） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （ 3） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （ 4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （ 5） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 5.1.2董事会 5.1.2.1召集股东大会，并向股东大会报告工作； 5.1.2.2执行股东大会的决议； 5.1.2.3决定公司的经营计划和投资方案； 5.1.2.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5.1.2.5制订公

20、司 的利润分配方案和弥补亏损方案； 5.1.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 5.1.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.1.2.8在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 5.1.2.9决定公司内部管理机构的设置； 5.1.2.10聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 5.1.2.11制订公司的基本管理制度； 5.1.2.12制订公司章程的修改方案

21、； 5.1.2.13管理公司信息披露事项； 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 9 / 117 5.1.2.14向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 5.1.2.15听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 5.1.2.16法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 5.1.2.17超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 5.1.2.18公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 5.1.2.19董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 5.1.2.20董事会议事规则应列入本章程

22、的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 5.1.2.21董事会根据 公司 章程 确定的或股东大会授权的权限决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （ 1）收购出售资产方面，董事会有权决定公司在一年内涉及资产总额不超过公司最近一期 经审计总资产 30%的收购出售资产事项。 （ 2）对外投资方面，董事会有权决定投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产 30%的单项投资。 （ 3）以资产抵押方式进行的短长期借款方面，董事会有权决定一年内累积资产抵押不超过公司最近一期经审计净资产

23、 50%的贷款事项。 （ 4）对外担保方面，董事会有权决定需经股东大会审议通过以外的对外担保，且应符合中国证监会的有关要求。 （ 5） 委托理财方面，董事会有权决定一年内发生金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的委托理财。 （ 6） 涉及的关联交易事项根据有关规定执行。 5.1.3监事会 5.1.3.1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 5.1.3.2检查公司财务； 5.1.3.3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 10 / 117 5

24、.1.3.4当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5.1.3.5提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 5.1.3.6向股东大会提出提案； 5.1.3.7依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 5.1.3.8发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 5.1.3.9列席董事会会议。 5.1.4董事会下设的专门委员会 5.1.4.1战略决策委员会 （ 1） 战略委员会的

25、设立和运行要适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量； （ 2） 公司 战略决策委员会成员 3人，全部由公司董事组成； （ 3） 战略决策委员会职责详见“河北宝硕股份有限公司战略委员会及议事规则”； 5.1.4.2 提名委员会 （ 1） 提名委员会要规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议； （ 2） 公司提名委员会成员 3人，全部由公司董事组成，委员会包括两名独立董事； （ 3） 提名委员会职责详见“河北宝硕股份有限公司提名委员会及议事规则”

26、； 5.1.4.3 审计委员会 （ 1） 审计委员会的设立和运行要做到事前审计、专业审计，确保董 事会对经理层的有效监督；提名委员会要规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议； （ 2） 公司审计委员会成员 3人，全部由公司董事组成，委员会包括两名独立董事； （ 3） 审计委员会职责详见“河北宝硕股份有限公司审计委员会及议事规则”； 5.1.4.4 薪酬与考核委员会 （ 1） 薪酬与考核委员会的运行要保障公司正常运转与健康发展，并结合公司所河北宝硕股份有限公司内部控制制度 11 / 117 处行业趋势及人才市场的现状，统筹规划并逐

27、步推行公司内部员工持股、期股期权等激励机制，不断完善薪酬体系，并负责拟订董事 、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施； （ 2） 公司薪酬与考核委员会成员 3人，全部由公司董事组成，委员会包括两名独立董事； （ 3） 薪酬与考核委员会职责详见“河北宝硕股份有限公司薪酬与考核委员会及议事规则”。 5.1.5 内部审计机构在建立与实施内部控制中的主要职责包括： 5.1.5.1 对建立健全本 公司 内部控制提出意见和建议，并对内部控制的有效运行进行监督。 5.1.5.2 根据董事会、监事会或经理层授权，具体组织实施 公司 内部控制自我评价事宜。 5.1.5.3

28、 协助董 事会及其审计委员会，协调内部控制审计及其他相关事宜。 5.1.6 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持 公司 的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制约，并于每年的中期报告和年度报告期间，向董事会、监事会就公司的生产经营和管理方面的情况作报告。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 5.2 主要不相容职务 5.2.1 组织架构的设计与审批； 5.2.2 岗位的定立与审批； 5.2.3 部门职责、岗位职责的设定与审批。 6 业务流程管理 6.1 公司 组织架构 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 12 / 117 6.1.1 公司治 理机构由如下部分构成：

29、股东大会、董事会、监事会；董事会下设薪酬与考核委员会、战略决策委员会、审计 委员会、提名委员会四个专门委员会。 6.2.组织架构的设计 6.2.1 坚持权责对等、精简高效、运转协调的原则，综合考虑 公司 性质、发展战略、文化理念、行业特点、经营业务、管理定位、效益情况和员工总量等因素予以确定，有利于促进决策科学化和运行规范化。 6.2.2 根据国家有关法律法规，结合 公司 自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机 协调，确保董事会、监事会和经理层能够按照法律法规和公司 章程的规定行使职权。在 公司 章程中规定

30、股东（大）会对董事会的授权原则，授权内容明确、具体。 6.2.3.公司 重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等实行集体决策审批或者会签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 13 / 117 6.2.4.按照科学、精简、高效的原则，结合公司实际，合理地设置公司职能部门，明确各部门的职责权限和相互之间的责权利关系，形成各司其职、各负其责、相互协调、相互制约的工作机制。 6.2.5.避免设置业务重复或职能重叠的 机构，将 公司 管理层次保持在合理水平。 6.2.6.依照有关法律法规和 公司 章程，设立内部审计监察机构，配备与其职责要

31、求相适应的审计人员，并保证内部审计机构具有相应的独立性。 6.2.7.公司对各部门的职能进行科学合理的分解，确定各具体职位的名称、职责、岗位要求和工作内容等，编制岗（职）位说明书，明确各个岗位的职责范围、主要权限、任职条件和沟通关系。 6.2.8.公司在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查。 6.2.9.制定并公布组织结构图、员工手册、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使 公司 员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，促进 公司 各层级员工明确职责分工，正确行使职

32、权。 6.2.10.按照国家法律法规要求和法定程序，加强对 其分（子）公司组织架构设计相关重大事项的监督指导和管理控制，防范系统风险，优化资源配置，促进资源共享。 6.3.组织架构的运行 6.3.1.按照法律法规要求、内部管理权限和工作程序，核定、审批组织架构设计、部门设置和人员编制，并采取有效措施监督、检查组织架构 运行情况。 根据发展战略和经营计划，制定阶段性工作计划，落实工作任务、责任人、协助人和完成时间等，通过考核计划执行情况验证组织架构运行效果和效率。 6.3.2.建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与程序，并通过目标任务书等形式将业绩指标层层分解到 公司 内

33、部各部门和各岗位，促进 公司 组织架构中各层级员工责、权、利的有效实行。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 14 / 117 6.3.3.重视对经营各中心及其下属分（子）公司的监控，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，强化对公司各层高级管理人员的业绩考核，特别关注异地、海外中心 所属各公司的发展战略、重大决策、重大投融资、重要人事任免、大额资金使用、年度财务预算等重要风险领域。 6.3.4.公司组织架构设计与运行坚持动态调整的原则，根据发展战略、业务重点、市场环境、监管要求等因素的变化不断进行优化调整。 6.4.组织架构的信息披露 6.4.1.根据国家有关法律法规，以适当的形式披

34、露公司组织架构设计与运行情况，重点披露董事会、监事会和经理层的实际运行情况。 6.4.2.依法披露董事、监事、高级管理人员的基本情况、最近 5 年的主要工作经历、年度报酬情况和报告期内当选或离任的董事、监事的基 本情况，以及高级管理人员激励约束机制的落实情况和解聘原因等信息。 7 附则 7.1 董事会办公室负责本制度的草拟、修订、最终解释； 7.2 本制度涉及的具体细则、规定等由相关职能部门草拟，经总经理批准后实施； 7.3 本制度经公司董事会批准通过施行。 第三章 发展战略 内部控制制度 单位名称 河北宝硕股份有限公司 单位层级 母公司 制度编码 BS-OO-ZL-OO 保密级别 生效时间

35、版本号 V1.0 1 制定依据 本控制制度依据企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引第 2 号 发展战略 、 公司 董事会战略委员会 及议事规则 等规定，结合公司业务特点和管理要求制定。 2 术语与定义 发展战略 是指企业在对现实状况和未来趋势进行 综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划 。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 15 / 117 3 业务目标 3.1 确保战略制定符合法律、法规以及公司相关内部制度的规定。 3.2 确保公司发展战略明确并符合公司实际情况，战略管理工作科学、有效、及时，促进公司经营持续健康发展。 3.3 保证公司战略决策机制符合法律、法规

36、规定，权责划分明确，不存在越权决策以及管理的情况。 4 业务风险 4.1 公司战略决策不 符合法律、法规的规定，导致公司受到外部机构处罚，损坏公司形象，甚至导致公司经营失败。 4.2 发展战略过于激进，脱离公司实际能力或偏离主业，可能导致公司过度扩张，甚至经营失败；缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位，可能导致公司盲目发展，难以形成竞争优势，丧失发展机遇和动力。 4.3 发展战略因主观原因频繁变动，可能导致资源浪费，甚至危及公司的生存和持续发展；战略决策失误，导致公司发生重大损失，影响公司长期发展。 5 职责分工与授权批准 本业务流程涉及的相关部门、主要岗位的职责权限如下： 5.1 董事会

37、： 对公司 发展战略的制定及调整进行审批 。 5.2 战略委员会：对公司长期发展战略规划进行审议并提出建议。 5.3 相关职能部门：协助 战略委员会 制定或调整公司发展战略规划、 实施发展战略 。 6 业务 管理 流程 6.1 战略委员会设立 6.1.1 战略委员会成员选举 公司战略委员会设委员三名，全部由公司董事组成 ； 委员会成员由公司董事会指定或更换。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 16 / 117 战略委员会设主任委员（召集人）一名。 委员会设委员会秘书，对委员会负责，委员会秘书由董事会秘书或其指定的人员担任 。 6.1.2 战略委员会成员任期 战略委员会成员任期 为三年 ，委员任

38、期届满，经 董事会指定可以连任。 6.2 战略委员会会议召开及议事规则 6.2.1 战略委员会会议召开 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 三天通知全体委员，会议由委员 会主任 主持，委员 会 主任不能出席时可委托其他一名委员主持。 6.2.2 战略委员会议事规则 战略委员会会议应由 两名 以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经 两名以上 委员通过； 委员应在委员会决议上签字，并对委员会决议承担责任 。 6.3 公司发展战略制定流程 公司根据发展目标制定战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度 ，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路

39、径。 6.3.1 公司 总裁办 根据公司的发展战略规划工作启动发展战略规划工作，经公司董事会 批准后，公司 总裁办 下发制定发展战略通知文件，明确公司各职能部门在制定发展战略中的职责和工作要求。 6.3.2 公司各职能部门应当综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，制定发展目标，并根据发展目标制定战略规划。 6.3.3 总裁办 根据汇总收集的各职能部门发展战略资料，广泛征求公司内部意见，在此基础上编制公 司发展战略规划初稿，提交 总经理 及相关部门讨论，并根据反馈意见修订公司发展战略规划初稿。 6.3.4 总裁办 将

40、修订后的公司发展战略规划初稿报战略委员会审议并形成审核意见后提交 董事会 批准 ，由公司总经理 签发公司发展战略规划文件并实施。 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 17 / 117 6.4 发展战略规划实施及调整 6.4.1 发展战略规划实施 公司 总裁办根据发展战略规划，制定发展战略年度工作计划 ，将年度目标分解、落实。 公司各部门按照发展战略规划的要求以及年度工作计划部署和开展各项工作，公司 总裁办 牵头负责跟踪发展战略规划执行情况，并通过实地调研、电话沟通、战略执行情 况汇报会等形式对发展战略规划执行效果进行监督检查和评估。 6.4.2 战略规划调整 公司在经济形势、产业政策、技术进步、

41、行业状况以及不可抗力等内外部环境发生重大变化时，经公司 董事会 批准，在征求公司各部门意见后，由公司 总裁办 制定发展战略规划调整方案，并按发展战略规划制定流程进行审批。 6.5 发展战略规划实施评审 公司 总裁办 根据发展战略规划实施情况起草发展战略规划执行情况评审报告，对重大战略目标完成情况和重大战略措施落实情况进行分析和评价，提出改进建议。 评审报告经公司总经理审核后，报公司战略委员会审议，经战略委 员会审议后提交 董事会 审批，由 公司董事会 批准发展战略评审报告的结论以及提出的改进建议。 7 附则 7.1 董事会负责本制度的草拟、修订、最终解释； 7.2 本制度涉及的具体细则、规定等

42、由相关职能部门草拟，经总经理批准后实施； 7.3 本制度经公司董事会批准通过施行。 第四章 人力资源内部控制制度 单位名称 河北宝硕股份有限公司 单位层级 母公司 制度编码 BS-OO-RL-OO 保密级别 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 18 / 117 生效时间 版本号 V1.0 1 制定依据 为了促进公司人力资源合理布局，发挥人力资源在 公司 发展中的主导作用，根据国 家有关法律法规、 公司 内部控制基本规范 、 公司 内部控制应用指引 第 3号人力资源 和公司章程，制定本制度 。 2 术语与定义 人力资源管理，是指在经济学与人本思想指导下，通过招聘、甄选、培训、报酬等管理形式对 公司

43、 内外相关人力资源进行有效运用，满足 公司 当前及未来发展的需要，保证 公司 目标实现与成员发展的最大化的一系列活动的总称 。 3 业务目标 3.1 制定与 公司 战略发展相适应的人力资源方针、政策、制度，促进 公司 战略目标的实现，不断提高经济效益。 3.2 指导人才队伍建设，为 公司 发展战略的实施提供生生不息的人才支持 与保障，为员工充分发挥潜力提供各种支持。 3.3 满足 公司 经营对人才的需要，促进 公司 健康、持续发展。 3.4 以人为本，促进 公司 文化发展，为员工创造理想的工作环境，激发员工的工作积极性和创造力，与 公司 共同进步和发展。 4 业务风险 4.1 人力资源缺乏或过

44、剩、结构不合理、开发机制不健全，脱离 公司 战略发 展 目标和 公司 实际，可能导致 公司 发展战略难以实现，对 公司 人力资源开发和人才队伍建设失去指导意义。 4.2 人力资源激励约束制度不合理、发展规划关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失，经营效率低下或关键技术、商业秘密和 国家秘密泄露。 4.3 人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或 公司 声誉受损。 4.4 人力资源发展规划脱离 公司 战略和 公司 实际，对 公司 人力资源开发和人才队伍建设没有指导意义； 河北宝硕股份有限公司内部控制制度 19 / 117 4.5 发展规划实施效果较差，难以满足 公司 对人员的需要，影响 公司

45、健康、持续发展。 5 职责权限与分工 5.1 主要机构职能 5.1.1 人力资源部 ： 负责 公司人力资源管理； 5.1.2 董事会下设薪酬委员会： 负责制定本公司的薪酬制度，并监督实施 ； 5.2 主要不相容职务： 5.2.1 人力资源管理政策和发展规划的制定与审核、审批； 5.2.2 人力 资源费用预算的编制与审核、审批； 5.2.3 员工奖惩政策的制定、薪酬的计算与发放以及相应的会计处理； 5.2.4 绩效管理制度的起草与审核； 5.2.5 薪酬福利制度的起草与审核。 6 业务管理流程 6.1 岗位职责与人力资源需求计划 6.1.1 各公司应当建立岗位说明制度，明确所有岗位的主要职责、任

46、职要求等 ； 6.1.2 各公司应当建立岗位责任制 ，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督 ； 6.1.3 各公司制定人力资源需求计划，应当注意与公司战略目标、生产经营要求等相适应，并考虑进行一定的人才 储备。 6.2 招聘、培训与离职 6.2.1 各公司应当根据人力资源需求计划，采取外部招聘、内部选拔或委托第三方招聘等方式， 进行人员招聘。 6.2.2 各公司应当根据实际需要制定培训计划，对 培训人员、培训时间等做 出适当安排，确保员工专业知识和业务能力达到岗位要求。 6.2.3 员工 提出辞职申请时，公司应当根据劳动合同协议的规定，要求其提前 30河北宝硕股份有限公

47、司内部控制制度 20 / 117 日向有关部门或人员提交书面辞职报告，并按照公司要求和技术保密协议规定办理有关离职交接手续。 6.3 人力资源考核政策 6.3.1 各公司应当制定科学合理的人力资源考核制度，对员工履 行职责、完成任务的情况实施全面、公正、准确的考核，客观评价员工的工作表现，引导员工实现公司经营目标。 6.3.2 各公司应当根据岗位特征制定不同的考核评价方法。 6.4 薪酬及激励政策 6.4.1 各公司应当制定与人力资源考核相挂钩的、科学、公正的内部薪酬管理制度，规范分配行为，调动员工积极性和创造性，促进公司及员工自身的发展。 6.4.3 各公司的薪酬一般由基本工资、绩效工资和年

48、终奖励等组成。 6.4.4 各公司应当根据有关法律法规、国家统一的会计准则制度的规定，准确确认、计量并发放员工薪酬，并对薪酬发放的真实性、 合规性和准确性进行严格的审核，以防虚报冒领等行为。 6.4.5 各公司应当制定薪酬制度评价机制，及时对薪酬制度的合理性及其执行效果进行评价，并根据评价结果修订完善。 7 附则 7.1 董事会办公室负责本制度的草拟、修订、最终解释； 7.2 本制度涉及的具体细则、规定等由相关职能部门草拟，经总经理批准后实施； 7.3 本制度经公司董事会批准通过施行。 第五章 社会责任内部控制制度 单位名称 河北宝硕股份有限公司 单位层级 母公司 制度编码 BS-OO-ZR-

49、OO 保密级别 生效时间 版本号 V1.0 1 制定依据 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，积极承担上市公司的社会责任，实现公司自身与社会、环境的全面协调可持续发展，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 企业内部控制基本规范 、 企河北宝硕股份有限公司内部控制制度 21 / 117 业内部控制应用指引 4 号 社会责任 公司章程等规定，结合公司业务特点和管理要求制定本制度。 2 术语与定义 社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务，下同）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。 3 业务目标 3.1 确 保股东和债权人的合法权益； 3.2 确保供应商、客户的合法权益； 3.3 促进就业，充分调动员工积极性，保证公司的健康持续发展和社会稳定； 3.4 保证环保投入，节能降耗，减少环境污染，确保企业及其环境的可持续发展； 3.5 保持良好的公共关系，参与公益事业，及时、准确披露公司社会责任相关信息，维护公司良好的社会形象； 3.6 建立