1、银江股份（300020 ）并购北京欧迈特案例简要：增资入股案例，银江股份投资 1500 万获得目标公司 15%的股权。根据权益的划分，出资额的小部分作为注册资本，剩余部分归为资本公积。以近年财务指标计算本次增资入股对应的 PB 为 6.74 倍，2010 年净利润对应的 PE为 55 倍，2011 年净利润对应的 PE 为 19.8 倍。从业绩承诺来看，欧迈特预计未来可保持较高速增长，且对赌协议中有完整的补偿和退出方案承诺，所以此案例以业绩承诺作为投资效益分析比以现有的财务指标计算明显更合理。投资协议承诺扣非利润 2011 年 1300 万元，2012年 2300 万元，2013 年 3600
2、 万元利润，3 年复合增长率超过 60%。原股东在回购条款里做出经营承诺，降低了欧迈特公司经营带来的投资的风险，按照欧迈特公司盈利预期分析，本次投资资金回收期仅为 3.1 年。很显然，如此而言此次并购投资效益较为理想。如果业绩承诺没有兑现，协议也约定了全额差额补偿，如果业绩差距较大，投资人银江股份有权选择退出此次投资，对方按原价收回原股份外，还需支付10%的年固定利息，即使偿还业绩的分红部分，如此退出，此次投资也比银行投资明显更有效益。一、交易概述增资入股，银江股份投资 1500 万获得目标公司 15%的股权。银江股份全资子公司银江智慧交通出资 1500 万元投资入股北京欧迈特。其中 176.
3、4706 万计入欧迈特注册资本，其余 1323.5294 万元计入欧迈特资本公积金，增资后欧迈特注册资本变更为人民币 1176.4706 万元，银江智慧交通占增资后欧迈特 15%的股权。收购方上市公司银江股份简介：公司是国内领先的行业智能化解决方案提供商，业务主要集中在城市交通智能化、医疗信息化、建筑智能化和电力信息化领域。其中，在城市交通智能化领域，公司主要为客户提供城市交通智能化管控综合平台系统、城市交通智能化诱导系统、快速公交信号优先控制系统等各类城市交通管理应用系统。公司现拥有计算机信息系统集成一级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质、电子工程专
4、业承包二级资质等 21 项资质并通过 ISO9000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSMS18001 职业健康安全。并购标的北京欧迈特简介：公司主营工业级以太网交换、数字视频、数字光网络综合传输与交换技术的研发、生产、销售、服务等业务，产品定位于恶劣现场环境的光纤数据传输、视频监控传输方面的应用。产品广泛使用在交通、电力、公安、煤炭、水利、铁路、冶金、军队、石油石化、民航等行业，目前欧迈特主要以智能交通（包括高速公路、轨道交通和城市交通）为主，电力（包括电力配网及风电等） 、煤炭、水利、公安等行业为辅，产品也应用到铁路、冶金、军队等方面。以现有财务指标计算对价。经利安达会计
5、事务所审计，欧迈特近年的主要财务数据如下（单位元）：银江股份投资 1500 万获得北京欧迈特 15%的股权。截至 2011 年 9 月 30 日北京欧迈特净资产为 1484 万，前三季度实现本年度净利润 379 万，2010 年全年净利润为 182 万。以此数据计算本次增资入股对应的 PB 为 6.74 倍，2010 年净利润对应的 PE 为 55 倍，2011 年净利润对应的 PE 为 19.8 倍。业绩承诺与对赌协议。欧迈特原股东（刘云平、马建平、刘世忠、周隆成）承诺：欧迈特 2011 年、2012 年、2013 年经审计后的扣非净利润分别不低于1300 万、2300 万和 3600 万元
6、。倘若欧迈特未达到相应年度预设的利润目标，则欧迈特原股东承诺将净利润差额补足。若欧迈特 2011 年至 2013 年三年的扣非净利润总额未达到预先设定利润目标的 80%，或三年中任意一年的扣非净利润总额未达到预先设定年度利润目标的 60%，则银江智慧交通有权要求欧迈特原股东回购银江智慧交通所持有欧迈特的全部或部分股份。回购价格为银江智慧交通的投资金额加上年 10%（复利）的回报，并减去银江智慧交通已获得的历年欧迈特分红及若承诺利润数值未达到而补偿的金额。欧迈特原股东应无条件购买该出售的股权，并在收到银江智慧交通的有关通知后九十日内购买银江智慧交通所持的全部或部分欧迈特股权并向银江智慧交通全额支
7、付股权转让价款。 如届时需要进行补偿，则欧迈特原股东应根据银江智慧交通的要求在相应年度的审计报告出具后三十个工作日内完成补偿。以业绩承诺为基础的投资效益分析。从业绩承诺来看欧迈特预计未来可保持较高速增长，且对赌协议中有完整的补偿和退出协议承诺，所以此案例以此作为投资效益分析比以现有的财务指标计算明显更合理。投资协议承诺扣非利润 2011 年 1300 万元，2012 年 2300 万元，2013 年 3600 万元利润，3 年复合增长率超过 60%。原股东在回购条款里做出经营承诺，降低了欧迈特公司经营带来的投资的风险，按照欧迈特公司盈利预期分析，本次投资资金回收期仅为3.1 年。很显然，如此而
8、言此次并购投资效益较为理想。增资完成后标的公司管理层双方格局。本次增资完成后，欧迈特将成立新一届董事会和监事会，董事会由 5 名成员组成，监事会由 3 名成员组成。其中由银江智慧交通委派 1 名董事，1 名监事。双方承诺利用各自优势，充分发挥银江股份作为上市公司的品牌作用和强大的全国营销网络优势，整合各种资源，通过此次合作完善平安城市、轨道交通、高速公路城市交通等整体解决方案，达到共赢局面。二、并购特点（1） 现金增资入股，根据权益的划分，出资额的小部分作为注册资本，剩余部分归为资本公积。（2） 业绩承诺与对赌协议很好的保障了投资人银江股份的权益，有效的控制了本次投资风险。并购标的原有股东承诺
9、北京欧迈特未来三年的具体业绩，此业绩年复合增长率超过 60%，如果此业绩兑现，银江股份本次投资资金回收期仅为 3.1 年。如果业绩承诺没有兑现，协议也约定了全额差额补偿，如果业绩差距较大，投资人银江股份有权选择退出此次投资，对方按原价收回原股份外，还需支付 10%的年固定利息，即使偿还业绩的分红部分，如此退出，此次投资也比银行投资明显更有效益。（3） 此次交易对价主要是基于承诺业绩的基础上，如果承诺业绩兑现银江股份此次投资回收期仅为 3.1 年，很理想，如果业绩未兑现，交易协议中规定很好的退出方案相关协议。三、并购目的（1）具有较强的战略价值，欧迈特拥有的核心技术可与公司智能交通业务进行横向合
10、作，促进双方行业解决方案的融合，共同提升竞争力。一方面，可以保证“银江智慧城市”解决方案传输领域的技术和产品优势。另一方面，整合双方优势，有望拓展高速公路机电系统集成和轨道交通系统集成等其他方面市场机会，实现更大的回报。欧迈特拥有工业以太网以及基于光纤与网络的视频传输的两大核心技术体系，具有较强的创新能力。公司在两大核心技术的基础上，进行行业应用方案的整合，所推出的数据光网络传输系统（MMoIP）已为多省高速公路机电集成招标中列为的优选或推荐品牌。（2）欧迈特市场结构较好。其产品所针对的细分市场，如高速公路、城市智能交通、轨道交通等市场，其宏观上市场需求的年复合增长率都将超过25%，可望达到 30%的水平。同时，公司在高速公路视频传输市场估计今年可望排名前三名。（3）欧迈特预计未来可保持较高速增长。从投资协议所承诺的扣非利润来看2011 年 1300 万元，2012 年 2300 万元，2013 年 3600 万元利润，3 年复合增长率超过 60%。附：本次增资入股完成后，银江智慧交通持有欧迈特 15%的股权，新的股权结构如下表所示：注：公布并购日期在 2011 年 11 月 20 日（黄圈里的三角号所标记的） ，去年11 月份与 12 月份大盘正有波大幅下滑，此次并购并未体现对股价有所影响。
