1、科技型中小企业改制上市的几个问题,东北证券 梁化军 二五年十月,2,一、为什么要上市 上市的机遇和战略意义 二、到哪里去上市 境内外上市的选择和比较 三、怎样才能上市 操作程序及应注意的问题,主要内容,3,一、企业为什么要上市,（一）宏观上，国家政策鼓励、机遇难得（二）微观上，迅速做大做强、加速发展,4,大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式大力发展和积极引导非公有制经济。支持非公有制中小企业的发展，鼓励有条件的企业做强做大大力发展资本和其他要素市场。积极推进资本市场的改革开放和稳定发展，扩大直接融资。建立多层次资本市
2、场体系,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2003年10月，十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定,5,大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对于完善社会主义市场经济体制、国有经济的结构调整和战略性改组、完善金融市场结构具有重要意义再一次提出要“大力发展资本市场，提高直接融资比例”。建立有利于各类企业筹集资金、满足多种投资需求和富有效率的资本市场体系资本市场的改革开放和稳定发展，要服务于国民经济全局，实现与国民经济协调发展坚持资本市场改革的市场化取向，充分发挥市场机制的作用,2004年2月，国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见,（一）企业改制上市
3、的政策环境及历史性机遇,6,中小企业板的设立，极大地拓宽了中小企业（尤其是民营中小企业）的融资渠道中小企业板的设立和运行，提高了整个资本市场的直接融资规模中小企业板的设立，贯彻落实了十六届三中全会决定和国九条关于建立多层次资本市场的指导思想，为将来创业板市场的推出奠定了有力的基础目前，已有50家公司登陆深交所中小企业板，市场表现良好。,2004年6月25日，深交所中小企业板正式开盘,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,7,2003年12月，股票发行审核委员会暂行办法及股票发行审核委员会工作细则,2004年2月，证券发行上市保荐制度暂行办法,2004年7月，国务院关于投资体制改革的决定,2
4、004年12月，中国证监会关于进一步完完证券发行审核制度的通知,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2005年4月，中国证监会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知 ,2004年12月，证监会发布关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题通知,8,明确拓宽非公有制经济融资渠道的主要措施，包括加大信贷支持力度、拓宽直接融资渠道等。尤其在证券市场发行、上市方面，非公有制企业与公有制企业实行同等待遇。要求加快完善中小企业板块，分步推进创业板市场,鼓励非公有制经济以股权融资、项目融资等方式筹集资金。健全创业投资机制，支持中小投资公司发展。,2005年2月，国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公
5、有制经济发展的若干意见,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,2005年10月，中共十六届五中全会中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议,推进产业结构优化升级，促进区域协调发展，建设资源节约型、环境友好型社会，深化体制改革和提高对外开放水平，深入实施科教兴国战略和人才强国战略，推进社会主义和谐社会建设。 科学发展观统领发展全局、自主创新被提升至新的高度,9,观点 . 政策自主创新我国当前最紧迫的国家战略科技创新能力是国家竞争力的核心，是国家安全的重要保证。提高自主创新能力是调整经济结构、转变传统工业“两高一低”经济增长方式的重要环节。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性
6、机遇,10,大力发展中小企业（包括科技型中小企业）是全面建设小康社会的必由之路。目前中小企业数量已经占全国企业总数的99%以上，创造的国内生产总值、税收及外贸出口额都占一半以上，并提供了75%以上的新增就业岗位。发展中小企业直接关系到我国工业化、城镇化、现代化进程，成为构建和谐社会国家战略的必然要求。改革开放以来，科技型中小企业业已成为自主创新的重要主体，它们提供了全国约65%的专利发明、75%以上的技术创新、80%以上的新产品开发。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,11,国家日益重视科技型中小企业的发展，1999年5月国务院批准建立科技型中小企业技术创新基金，2004年10月，国家
7、科技部、深交所、国家开发银行、中国金融促进会、中国高新区协会等单位发起实施“科技型中小企业成长路线图计划”。6月17日，温家宝总理在视察中关村科技园区时形象地说，要车马炮一齐上，要像象棋中的“车”一样勇往直前，像“马”一样与日俱进，像“炮”一样跨越式发展。公司法和证券法的修改也将考虑到中小型科技企业上市的特点（规模降低、连续三年盈利要求的调整、货币出资比例的调整等），为科技型中小企业开辟融资“绿色通道”值得期待 。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,12,股权分置改革，给中小企业板和创业投资带来前所未有的历史机遇 解决股权分置，建立全流通机制，将极大地提高中小企业板块的吸引力，是实现中
8、小企业板向创业板过渡的核心和关键要素。 中小企业板将率先完成股权分置改革，实行“新老划断” 全流通机制将极大提升公司股东持股的价值 原非流通股股权一般采取协议转让方式，围绕净资产价格进行定价，而股权分置改革后所有股权转让价格按二级市场流通价格确定。 全流通机制为创业投资资本提供了出口，有利于形成“创业投资高新技术企业中小企业板”的良性互动机制 已上市的50家中小企业中，创业投资作为股东的共有15家，按净资产计算，企业上市后创业投资实现资本增值4.6亿元，增值3.83倍。,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,13,全流通与创业（风险）投资资本退出机制 保荐制后辅导制度改革（缩短发行上市时间
9、） 发行创新（储架发行、捆绑发行、分批融资） 市场定价（不限定发行市盈率） 再融资改革（降低盈利门槛、快速配售） 股权期权激励（留住人才） 降低规模门槛（3000万） 无形资产出资比例（35%）,（一）企业改制上市的政策环境及历史性机遇,证券发行制度改革为科技型中小企业带来的特殊机遇,14,世界500强，基本上都是上市公司，靠自身积累成为500强的很少“胜者全得”：英特尔公司和微软公司，它们分别占有世界微处理器、系统软件90%的市场份额，后来者似乎连参与竞争的机会都没有科技型中小企业要实现超常规发展，离不开资本市场的支持和参与,（二）企业改制上市的战略意义,15,中小企业上市的先行者（截止05
10、年7月底）：已上市的中小企业有50家。其中，民营企业38家，占76%，国有、国有控股及集体控股企业12家，占24% ；33家公司属于高科技企业，占66%，22家公司拥有国家火炬计划项目，占44%融资总额120亿元，平均融资规模2.4亿元；最高4.73亿元 ，最低1.19亿元总发行规模15.36亿股，平均发行规模3072万股；最高5100万股，最低1340万股。发行后平均总股本10674万股。平均市盈率26. 09倍，高于深圳、上海主板市场(深圳16.19、上海16.05)交易换手率远高于主板。2005年1-6月日均换手率为3.71 %，而深、沪主板同期换手率分别为1.15 %和1.19 %,（
11、二）企业改制上市的战略意义,16,企业上市后最先得到的实惠募集大量资金上市对于企业发展来说是做乘法，而不是加法现代企业之间的竞争也表现在规模的竞争,（二）企业改制上市的战略意义,筹集资金、迅速扩大规模、增强竞争力,17,企业上市后的再融资方式：配股、增发、可转换公司债券企业上市后的资本运营：收购兼并、资产置换、分拆上市、整体上市,扩展筹资渠道、构建资本运营平台,（二）企业改制上市的战略意义,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,通过上市募集资金获得快速发展的案例介绍,22,股票交易及相关信息披露的广告效应企业透明
12、度、信誉度增强利益相关者增加，关注率提高产品号召力增加，市场竞争力提高,提高企业国内、国际知名度及信誉度,（二）企业改制上市的战略意义,23,产权明晰、合法治理结构完善内控机制健全经营管理规范、透明激励制度合理、有效,明晰产权关系、规范企业行为、完善运营机制,（二）企业改制上市的战略意义,24,下述方面，对科技型中小企业尤为明显：引进先进的管理经验和优秀的管理人才提升企业及股东价值提高股东及管理层资源控制力优化股权结构、增加退出渠道、分散经营风险,（二）企业改制上市的战略意义,25,增加就业机会增加税收带动地方经济促进技术进步和社会文明,推动地方经济发展和社会进步,（二）企业改制上市的战略意义
13、,26,推动地方经济发展和社会进步,全国部分地区上市公司情况,江阴市 以全国万分之一的土地，千分之一的人口，创造出三百分之 一的GDP，上市公司总数的百分之一。杨汛桥 面积不足38平方公里、人口不足3.2万的小镇-拥有8家上市 公司：香港主板2家，香港创业板3家，内地A股3家。,（二）企业改制上市的战略意义,27,去哪里上市？,二、企业到哪里去上市,28,境内：上海证券交易所（主板市场） 深圳证券交易所（中小板市场） 境外： 香港联交所，分创业板、主板两个市场，有H股、红筹股两种方式 新加坡证券交易所，模式类似香港 美国NASDAQ市场(创业板市场) 上市总体情况：中国上市公司总量的80%以上
14、在境内和香港，境内和香港上市公司的80%以上在境内,二、企业到哪里去上市,29,二、企业到哪里去上市,30,二、企业到哪里去上市,境外直接上市：即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，发行股票，并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美国纽约上市的N股等。境内企业申请到境外直接上市需报中国证监会审批 。境外间接上市：即境内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。境内企业到境外间接上市不需报中国证监会审批 。,31,二、企业到哪里去上市,32,国内企业到香港上市的方式:,二、企
15、业到哪里去上市,33,2005年1月24日，国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知 ：第一条要求，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，需要经过审批。第二条规定，境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。 第三条针对由外资并购设立的外商投资企业，外汇局将重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。,二、企业到哪里去上市,34,上市条件(一),二、企业到哪里去上市,35,上市条件(二),二、企业到哪里去上市,36,上市时间 境内上市 香港上市,二、企业到哪里去上市,37,筹资额度,用友与
16、金蝶上市融资情况比较(万元),二、企业到哪里去上市,38,筹资成本上市费用（参考）,二、企业到哪里去上市,39,境外上市参与机构多，涉及的收费项目也比国内多。如境外上市需要聘请财务顾问，最多还需要聘请3家律师，还有翻译、印刷、公关等费用项目。境外聘请的相关中介和购买服务的价格远高于国内。外资会计师事务所的收费通常是内资所的48倍；而外资律师事务所的律师收费更高，通常以小时计费，每小时成本一般150300美元不等。而相对于国内简单的招股说明书等材料的制作，境外上市的宣传文件全部需要正规印刷，且需要足量供应，相关费用昂贵。日常费用，如差旅费费用等较高。费用中心前移，企业风险大。境外上市总费用中前期
17、费用所占比例较高，发行失败即成为沉没成本。,关于上市费用的几点说明：,筹资成本上市费用（参考）,二、企业到哪里去上市,40,企业上市后，需要持续维护并产生费用,筹资成本持续费用（参考）,二、企业到哪里去上市,41,境外上市持续费用明显高于境内上市，对于盈利能力达不到一定程度的中小企业一定要有思想准备，免得“买的起马买不起鞍”。监管成本与违规成本 境外市场监管严格，而国内企业在公司治理等方面通常存在较多缺陷，一旦触犯当地的监管法规，将承受巨大的监管风险。 如2001年网易由于将一笔广告收入提前确认，导致年报推迟公告，因此遭到NASDAQ停牌三个月的处罚，后来虽然复牌，但是2004年又因该问题面临
18、SEC起诉和罚款；中华网等企业也曾因为招股书披露与事实不符而遭到投资者集体诉讼；04年初的中国人寿由于涉嫌财务欺诈被中小投资者告上法庭，如果一旦被判赔偿，支付数额将相当巨大，即便是最终胜诉，相关的诉讼费用也非常高昂。,关于持续费用的几点说明：,筹资成本持续费用（参考）,二、企业到哪里去上市,42,企业寻求境外上市的主要原因：,难以在国内市场上市特大型企业，国内股市难以容纳不符合国内上市条件时间较长在境外上市具有优势 时间较快全流通偏好 境外投资者偏好（如网络高科技企业）广告效用（产品、市场在外和国际化运作企业） 股权期权激励再融资便利,国内A股市场持续低迷地方政府积极推动 全球证券交易所在激烈
19、的竞争 中积极争取中国上市资源 企业对国内上市和境外上市的 情况缺乏了解风险投资资本的选择,二、企业到哪里去上市,43,是否符合公司发展战略（特别是国际化战略与进程） 企业与拟上市地国家（或地区）业务的关联度 拟上市地投资者对中国及中国企业的认同度 企业是否符合拟上市地市场的条件 是否足够了解拟上市地的上市规则 上市地筹资能力、市场流通性 上市成本与后续维护费用 对上市时间的预期 对上市地的文化背景、市场状况是否有充分了解,选择上市地需考虑的主要因素选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场,其中，以下因素需认真考虑：,二、企业到哪里去上市,44,境外上市的利与弊,发行审核宽松，时间
20、短 利 股票流通性好(可以全流通) 再融资门槛低，程序简便 充分享受政策优惠(特别是税收政策) 市场认同度低 弊 招股市盈率低，流通市盈率低 上市及后续维护成本高 国家限制性政策出台，上市不确定因素增加企业境内外上市利弊各有千秋，关键看企业的偏好,二、企业到哪里去上市,45,三、企业怎样才能上市,（一）企业改制上市的操作程序（二）企业改制上市需注意的几个问题,46,可行性研 究,制定并实施改制重组方 案,召开创立大会,设立登记,选聘中介机构,制作申请文件,发行上市辅导,申请发行上市,发行股票,上市交易,申 请设 立,持续督导,企业改制上市的一般操作步骤,（一）企业改制上市的操作程序,47,改制
21、,辅导,推荐,督导,企业改制上市的主要操作阶段,（一）企业改制上市的操作程序,48,拟上市企业,上市公司,股份有限公司（发起式）,股份有限公司（募集式）,改 制,公开发行,上市,改 制,变 更,有限责任公司,为什么要改制？ 目前企业改制上市的主体演变要求,（一）企业改制上市的操作程序,历史原因：先有企业，后有股份公司,49,改制阶段,改制是整个企业上市战略的起点，是基础改制的规范性和战略性直接影响企业上市的顺利程度乃至上市目标的实现改制阶段，必须作好下列事项：,关键,第一、进行充分的可行性研究第二、选择信任的中介机构第三、制定最优的改制重组方案第四、设立标准的股份公司,（一）企业改制上市的操作
22、程序,50,改制阶段,第一、进行充分的可行性研究,结合自身，准确认识企业改制上市的战略意义,（一）企业改制上市的操作程序,51,改制阶段,第一、进行充分的可行性研究,充分评判上市的利弊：承担上市所耗用的时间及经济支出规范运作履行信息披露义务接受监管成为公众注视目标承担新的责任和压力,（一）企业改制上市的操作程序,52,改制阶段,第一、进行充分的可行性研究,现在资产规模盈利能力行业地位竞争优势,认真评估自身的实力：,将来市场空间业务领域企业周期行业前景,（一）企业改制上市的操作程序,53,改制阶段,第二、选择信任的中介机构,需要的中介选择的标准实力及经验品牌及门第市场信誉及规范经营业务素质和道德
23、品质熟悉度成本费用,不一定最好，但一定要最信任,核心要求,（一）企业改制上市的操作程序,54,发行人,上市公司,保荐人,会计师,律师,评估师,财务顾问,上市公司,参与公司上市的主要社会中介机构,返回,核心,55,改制阶段,第三、制定最优的改制重组方案,目标：满足上市的条件和要求内容：资产、业务、人员、财务、组织机构类型：整体改制、部分改制、依法变更要求：多赢优化：降低上市的时间成本和经济成本,（一）企业改制上市的操作程序,56,改制阶段,第四、设立标准的股份公司,满足以下基本要求设立具备合法性公司具备独立性公司行为规范性公司治理完善性公司业务突出性公司发展成长性,（一）企业改制上市的操作程序,
24、57,辅导阶段,股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导辅导总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件辅导期至少一年，验收合格后，三年有效辅导不是对企业个别人的辅导，而是对企业整体及企业主要股东代表的辅导,（一）企业改制上市的操作程序,58,推荐阶段,主要工作内容：,签署保荐协议制作申请文件推荐证监会审核落实反馈意见核准发行上市,（一）企业改制上市的操作程序,59,持续督导阶段,持续督导概要：,公司
25、发行证券上市后必须聘请保荐机构进入持续督导阶段保荐机构持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务持续督导的期间自证券上市之日起计算：一般为为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度保荐机构应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”,（一）企业改制上市的操作程序,60,流程回顾:,（一）企业改制上市的操作程序,61,保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查,发审委审核,证监会核准,保荐机构组织路演、询价、定价,股票发行,挂牌上市,保荐机构持续督导（保荐）,会计师验资,律师见证,（一）企业改制上市的操作程序,62,（二）企业改制上市
26、需注意的几个问题,1、结合企业的发展，选择恰当的时机,企业生命周期 成熟期 衰落期 成长期 初创期,63,产品市场竞争结构、企业收入变化与IPO时机选择 销售量/收入 销售量/收入 销售量增长 销售量/收入 和利润增长 增长，利润 销售收入和 和利润下降 不增长 利润下降,销售收入,销售量,利润,（二）企业改制上市需注意的几个问题,不同阶段经营业绩与持续经营能力不同,64,拟上市企业,上市公司,股份有限公司（发起式）,股份有限公司（募集式）,改 制,公开发行,上市,改 制,变 更,有限责任公司,（二）企业改制上市需注意的几个问题,及早改制并规范运作更具有战略眼光,改制上市虽然需要企业具备一定的
27、规模和实力，但及早准备更有战略意义。道理很简单，“机会总是给有准备的人”。,国内：至少运作一年后才能申请,65,股东间的友好合作打造稳固的股权结构企业与中介机构的良好合作保证改制上市的顺利进行,（二）企业改制上市需注意的几个问题,2、合作伙伴及中介机构的选择,66,（二）企业改制上市需注意的几个问题,3、树立正确的观念,改制上市是企业发展的系统战略工程，类似于建造摩天大楼，工程设计和地基构筑决定着将来大厦的建造质量和高度，所以一定要重视改制工作，做好上市的战略设计。改制上市虽有难度，但远没有经营企业难度大。因为企业经营没有统一的模式，也没有一成不变的经验，但企业上市却有明确的规则和总结的经验，
28、有信心、有能力把企业经营好的人肯定也能将企业运作上市，所以对上市要正确的心态。企业改制上市是企业在实质上达到上市要求，不是企业“形式上市”或“材料上市”，所以要求企业各方面实质参与。上市是企业发展过程中水到渠成的事，不可强求,欲速则不达。,67,（二）企业改制上市需注意的几个问题,4、准确理解发行上市的条件和要求,我国国内证券市场要求的条件及审核理念法定门槛较低：公司法 股票发行与交易管理暂行条例核准制:合法性审核 强制性信息披露、实质性判断,68,公司法规定：,1、前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上,2、公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利 证监会 审核标准备忘录中对此规定了两个
29、条件：发行人近三年利润表中的“净利润”连续为正数、最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。,3、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载,4、公司利润率预期可达同期银行存款利率（一年期定期存款利率） 对此不要求公司做盈利预测，但要求主承销商、律师、发行人出具能够达到上述标准的说明。,5、公司上市后股本总额不少于5000万元，社会公众股应占总股本的25%以上，持股面值1000元以上股东不少于1000人 一般改制设立的股份公司股本达3000万即可,企业改制上市的条件,69,股票发行管理暂行条件规定：,1、生产经营符合国家产业政策,2、发行的普通股限于一种，同股同权,3、发起人认购的股本总额
30、不少于公司拟发行股本总额的35% 在实际执行时，一般掌握为发行人上市前总股本不少于上市后总股本的35%即可。,4、公司拟发行的股本总额中，发起人认购的股本总额不少于人民币3000万元 虽然此规定并未明确废止，但在实际操作中并非严格执行。,5、发起人最近三年没有重大违法行为,6、证监会规定的其他条件,企业改制上市的条件,70,证监会审核要点,历史沿革合法,发起人主体资格合法；设立及股权演变过程履行了正确的审批程序； 出资及时并经法定验资足额到位；履行了评估验资等必要的程序，相关中介机构具有证券从业资格； 发起人对所用于出资的非货币性资产拥有完全的所有权； 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金
31、额不超过公司注册资本的20%； 依法召开创立大会，选举董事、监事； 依法办理工商登记，领取营业执照。,根正苗红,企业改制上市的条件,71,保持独立性,业务独立：公司拥有独立完整的生产、供应、销售系统，与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业之间不存在同业竞争或重大的关联交易。具体要求：（1）具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（2）具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）
32、及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%；（3）具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%；,证监会审核要点,企业改制上市的条件,72,保持独立性,资产完整独立：公司对生产经营所用资产拥有完全的所有权，包括土地、房产、商标、专利、非专利技术等；人员独立；公司独立与员工签署合同，并为其办理社会保障手续，董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人
33、、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。 财务独立：公司拥有独立的财务部门及财务人员，拥有独立的银行帐户，依法独立纳税，独立进行财务决策；机构独立：公司机构部门设置完整，独立运行；,证监会审核要点,企业改制上市的条件,73,保持连续性,主体连续：公司申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。（国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前期期限的公司，可不受此规定期限的限制。）业务连续：公司近三年一直从事相同的业务资产连续：近三年不存在导致其
34、业务发生重大变化的重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为。控制连续：最近三年内实际控制人没有发生变更，最近三年内管理层亦没有发生重大变化。,证监会审核要点,重要,企业改制上市的条件,74,法人治理结构,健全股东大会、董事会、监事会、经理层等机构设置； 完善公司章程，保护中小股东利益； 健全各项议事规则，包括股东大会、董事会、监事会、总经理议事规则； 完善内部管理制度，主要包括财务管理制度、生产管理制度、营销管理制度、人事管理制度等； 建立独立董事制度，聘请独立董事并建立相关议事制度；（申请报前独立董事不少于1/3） 设立董事会专业委员会，包括战略委员会
35、、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。,证监会审核要点,企业改制上市的条件,75,公司所处行业具有发展前景； 公司在行业具有一定的竞争优势； 公司主营业务突出，但又不过分依赖单一产品； 公司完全拥有核心技术的所有权； 公司拥有较强的研发能力； 公司市场稳定，且具有较强的开拓能力； 公司生产对环境不存在严重污染； 公司质量控制严格，不存在产品质量纠纷情况； 公司有较强的应对突发不利事件的能力。,业务与技术,证监会审核要点,企业改制上市的条件,76,会计核算符合相关会计制度及准则的规定； 发行前一年末净资产占总资产的比重不低于30%，无形资产占净资产的比例不超过20%，对外投资不超过净资产的
36、50%； 公司具有较强的偿债能力； 公司资产结构合理，与公司经营特点相适应； 公司具有较强的营运能力，不存在资金周转风险； 公司具有较强的盈利能力，非经常性损益对利润形成影响较小； 公司经营活动现金回款情况良好； 公司不存在诉讼等重大或有事项； 与股东单位之间不存在重大关联交易，关联交易定价公允。,财务状况,证监会审核要点,企业改制上市的条件,77,募集资金投向符合国家产业政策； 募集资金投向不偏离公司主业； 已取得了有权部门的立项批准文件（如需要）； 项目已经专业机构充分论证，具有较强的可行性和良好的发展前景； 公司具有独立开展项目建设的能力，完整拥有项目建设所需技术、人员、场地、资产条件等
37、； 项目建设符合环境保护要求。,募集资金投向,证监会审核要点,企业改制上市的条件,78,监管部门合法性审核,合法性审核主要关注点：三年无虚假财务记载，三年无重大违法行为。 工商登记及出资问题虚假出资、注册资本不到位、抽逃资 金、以不能评估作价资产出资等问题。如无形资产出资超比例问 题、集体资产量化问题。 税务问题 海关问题 环保问题 走私、贩毒问题等有无受到行政处罚和检举举报。,79,实质性判断主要关注点： 公司的核心竞争力（亮点） 历史沿革、股权结构、关联关系、业务经营等是否清晰和简洁 （即企业是否容易辨识和理解） 行业（产业）状况 经营业绩与盈利质量 管理层与公司治理 可持续发展,监管部门
38、的实质性判断,80,法定要求： 存量业务、募集资金投向符合国家产业政策 外商投资股份有限公司的经营范围符合指导外商投资方向暂行 规定与外商投资产业指导目录的要求优先因素： 国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业 行业竞争优势明显、行业综合排名（市场占有率、成本、价格、技 术、质量与服务等）居前 行业生命周期处于成长期、稳定期，产品市场容量及增长潜力大限制因素：宏观政策调控的行业（如目前的钢铁、水泥、电解铝）国家风景名胜的门票经营权报刊杂志采编业务不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）,关于行业,监管部门的实质性判断,81,成本领先以较低的价格提供同样的产品或服
39、务规模经济高效生产简洁的产品设计较低的投入成本较低的分销成本少量的研究与开发或品牌广告费用严格的成本控制系统,产品差异化以比客户愿意支付的边际价格低的价格提供某一独特的产品或服务更好的产品质量更高的产品类型更好的客户服务更为灵活的交付品牌风格投资研究与开发投资注重创新的控制系统,竞争优势 公司是否拥有处理上述竞争优势的资源和能力 组织行动的独特性以及竞争对手难以模仿的程度 竞争优势的可持续性,竞争战略分析,82,50家已上市中小企业行业分布情况：86%属制造业，其中机械设备、石化塑料、医药生物、纺织服装等四行业公司占62%；33家公司属于高科技企业，占66%，22家公司拥有国家火炬计划项目，占
40、44%；多数公司在各自行业细分领域具有优势。,关于行业,83,部分已上市中小企业行业优势明显： 中小企业板块中不少传统制造企业和高新技术企业行业竞争优势明显，在各自 行业细分领域或特定产品、特定市场区域具有优势，可谓“小行业、大企业， 小产品、大市场”： 新和成 维生素行业国内排名首位，VE、VA行业内前三位 大族激光激光打标设备亚洲第一 伟星股份中高档纽扣市场占有率14.5% 德豪润达贴牌生产经营模式，面包机、烤箱、电炸锅等厨房小家电，50% （美国 2002年） 鑫富股份D泛酸钙和D泛醇（B族维生素），目前在国际上D泛酸钙按产能排 序，依次是鑫富股份第一、罗氏维生素公司、巴斯夫、日本第一制
41、药 七匹狼 男性休闲装，茄克、T恤市场综合占有率分别为第一、前十 华帝股份燃气灶具产销量国内连续九年第一 久联发展民爆器材生产，各类炸药及管素等市场占有率70%90%,关于行业,84,宜科科技服装辅料生产，中高档服装衬布（黑碳衬产品市场占有率40%、粘合衬产品 市场占有率30%、军工衬产品市场占有率25%）综合排名第一华邦制药迪银片1520%，迪维胶囊等8种药品62%，力克肺疾片60%华兰生物人血白蛋白等血液制品销售2003年度居同行业第4位盾安环境特种空调、中央空调机组、空气处理末端设备等在浙江省市场占20%，在江 苏、安徽等其他华东市场占15%之间凯恩股份电解电容器纸占全球市场20%，双面
42、胶带原纸占国内市场40%霞客环保有色聚脂纤维占江苏省该产品出口的40%以上；色纺纱线占国内总产量的 15%左右，是国内的龙头企业东信和平世界充值卡生产规模最大厂商之一，国内市场占有率第一，SIM卡20.4%海特高新国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大、 维修项目最多的民营航空维修企业之一达安基因与70%使用荧光PCR检测技术进行检测的医疗机构建立了较为稳固的合作关 系，竞争优势明显,关于行业,部分已上市中小企业行业优势明显：,85,关于经营业绩与主要财务指标,法定要求：公司在最近三年内连续盈利,并可向股东支付股利公司预期利润率可达同期银行存款利率发行后总股本不低于5
43、000万参考数据：主营收入5000万元以上 经常性净利润1000万以上 净资产3000万以上 净资产收益率25%以上 成长性20%或30%以上实际情况：参考下表有关统计数据。,86,前38家已上市中小企业主要财务指标及募资情况,净利润 净资产 净资产收益率 每股收益 发行股数 发行价格 募资额最高 6215 27308 49 0.89 4000 18.20 44920最低 1150 4088 17.8 0.30 1340 6.12 11360平均 2807 10022 27.7 0.51 2494 9.80 22576,注：净利润、 净资产、净资产收益率、每股收益为三年平均数,87,前38家已
44、上市中小企业利润和净资产规模绝对额较低者 净利润（万元） 净资产（万元）报告期最低（航天电器） 708报告期平均最低（中航精机） 1150报告期最低（天奇股份） 3255报告期平均最低（天奇股份） 4088,88,盈利质量,会计政策的选择与运用,现金流量,资产质量,收入的风险性,收入关联性,关于盈利质量,收入的持续稳定性,89,关于管理层与公司治理,管理层的诚信、品德、勤勉敬业、责任感、事业心管理层的管理经验、专业及年龄配置管理层的稳定性公司治理要轻形式重实质,90,伊利事件绩优公司的危机能人治理的危机董事长失踪之迷诚信危机,治理结构指标比财务指标更重要背景、风格关注主要领导人的决策行为与动机“做正确的事和正确地做事”挪用股份公司资金资产关联交易是否清白对外担保做利润倾向热中于资本运作（重组、资产置换、 收购兼并等）曲线MBO,
