1、- 1 -中国国际能源控股有限公司与呼伦贝尔农垦集团合作方案甲方：中国国际能源控股有限公司乙方：呼伦贝尔农垦集团有限公司第一章 合作背景中国国际能源控股有限公司（以下简称中能源）是 1988年经国务院批准在国家工商总局注册成立的一家以能源产业为主营，以高新技术为依托，以资本运营为纽带的多元化企业。现有员工四千多人，2012 年实现营业收入五百多亿元。下辖有中能源矿业集团、中能源建设集团、中能源工业集团、以及中能源海洋产业集团、中能源文化产业集团和中能源健康产业集团，下属分子公司一百二十多家。在全球范围内开展矿产能源和新型能源的投资与并购；工业、民用以及国防建设领域的节能减排事业；城乡土地整理、
2、房产开发以及城市基础设施建设；海洋资源的开发与投资；文化产业的开发与投资；中医药产业的研发与投资等，目前正在朝着关乎国计民生的产业方向发展。呼伦贝尔农垦集团（以下简称农垦集团）坐落于美丽富饶的内蒙古自治区呼伦贝尔市，是一家以农牧业为基础，集工、商、贸等多元产业发展的现代企业集团。集团拥有耕地 600万亩，草原 1000万亩， 40 万亩林地、13万亩水面， 17 万人口，所属农牧场 24个,并组建了工业、商贸、旅游等十大专业公司，是继黑龙江农垦和新疆生产建设兵团之后，耕地面积在全国排在第三位的垦区。- 2 -鉴于全球粮食安全的重大需求和中国农业发展的大好趋势，双方发挥各自优势，共同开拓市场、共
3、赢发展。第二章 合作优势与领域一、 中能源的主要优势。1. 宽阔的投资开发领域，在金融、国内、国际贸易中独树一帜。2. 在新型能源开发与投资中建立起了良好业绩，并有广泛的人际关系，基于如此良好的人脉关系和资本积累，在行业投资中具有非常强的竞争力。3. 雄厚的经济基础和资本运作经验。4. 丰富的中国现代企业管理高端人脉资源，优秀的管理团队。5. 优秀的政府资源和广泛的合作开发网络。二、 农垦集团的主要优势呼伦贝尔农垦集团是一个最有条件、最有基础、最有特色、最有潜力、优势明显、后劲十足的大型国有农垦企业，资源优势明显。1.资源丰富，有施业区面积 3万平方公里，分布在呼伦贝尔 9个旗市区境内，拥有
4、600万亩耕地、1000 万亩草场、40 万亩林地、13 万亩水面。2.规模较大，辖 24个县团级现代化农牧场和 27个企事业单位，总人口 17万，其中各类从业人员 7.4万。3.组织化程度高，企业实行准军事化管理模式，是全国仅有的规模化、集约化垦区之一。- 3 -4.农牧业机械装备能力强，采用世界最先进的大型农机设备为主，总动力 74.2万千瓦，田间农业综合机械化水平达 95%。5.科技实力雄厚，有各类专业技术人员 4263人，农业科技贡献率71.38%，处于全国领先水平。 。6.区位优越，生态良好，适宜打造绿色有机农产品基地。三、 合作领域根据甲乙双方多次沟通与协商，拟在以下五个方面展开深
5、入合作：1.内蒙古地区土地开发与经营的合作中能源经过长期良性发展，已经形成相当规模的资产优势和成功的经营模式及经验，正向以农业为龙头关乎民生产业方向发展。农垦集团经过资产重组，已经完成了产业调整，凸显出巨大的品牌优势。目前，双方资产与品牌的结合将会产生巨大的核心竞争力，成为甲乙双方合作发展的最有力的契机。双方首先立足呼伦贝尔地区，辐射内蒙全区，抓住机遇瞄准现在国家所有及集体所有土地稀缺资源，进行农田开发，大力发展农业规模化生产。双方合作后，将首先对呼伦贝尔范围内的国有和集体所有土地资源进行梳理与摸查，并与所在旗县政府进行沟通，按照国家支持和鼓励的农村土地流转政策，逐步流转国有和集体所有的土地资
6、源。当前，先在呼伦贝尔市以鄂温克旗大雁镇 15万亩土地为基础，力争每年新增 100万亩农业用地，用 5年时间，逐步从呼伦贝尔延伸到内蒙古其他地方，使农业用地总面积扩展到 500万亩。耕种效益按目前当地连续三年的土地投入产出效- 4 -益计算（投入 170200元/亩，产出 380-500元/亩，土地租金 100元/亩），每亩地纯利润在 100元以上，新增 100万亩土地的纯利润为 1亿元；在内蒙古扩展到 500万亩土地时，当年纯利润可达 5亿元。2.国际友谊农业示范区合作根据当前国际形势及我国农业走出去政策，在与呼伦贝尔相毗邻的俄罗斯远东地区乃至整个俄罗斯中西部农业较发达的自治共和国及州，包括
7、蒙古国及西亚诸国都是我们发展农业的战略方向。甲乙双方一致认为，我们应当抓住这一机遇，切实进行深入的考察与研究，选择最有力的地域创建中俄友谊农业示范区及中蒙友谊农业示范区等。当前，满洲里市通过与俄罗斯伊尔库斯克市、后贝加尔边疆区等地的考察与沟通，已经初步达成 100万公顷土地开发意向。我们拟通过满洲里市政府牵线搭桥，走政府搭台企业唱戏道路，从政府合作起步展开第一手合作，同时利用俄罗斯异国风情开展观光旅游，将农业开发和观光旅游有机结合起来。首先，筛选出具备有利条件的地区，选择具有优势的项目，建立国际农业示范农场。俄罗斯东西伯利亚和远东南部。 （包括克拉斯诺亚尔斯克边疆区、伊尔库茨克及赤塔州、布里亚
8、特自治共和国、阿穆尔州、滨海边疆区。这里不能种植越冬作物，只能种植一些生长期短的作物，其中包括春小麦、大麦、燕麦、甜菜和亚麻。播种区主要集中在南部的米努辛斯克盆地、伊尔库茨克州南部和布里亚特共和国的南部地区。主要作物为春小麦黑麦和燕麦。南西伯利亚地区。包括阿尔泰边疆区、秋明州、鄂木斯克州、新西伯利亚州、托木斯克州、克麦罗沃州和克拉斯诺亚尔斯克边疆区- 5 -西部边缘，包括伏尔加河流域区的东北部、乌拉尔区的南部、西西伯利亚的南部。因不利的气候因素，农牧业生产很不稳定，小麦为主要粮食作物。黑海沿岸亚热带地区。为俄罗斯境内仅有的湿润亚热带地区，适于亚热带作物的生长，是本区农业的最主要部门，并种植芳香
9、油料作物及烟草。西北部地区。大部分属于非黑土地带，是俄罗斯谷物、奶牛、亚麻、马铃薯的重要产区。农业开发历史悠久。两个特大城市莫斯科与圣彼得堡均位于此。农业生产的潜力较大，是俄罗斯土地资源潜力较大的地区，一些农业用地还有待开垦。西部地区。位于欧洲部分的森林草原带，是俄罗斯的黑土区，农业自然条件有利于作物生长。随后，根据俄罗斯 2025远东经济开发发展规划，逐步在俄罗斯具有农业优势的地区创建中俄友好农业示范园区，并与国内 20个左右的一线城市（北京、上海、广州等）或农业大省建立联系成为这些城市的粮油特供专供农场、专属农业区及专属旅游区，把对外土地开发旅游观光专供农场或专属农业区三者有机高效的结合起
10、来。俄罗斯从现在正在招商的 100万公顷土地开始，力争每年新增 500万亩农用地，巩固蒙古现有 1700万亩土地。用 5年时间，使地域从俄罗斯延伸到蒙古国等其他国家，实现境外农业用地总面积扩展到 5000万亩的规模。按目前俄罗斯种地投入产出效益计算（投入 150170元/亩，产出350-400元/亩，土地租金 1元/亩） ， ，每亩地纯利润在 200元以上，新增500万亩土地的纯利润为 10亿元，能扩展到 5000亩，当年纯利润可达100亿元。- 6 -开发出的土地采用灵活多样的经营方式方法，以自主经营为主体，开展出租经营，第三方联合经营。并积极争取国内外科研院所设立试验站、示范点等科技产业经
11、营。在逐步扩大国内，国外开发面积的基础上，共同创建和申报中俄友好示范农场，上升到国家级层面，为两国农业开发和科技文化交流搭建平台，使新企业逐步走向国际化开发经营、拓展融资、商业贸易。3.夕阳红老年食品工业园区的合作开发老年专属功能性食品已成为目前国内新兴产业和新的经济增长点。中能源决定在呼伦贝尔市鄂温克旗投资建设“国际 AIT综合示范区-呼伦贝尔”项目。项目占地 6100亩，包括夕阳红养老社区、夕阳红老年食品工业园以及配套的旅游观光项目，本项目首先开发 1600亩，以建设夕阳红老年食品工业园为核心，打造全新的经营理念，生产适合老年人的功能性食品。双方商定，中能源集中投资 AIT综合示范园区的基
12、础设施、养老社区、工业园区及观光旅游配套设施等硬件设施；农垦集团根据自身优势为工业园区提供全部的生产原材料，双方优势互补，共同发展。国际 AIT综合示范区具体合作事宜另外签署协议确定。4.现代农业技术方面的合作树立大农业概念， “按国际国内大背景定位国内外资源大范围组合，技术产品大市场运作企业产业超常规发展”的理念。双方在良种繁育、农业机械装备、科技研发应用、解决劳动就业、农产品加工和贸易等领域开展广泛开发与经营。- 7 -良种繁育与经营：发挥双方良种繁育与经营方面的优势，扩大良种繁育面积 1-2陪、提高良种产量 15%-30%、丰富繁育品种 10个以上，建立 10万亩作物优良品种繁育基地，良
13、种占据内蒙良种繁育半壁江山。良种经营在满足自我土地开发发展需要的基础上，大量供给国内外生产经营企业和个人，并向俄罗斯、蒙古毗邻耕区推广经销。用好农垦现有种子生产和经营资质和证件。农业机械装备潜能开发与经营：整合现有农业机械装备资源，提高装备承载力 20%，调剂装备使用期（按气候特点由播种收割南向北循环迁徙）提高利用率 20%。充分用好现有对外投资资质，实现装备出入境自由。开展装备商业化经营，特别是大型综合装备，除满足土地开发自用以外，可以适度开展租赁经营。为了填补产业发展装备不足，降低装备投资风险，可与大型农机装备企业联营联销或租赁经营，全面提升农机总动力。与农垦集团农业生态技术研究院展开科技
14、研发和推广应用业合作，充分发挥现有科技人员、科技设备、科技成果的作用，扩大科技推广范围和应用水平，提高土地产出和农产品质量，有效增加科技人员收入，带动劳动就业科技化发展，解决农垦劳动就业，培育新生后备科技力量和生产劳动力。农产品加工和贸易：开展地域和民族特色农产品加工和销售，建立加工基地和销售中心。大宗粮油贸易除收储自产产品外，收购毗邻产区- 8 -的产品。更重要的是为功能食品生产提供原料，为老年食品工业园提供食材。5.纳米有机肥合作发挥农垦集团近千万亩规模的农业种植基础，利用呼伦贝尔农垦现有两个肥料厂场地，进行改扩建，应用中能源掌握是核心技术，在呼伦贝尔市建设纳米有机肥厂，生产以纳米有机肥，
15、并逐步开展有机复混肥料、大宗复合肥料、功能肥料等多元化生产，产量逐步达到万吨以上，覆盖整个呼伦贝尔，最大限度满足双方合作开展农业生产和土地开发需求。肥料经营满足自我土地开发需要的基础上，大量供给国内外生产经营企业和个人，并向俄罗斯、蒙古毗邻耕区推广经销。中能源出：技术、出配方并负责产品生产经营;呼伦贝尔农垦提供：生产场地、原料库、成品库、水、电、路等基础设施,提供区域测土结果，安排肥料肥效试验，负责肥料推广事宜。农垦集团提出使用纳米有机肥的需求批量和数量中能源安排纳米有机肥生产，双方签订供货协议。详见“纳米增效有机肥项目方案” 。 第三章 合作方案甲方以：资金、土地、经营管理平台、销售贸易平台
16、等优势资源开展合作。乙方以：农机装备、技术、人员、生产管理等优势资源开展合作双方联合成立呼伦贝尔农垦联合发展有限公司（暂定名） ， 合作方案，要点如下：- 9 -1.甲乙双方合作在大农业领域建立联合体，企业名称：呼伦贝尔农垦联合发展有限公司，注册资金 万元。前期甲方出资 万元，已方出资 万元。2.企业形式：具有独立法人资格的有限责任公司。3.出资方式出资比例：甲方出资 %；（可以是双方商定的比例）乙方出资 %；（可以是双方商定的比例）甲方出资：现金、土地、经营管理平台、国际贸易平台、高端技术；乙方出资：品牌、设备、技术、人员；（可以视双方商定的情况而定）甲乙双方现金部分均于 年 月 日前投入。
17、合作期间，合资企业不得减少注册资本数额。双方均不得以提供的合作条件向外抵押贷款，出具担保或作其他处理。合资企业注册资本增加须经双方一致同意。4.股权比例甲方享有 %股份；（双方商定的比例）乙方享有 %股份；（双方商定的比例）任何一方转让其所拥有股份，不论全部或部分，都须经另一方同意，另一方不同意又不购买的，视为同意转让。一方转让时，另一方有优先购买权。5.利益分配- 10 -合资企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，如董事会决定分配，按照双方所拥有股份比例进行分配。如董事会决定不分配利润，按照双方所拥有股份比例享有新增资产额。6.合作期限 年（中文大写） ，自营业执照签发之日起计算。7.在
18、合资企业经营期间，若一方主动与另一方解除合作协议，主动解除方须按投资总额 %（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方；在被动解除方已收回投资的情况下，主动解除方须按合作公司总资产 %（前面商定的股份比例）以现金形式赔付给被动解除方。8合资企业管理机构：合资企业设立董事会，实行董事会领导下总经理负责制度。 公司董事会成员 名，甲乙双方各 人任董事，董事的任免由股东会决定，董事长由 方派任（一般由股份多的一方派任） ，总经理由 方派任（股份少的一方） ， 财务主管由 方派任。 （股份多的一方）9.合资企业总经理职权职责：按照中华人民共和国公司法，执行公司董事会决议和经营计划，完成公司经营目
19、标，负责公司的日常经营运作。总经理作为 方代表，尽力保障 方的投资收益，若在其负责经营过程中，因管理不善，造成公司破产，经合法清算后，而 方又不能收回其投资成本，则 方应按其拥有的合作公司 %股权（前面商定好的股份比例）等效责任，给予 方不能收回部分 %的赔偿（前面商定好的股份比例） ，但赔偿总额不超过公司中 方的所余资产。- 11 -权限：人事权限：除财务主管以外的人事任免；财务开支权限：为了确保公司有效运作，对于公司正常的生产经营开支， 方拥有批准权；涉及投资性开支，由 方报董事会批准后执行；10.合资企业启动计划办公场所：办公场地总占地 。其中建房：办公室及宿舍 ；附属 。投资估算办公室及宿舍筹备 万元场地平整三通 万元办公室及宿舍 万元附属 万元供电 万元供水 万元办公设备： 万元建设综合费（以上总和的 3%） 万元流动资金估算工资及附加 万元低值耗品及维修费 万元其它综合费 万元现场管理费 5% 万元流动资金合计： 万元 总计投资: 万元时序表- 12 -筹备期 20天成立办理期 50天 累计 70个工作日11.作为双方合作的下一步安排，在本协议取得各自内部认可后，双方签署合作合同，制定公司章程，然后筹建公司。中国国际能源控股有限公司 呼伦贝尔农垦集团有限公司甲方代表（签章）： 乙方代表（签章）：年 月 日 年 月 日
