1、章 程第 一 章 总 则第 一 条 为 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 建立 现 代 企 业 制 度 ， 依 据 公 司 法 及 有 关 规 定 ， 并 结 合 本 公 司 的 实 际 情况 ， 特 制 定 本 章 程 。第 二 条 本 公 司 为 有 限 责 任 公 司 ， 公 司 依 法 成 立 后 即 成 为 独 立 承 担民 事 责 任 的 企 业 法 人 。第 三 条 公 司 名 称 ： 第 四 条 公 司 的 住 所 ： 第 五 条 公 司 应 遵 守 国 家 法 律 、 法 规 ， 维 护 国 家 利 益 和 社 会 公
2、 共 利益 ， 接 受 政 府 和 社 会 公 众 的 监 督 。第 二 章 注 册 资 本 和 经 营 范 围第 六 条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 万 元 ， 实 收 资 本 万元 。1、 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。2、 公 司 增 加 注 册 资 本 时 ， 股 东 认 缴 新 增 资 本 的 出 资 ， 按 照 本 章 程的 有 关 规 定 执 行 。3、 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 依 法 向 公 司 登 记 机 关 办 理 变 理登 记 。第 七 条 公 司
3、经 营 范 围 ： 第 三 章 股 东第 八 条 股 东 的 名 称1、 2、 3、 第 九 条 股 东 的 出 资 方 式 和 出 资 额1、 股 东 ， 出 资 万 元 人 民 币 ， 出 资 方 式 ， 占 总 资 本 %， 首 期 出 资 为 零 。 6个 月 内 到 位 ， 余 额 于 年 月 日 前 到 位 。2、 股 东 ， 出 资 万 元 人 民 币 ， 出 资 方 式 ， 占 总 资 本 %， 首 期 出 资 为 零 。 6个 月 内 到 位 ， 余 额 于 年 月 日 前 到 位 。3、 股 东 ， 出 资 万 元 人 民 币 ， 出 资 方 式 ， 占 总 资 本 %，
4、首 期 出 资 为 零 。 6个 月 内 到 位 ， 余 额 于 年 月 日 前 到 位 。股 东 承 诺 在 核 发 营 业 执 照 6个 月 内 ， 认 缴 的 注 册 资 本 首 期 到 位 出 资不 低 于 注 册 资 本 的 20%,且 不 低 于 法 定 注 册 资 本 3万 元 。 其 余 的 实 收 资 本在 法 定 期 限 年 内 缴 足 。 在 注 册 资 本 缴 足 前 ， 不 得 对 外 进 行 投 资 。公 司 登 记 注 册 后 ， 应 当 向 股 东 签 发 由 公 司 盖 章 的 出 资 证 明 书 。出 资 证 明 书 应 当 说 明 下 列 事 项 ：(l）
5、 公 司 名 称 ；(2） 公 司 登 记 日 期 ；(3） 公 司 注 册 资 本 ；(4） 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 ， 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 ；(5） 出 资 证 明 书 的 编 号 和 核 发 日 期 。第 十 条 股 东 的 权 利1、 参 加 或 委 派 代 表 参 加 股 东 会 并 根 据 出 资 额 行 使 表 决 权 ；2、 有 权 查 阅 股 东 会 会 议 记 录 ， 了 解 公 司 经 营 状 况 和 财 务 状 况 ；3、 按 照 出 资 比 例 分 取 红 利 ；4、 优 先 认 购 公 司 新 增 资 本 及 其 他 股 东 转
6、让 的 出 资 ；5、 选 举 和 被 选 举 为 公 司 执 行 董 事 、 监 事 ；6、 监 督 公 司 的 经 营 ， 提 出 建 议 或 质 询 意 见 ；7、 公 司 依 法 终 止 后 ， 有 依 法 取 得 公 司 剩 余 财 务 ；8、 参 加 制 定 公 司 章 程 。第 十 一 条 股 东 的 义 务 ：1、 遵 守 公 司 章 程 ；2、 按 时 足 额 缴 纳 所 认 缴 的 出 资 ；3、 以 货 币 出 资 的 ， 应 当 将 货 币 出 资 足 额 存 入 准 备 设 立 的 有 限 责 任公 司 在 银 行 开 设 的 专 用 帐 户 ； 以 实 物 、 工
7、业 产 权 、 非 专 利 技 术 或 者 土 地使 用 权 出 资 的 ， 应 当 依 法 办 理 其 财 产 产 权 的 转 移 手 续 ；4、 不 按 照 前 款 规 定 办 理 的 ， 应 当 向 已 足 额 缴 纳 出 资 的 股 东 承 担 违约 责 任 ；5、 公 司 登 记 注 册 后 ， 不 得 抽 回 其 出 资 ；6、 以 其 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ；7、 有 义 务 为 公 司 的 各 种 经 营 提 供 必 要 的 方 便 。第 十 二 条 股 东 转 让 出 资 的 条 件1、 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或
8、 者 部 分 出 资 ；2、 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时 必 须 经 全 体 股 东 过 半 数 同意 ； 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让 的 出 资 ， 如 果 不 购 买 该 转 让 的 出资 ， 视 为 同 意 转 让 ；3、 经 股 东 同 意 转 让 步 的 出 资 ， 在 同 等 条 件 下 ， 其 他 股 东 对 该 出 资有 优 先 购 买 权 ；4、 公 司 股 东 之 一 可 以 购 买 其 他 股 东 的 全 部 出 资 ， 而 形 成 单 一 股 东形 式 的 独 资 公 司 。5、 股 东 依 法 转 让 其
9、 出 资 后 ， 由 公 司 将 受 让 人 名 称 或 姓 名 ， 住 所 以及 受 让 的 出 资 额 记 载 于 股 东 名 册 ， 并 及 时 向 原 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。第 四 章 股 东 会第 十 三 条 股 东 会 为 公 司 最 高 权 力 机 构 ， 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成 。第 十 四 条 股 东 会 的 首 次 会 议 由 出 资 最 多 的 股 东 召 集 和 主 持 ， 股 东按 照 出 资 比 例 行 使 表 决权 。第 十 五 条 股 东 会 行 使 下 列 职 权 ：1、 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计
10、划 ；2、 选 举 和 更 换 执 行 董 事 ， 并 决 定 其 报 酬 事 项 ；3、 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事 ， 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事项 ；4、 审 议 批 准 执 行 董 事 的 工 作 报 告 ；5、 审 议 批 准 监 事 的 报 告 ；6、 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；7、 审 议 批 准 公 司 的 利 润 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；8、 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；9、 对 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让
11、 出 资 作 出 决 议 ；10、 对 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 和 清 算 等 事 项 作 出 决议 ；11、 修 改 公 司 章 程 。第 十 六 条 股 东 会 的 议 事 方 式 和 表 决 程 序 ：l、 股 东 会 会 议 分 为 定 期 和 临 时 会 议 。 定 期 会 议 原 则 上 定 为 每 年 6月份 召 开 l次 ， 监 事 或 持 有 公 司 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 可 以 提 议 召 开 临时 会 议 ；2、 召 开 股 东 会 会 议 ， 应 当 于 会 议 召 开 巧 日 以 前 将 会 议 日 期
12、 、 地 点和 内 容 通 知 全 体 股 东 ， 股 东 会 应 当 对 所 议 事 项 的 决 定 作 成 会 议 记 录 ， 出席 会 议 的 股 东 应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 ；3、 股 东 会 会 议 由 执 行 董 事 主 持 召 开 ， 执 行 董 事 因 特 殊 原 因 不 能 履行 职 务 时 ， 由 执 行 董 事 指 定 的 其 他 股 东 代 表 主 持 ；4、 股 东 会 对 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 、 分 立 、 合 并 、 解 散 、 变 更公 司 形 式 作 出 决 议 时 必 须 经 代 表 三 分 二 以 上 的 表 决 权
13、 的 股 东 通 过 ；5、 修 改 公 司 章 程 的 决 议 ， 必 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东通 过 。第 五 章 执 行 董 事第 十 七 条 公 司 不 设 董 事 会 ， 只 设 一 名 执 行 董 事 ， 执 行 董 事 由 全 体股 东 选 举 产 生 ， 执 行 董 事 为 公 司 法 定 代 表 人 。 执 行 董 事 可 以 兼 任 公 司 经理 。第 十 八 条 执 行 董 事 对 股 东 负 责 ， 行 使 下 列 职 权 ：l、 负 责 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ；2、 执 行 股 东 会 的 决
14、 议 ；3、 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；4、 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；5、 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；6、 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ；7、 拟 订 公 司 合 并 、 分 立 、 变 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ；8、 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；9、 聘 任 或 者 解 聘 公 司 部 门 财 务 负 责 人 ， 决 定 其 报 酬 事 项 ；10、 制 定 公 司 的 基 本
15、管 理 制 度 ；11、 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 。第 十 九 条 执 行 董 事 任 期 每 届 3年 。 执 行 董 事 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连任 ， 执 行 董 事 在 任 期 届 满 前 ， 股 东 会 不 得 无 故 解 除 其 职 务 ， 因 特 殊 原 因要 解 除 的 ， 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 同 意 。第 六 章 经 理第 二 十 条 公 司 设 立 经 理 ， 负 责 公 司 日 常 管 理 工 作 ， 经 理 由 股 东 会聘 任 或 者 解 聘 。第 二 十 一 条 经 理 对 股 东 会 负 责
16、 ， 并 行 使 下 列 职 权 ：l、 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ， 组 织 实 施 股 东 会 决 议 ；2、 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ；3、 拟 订 公 司 管 理 机 构 设 置 方 案 ；4、 拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；5、 制 定 公 司 的 具 体 规 章 。第 七 章 监 事第 二 十 二 条 公 司 设 1名 监 事 ， 监 事 由 股 东 会 选 举 产 生 ， 监 事 的 任 期每 届 为 3年 ， 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。第 二 十 三 条 监 事 行 使 下
17、 列 职 权 ：1、 检 查 公 司 财 务 ；2、 对 执 行 董 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 进 行 监 督 ；3、 当 执 行 董 事 或 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 可 要 求 执 行 董 事 或经 理 予 以 纠 正 ；4、 提 议 召 开 临 时 股 东 会 ；5、 列 席 股 东 会 议 。第 八 章 公 司 对 执 行 董 事 、 经 理 、 监 事 规 定第 二 十 四 条 执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 应 当 遵 守 公 司 章 程 ， 忠 实 履 行职 务 ， 维 护 公 司 利 益 ， 不 得 利 用 在 公 司 的 地
18、 位 和 职 权 为 自 己 谋 取 私 利 。执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得侵 占 公 司 的 财 产 。第 二 十 五 条 执 行 董 事 、 经 理 不 得 挪 用 公 司 资 金 或 者 将 公 司 资 金 借贷 给 他 人 。 执 行 董 事 、 经 理 不 得 将 公 司 资 产 以 其 个 人 名 义 或 者 以 其 他 个人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。 执 行 董 事 ， 经 理 不 得 以 公 司 资 金 为 本 公 司 的 股 东或 者 其 他 个 人 债 务 提 供 担 保
19、 。第 二 十 六 条 执 行 董 事 、 经 理 不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 其 所 任 职公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的 活 动 。 从 事 上 述 营 业 或 者 活动 的 ， 所 得 收 入 应 当 归 公 司 所 有 。 执 行 董 事 、 经 理 除 公 司 章 程 规 定 或 者股 东 会 同 意 外 ， 不 得 同 本 公 司 订 立 合 同 或 者 进 行 交 易 。第 二 十 七 条 执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 除 依 照 法 律 规 定 或 者 经 股 东 会同 意 外 ， 不 得 泄 露 公 司
20、 秘 密 。第 二 十 八 条 执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行政 法 律 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。第 九 章 公 司 财 务 、 会 计 、 劳 动 用 工 制 度第 二 十 九 条 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 务 院 财 政 主 管 部 门 的 规 定 建立 本 公 司 的 财 务 、 会 计 制 度 。第 三 十 条 公 司 会 计 年 度 为 公 历 1月 1日 到 12月 31日 ， 每 一 年 度 终 了时 应 制 作 财
21、务 会 计 报 告 ， 并 依 法 经 审 查 验 证 。财 务 会 计 报 告 应 当 包 括 下 列 财 务 会 计 报 表 及 附 属 明 细 表 ：1、 资 产 负 责 表 ；2、 损 益 表 ；3、 财 务 状 况 变 动 表 ；4、 财 务 情 况 说 明 书 ；5、 利 润 分 配 表 。第 三 十 一 条 在 每 一 会 计 年 度 终 了 60天 内 ， 应 将 财 务 会 计 报 告 送 交名 股 东 。第 三 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10 列 入公 司 法 定 公 积 金 。 并 提 取 利 润 的 5 -1
22、0 列 入 公 司 法 定 公 益 金 。 公 司 法定 公 积 金 累 计 额 达 公 司 注 册 资 本 的 50 以 上 可 不 再 提 取 。第 三 十 三 条 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 上 年 度 公 司 亏 损 的 ， 在 依 照 前条 规 定 提 取 法 定 公 积 金 和 法 定 公 益 金 以 前 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。第 三 十 四 条 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ， 经 股 东 会 决 议 可 以提 节 能 任 意 公 积 金 。第 三 十 五 条 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 、 法
23、 定 公 益 金 后 所 余 利润 ， 按 照 股 东 的 出 资 比 例 进 行 分 配 。第 三 十 六 条 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 ， 扩 大 公 司 生 产 经 营 或 者转 为 增 加 公 司 资 本 。第 三 十 七 条 提 取 的 法 定 公 益 金 用 于 本 公 司 职 工 的 集 体 福 利 。第 三 十 八 条 公 司 除 法 定 的 会 计 帐 册 外 ， 对 公 司 的 资 产 不 得 过 且 过个 人 名 义 开 立 帐 户 存 储 。第 三 十 九 条 公 司 所 有 员 工 实 行 劳 动 合 同 制 ， 择 优 录 用 ， 签 订 劳
24、动合 同 。第 四 十 条 公 司 辞 退 职 工 或 者 职 工 自 行 辞 职 ， 都 必 须 严 格 按 照 劳 动用 工 合 同 条 款 执 行 。第 十 章 终 止 与 清 算第 四 十 一 条 公 司 有 下 列 情 况 之 一 的 ， 可 以 终 止 ：1、 营 业 期 限 届 满 ：2、 股 东 会 决 议 解 散 ：3、 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ；4、 因 违 反 国 家 法 律 、 法 规 ， 危 害 社 会 公 共 利 益 ， 被 依 法 撤 销 ；5、 因 不 可 抗 力 因 素 发 生 ， 导 致 公 司 无 法 继 续 经 营 ；6、 依
25、 法 宣 告 破 产 。第 四 十 二 条 公 司 依 前 条 第 1、 2、 3、 4、 5项 终 止 的 ， 应 在 15日 内 成立 清 算 组 ， 清 算 组 由 股 东 成 。第 四 十 三 条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 ：1、 清 理 公 司 财 产 ， 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ；2、 处 理 与 清 算 有 关 公 司 未 了 结 的 业 务 ；3、 通 知 或 者 公 告 债 权 人 ；4、 清 缴 所 欠 税 款 ；5、 清 理 债 权 、 债 务 ；6、 处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ；
26、7、 代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。第 四 十 四 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ， 依 法 履 行 清 算 义 务 。 清 算组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 应 当 承 担 赔 偿责 任 。第 四 十 五 条 公 司 清 算 结 束 后 ， 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 股 东 会 或者 有 关 主 管 机 关 确 认 ， 并 报 送 公 司 登 记 机 关 申 请 注 销 登 记 ， 公 告 公 司 终止 。第 十 一 章 附 则第 四 十 六 条 公 司 经 营 期 限
27、 为 年 ， 自 执 照 签 发 之 日 算 起 ， 经 营 期满 前 6个 月 应 视 情 况 办 理 继 续 经 营 或 解 散 手 续 。第 四 十 七 条 股 东 会 的 决 议 及 公 司 规 章 制 度 均 视 为 本 章 程 的 组 成 部分 ， 具 有 同 等 效 力 。第 四 十 八 条 股 东 认 为 需 要 规 定 的 其 他 事 项1、 执 行 董 事 不 能 履 行 职 责 又 不 指 定 或 不 能 指 定 他 人 主 持 公 司 股 东会 时 ， 由 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东 推 选 的 股 东 召 集 并 主 持 股 东会 。2、
28、修 改 章 程 ， 应 按 下 列 程 序 ：(l） 由 执 行 董 事 提 出 修 改 章 程 的 提 议 ；(2） 股 东 会 通 过 修 改 章 程 的 决 议 ；(3） 根 据 股 东 会 通 过 的 修 改 章 程 决 议 ， 制 定 公 司 章 程 的 修 改 案 ；(4） 章 程 修 改 补 充 件 按 规 定 报 备 有 关 部 门 。3、 公 司 应 当 置 备 股 东 名 册 ， 记 载 下 列 事 项 ：(l） 股 东 的 姓 名 或 者 名 称 及 住 所 ；(2） 股 东 的 出 资 额 ；(3） 出 资 证 明 书 编 号 。4、 公 司 从 事 经 营 活 动 ，
29、 必 须 遵 守 法 律 ， 遵 守 职 业 道 德 ， 加 强 社 会主 义 精 神 文 明 建 设 ， 接 受 政 府 及 社 会 公 众 的 监 督 。 公 司 的 合 法 权 益 受 法律 保 护 。5、 公 司 职 工 依 法 组 织 工 会 ， 开 展 工 会 活 动 ， 维 护 职 工 的 合 法 权益 。 公 司 京 戏 当 为 本 公 司 的 工 会 提 供 必 要 的 活 动 条 件 。6、 公 司 的 中 国 共 产 党 基 层 组 织 的 活 动 ， 依 照 中 国 共 产 党 章 程 办理 。7、 公 司 可 以 设 立 分 公 司 ， 分 公 司 不 具 有 企 业
30、 法 人 资 格 ， 其 民 事 责任 由 公 司 承 担 。第 四 十 九 条 本 章 程 及 公 司 规 章 制 度 如 有 与 国 家 法 律 法 规 相 悖 或 者与 登 记 相 关 核 准 的 登 记 事 项 不 一 致 时 ， 以 国 家 法 律 、 法 规 及 登 记 机 关 核准 的 登 记 事 项 为 准 。第 五 十 条 章 程 的 解 释 权 归 公 司 股 东 会 。全 体 股 东 签 字 ： 年 月 日股 东 会 决 议公 司 名 称 ： 公 司 注 册 资 本 ： （ 万 元 ）公 司 于 年 月 日 ， 召 开 第 次 股 东 会 议 ， 全 体 股 东 作出 如
31、 下 决 议 ：（ 一 ） 在 核 发 营 业 执 照 后 6个 月 内 ， 股 东 认 缴 的 注 册 资 本 首 期 到 位出 资 不 得 低 于 注 册 资 本 的 20%， 且 不 得 低 于 法 定 注 册 资 本 3万 元 。 并 申 请办 理 实 收 资 本 变 更 登 记 手 续 ， 其 余 的 实 收 资 本 在 法 定 期 限 2年 内 缴 足（ 投 资 性 企 业 在 5年 内 缴 足 ） ；（ 二 ） 在 注 册 资 本 缴 足 前 ， 不 得 对 外 进 行 投 资 ；（ 三 ） 在 章 程 中 明 确 载 明 全 体 股 东 认 缴 注 册 资 本 情 况 及 实 收 资 本 分期 缴 付 时 间 。全 体 股 东 签 字 （ 盖 章 ） ： 年 月 日
