1、安邦入主民生银行公司治理结构分析摘要：当今世界，随着金融保险业的发展，金融行业展开了空前绝后的并购，这使得金融领域发生了巨大的变化。本案例简要回顾了安邦入主民生银行的过程，重点描述了安邦入主民生银行值得商榷的细节。包括安邦保险的连续增持，安邦人员进入民生银行董事会。这些事件引发人们思考安邦是否真的仅仅是想要作为财务投资者，还是想做金控集团。通过分析一些细节的变化可以让我们从利益相关者的角度去展望企业的前景。关键词：股权集中 股权分散 公司治理1.引言：2014 年，中国资本市场热火朝天，被媒体戏称为“中国最耀眼土豪”的安邦集团三度举牌民生银行，取得了民生银行第一大股东地位。业内人士表示，未来安
2、邦一旦强势控股民生银行，将对民生银行的业务发展产生重大影响。尽管有报道称，民生银行在与安邦沟通过程中已明确表示，希望安邦只做相对大股东，顶多持股 20%，并在董事会拥有一席，且可担任副董事长。所以安邦下一步的动作惹人关注，港交所最新披露的数据显示，2015 年 1 月 23 日和2015 年 1 月 26 日，安邦保险两度增持民生银行 A 股，持股比例占 A 股已发行股份的比例升至 22.51%，超过了 20%的警戒线。安邦连续增持民生银行或许不只是简单的财务投资，目的还是实现对民生银行的控股，参与公司的治理。即使真如安邦对外公开宣称的那样，只是做个财务投资人，不介入业务管理层面，其如此强势进
3、入，也必定是个积极投资者，会积极介入并会主导民生银行的公司治理走向。从总体和长期趋势上来说，现代公司治理模式的发展是从股权集中向股权分散的大趋势，很少存在公司股权由分散再集中化的案例。本案例研究安邦保险集团强势入驻民生银行，会给民生银行的公司治理结构带来哪些变化？2.民生银行介绍2.1 发展现状中国民生银行股份公司是中国大陆第一家由民间资本设立的全国性商业银行。，是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又是严格按照公司法和商业银行法建立的规范的股份制金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，而为国内外经济界
4、、金融界所关注。作为中国银行业改革的试验田， 民生银行锐意改革、积极进取，业务不断地拓展，规模不断地扩大，效益逐年递增，保持了快速健康的发展势头，为推动中国银行业的改革创新做出了积极贡献。2.2 历史沿革中国民生银行于 1996 年 1 月 12 日在北京正式成立，是中国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行。000 年 12 月 19 日，中国民生银行 A 股股票（600016）在上海证券交易所挂牌上市。2003 年 3 月 18 日，中国民生银行 40 亿可转换公司债券在上交 所正式挂牌交易。2004 年 11 月 8 日，中国民生银行通过银行间债券市场成功发行了 58 亿元人民
5、币次级债券，成为中国第一家在全国银行间债券市场成功私募 发行次级债券的商业银行。2005 年 10 月 26日，民生银行成功完成股权分置改革，成为国内首家完成股权分置改革的商业银行，为中国资本市场股权分置改革 提供了成功范例。2009 年 11 月 26 日，中国民生银行在香港交易所挂牌上市。截至 2013 年，中国民生银行实现净利润422.78 亿元，加权平均净资产收益率达到 23.23%；到 2013 年末，民生银行总资产超过 3.2 万亿元。截至 2013 年 12 月 31 日，中国民生银行在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等城市设立了 36 家分行，机构 总数量达到852 家
6、。2014 年 12 月 18 日晚间，民生银行公告，截至 12 月 17 日，安邦集团及其旗下公司合计持有民生银行股权比例达到 9.06%；加上中小企业投资公司3.19 亿股的表决权委托，安邦保险实际持有民生银行表决权股份总数达到10%，为该行第一大股东。2014 年 12 月 24 日，民生银行公告，在 12 月 23 日举行的民生银行股东大会上，增补姚大锋为公司第六届董事会董事的议案顺利获股东大会通过。在去年提议进入招商银行董事会被否决后，在今年安邦得以“如愿”进入民生银行董事会。 3.安邦集团背景通过资本驱动负债，2011 年，尚不起眼的安邦从控股成都农商行开始，开始了一连串的并购。2
7、014 年，安邦连续举牌金地、招行、民生等多家公司，通过多次增持，成为民生银行最大股东、招行第三大股东。在海外市场，安邦更是掀起一股收购巨浪。去年十月开始，安邦保险分别斥资 19.5 亿美元、2.43亿欧元、2.19 亿欧元收购了希尔顿旗下的华尔道夫酒店、比利时保险公司FIDEA 和德尔塔劳埃德银行。依照这一系列纷繁布局，2004 年创立于宁波的安邦一生二、二生三，三生万物，综合性跨国金融控股集团基本成形。目前规模万亿的安邦拿下了保险、银行、基金、券商等多个牌照，金融全牌照仅缺信托。同时，安邦内部也发生了不小变化：成立之初的 5 亿元注册资本金，十年内经过 7 次注资，去年扩增至 619 亿元
8、，股东则由上汽、中石油等 8 家企业增至 17 家，再增至 39 家。目前，安邦保险日前正式通过保监会批复拿到了基金牌照。保监会批复同意安邦保险旗下子公司安邦人寿出资 5 亿元设立安邦基金管理有限公司，出资额占比 100%。这也是国内的第三家保险系基金公司。而保险公司全资设立基金公司的，目前则仅有安邦一家。至此，以注册资本扩充619 亿元居中国内地保险公司第一位的安邦集团，其金融版图已囊括保险、资产管理公司、银行、金融租赁和证券公司。安邦保险集团股份有限公司为安邦人寿保险股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司和和谐健康保险股份有限公司的控股股东，持有安邦人寿保险股份有限公司 99.96% 股份
9、，持有安邦财产保险股份有限公司 95.26% 股份，持有和谐健康保险股份有限公司 99.70% 股份。安邦保险集团股份有限公司无单一股东持有公司 5% 以上股份的情况，无控股股东，无实际控制人。4.安邦集团增持民生银行过程2014 年年底，安邦保险三度举牌取得了民生银行第一大股东地位，但安邦保险仍未停止夺食的脚步。至 2014 年 11 月 28 日，安邦财产保险股份有限公司通过“安邦财产保险股份有限公司-传统产品“账户、和谐健康保险股份有限公司通过“和谐健康保险股份有限公司万能产品“账户、安邦保险集团股份有限公司通过“安邦保险集团股份有限公司-资本金账户“和“安邦保险集团股份有限公司-传统保
10、险产品“账户合计购买中国民生银行股份有限公司 A 股普通股股票共计 1，702，030，869 股，占上市公司总股本的 5.000%。此外，截至 2014 年 11 月 28 日，安邦保险集团股份有限公司的控股子公司安邦人寿保险股份有限公司持有民生银行 A 般可转换公司债券券6，269，990 张，安邦资产管理有限责任公司持有民生银行 AJjQ 可转挟公司债券 20，000 张，合计 6，289，990 张。至 2014 年 12 月 17 日，安邦集团通过上述子公司账户和集团账户增持上市公司 A 股普通股股票累计共计 3，085，329，807 股，占上市公司总股本的9.06%。中国中小企业
11、投资有限公司于 2014 年 12 月 17 日将其持有的318，684，198 股上市公司 A 股普通股股份(约占上市公司总股本的 0.94%) 的表决权委托给安邦保险集团股份有限公司行使，委托期限为一年。因此，截至2014 年 12 月 17 日，信息披露义务人所拥有的上市公司股份表决权数量为3，404，014，005 股，占上市公司股份表决权总量的 10.00%. 为上市公司的第一大股东。此外，截至 2014 年 12 月 17 日，安邦人寿保险股份有限公司持有民生银行 A 股可转换公司债券 6，239，890 张，安邦保险集团股份有限公司的控股子公司安邦资产管理有限责任公司持有民生银行
12、 A 股可转换公司债券 20，000 张，合计 6，259，890 张。港交所最新数据显示，安邦保险日前再度增持民生银行 A 股，比例升至18.35%，这是其最近三个月中第九次增持。作为民生银行控股股东，安邦保险已将老大位置坐实。港交所最新披露的数据显示，2015 年 1 月 23 日和 2015 年1 月 26 日，安邦保险两度增持民生银行 A 股，持股比例占 A 股已发行股份的比例升至 22.51%。5.民生银行公司治理结构变化2013 年民生银行前十大股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 持股总数香港中央结算(代理人)有限公司境外上市外资股（H 股）20.24% 5,742,566,
13、478新希望投资有限公司 境内法人 4.70% 1,333,586,825 中国人寿保险股份有限公司境内法人 4.06% 1,151,307,314 上海健特生命科技有限公司 境内法人 3.38% 958,110,824中国船东互保协会 境内法人 3.19% 905,764,505东方集团股份有限公司境内法人 3.13% 888,970,224安邦财产保险股份有限公司传统产品境内法人 2.98% 845,678,191中国泛海控股集团有限公司 境内法人 2.46% 698,939,116福信集团有限公司境内法人 2.01% 569,365,227中国中小企业投资有限公司 境内法人 1.98%
14、561,524,0982014 年民生银行前十大股东持股情况持股机构 持股比例安邦保险 22.51%(截止 15 年 1 月 26 日)新希望投资有限公司 7.69%(截止 14 年 12 月 26 日)上海健特生命科技有限公司 3.38%(截止 14 年 9 月 30 日)中国船东互保协会 3.19%(截止 14 年 9 月 30 日)东方集团股份有限公司 3.13%(截止 14 年 9 月 30 日)中国泛海控股集团有限公司 3.09%(截止 14 年 12 月 04 日)福信集团有限公司 1.98%(截止 14 年 9 月 30 日)安邦进入民生银行，不太可能是只想做个不介入管理层面的财
15、务投资人。即使真如安邦对外公开宣称的那样，只是做个财务投资人，不介入业务管理层面，其如此强势进入，也必定是个积极投资者，会积极介入并会主导民生银行的公司治理走向。那么安邦保险为什么会选择民生银行呢？主要有以下几方面原因：第一，民生银行股权较为分散，一直以来缺乏一个强有力的股东背景，支持其发展混业经营。在金融的大环境下，没有混业经营，很难竞争过平安保险集团等金融机构。民生银行重要的特征就是长期的股权分散，即便是多年来的第一大股东新希望集团，其单一持股甚至从未超过 10%，其余大股东的持股比例则都介于1.98%到 4.06%之间。从银行治理结构讲，民生银行的股东一直在避免一家独大。而对民生银行而言
16、，安邦的持续增持代表着过去利益格局的打破。第二，目前，安邦保险已经获得保险、银行、金融租赁和证券四个牌照，马上要取得基金、信托和期货牌照。安邦和民生银行合作，可以资源互补，发挥协同效应，保险资金可以为银行提供廉价的资金来源，而银行可以为保险资金寻找到更具有更高回报率的投资领域。第三，安邦在投资成都农商行的案例上发现了了投资银行业的战略利益，因此对银行股偏爱有加。目前大型银行里只有民生银行是民营银行且没有实际控制人，是战略投资的合适标的。6.入驻民生董事会无论民生银行老股东和董事们如何心态复杂，安邦保险集团的进入已是事实，多年不变的分散股权结构发生重大变化，董事会改组不得不开始。根据新公司法有关
17、规定，持股 3%以上股东在股东大会召开前提交董事候选人提案，进入董事会是顺理成章的事情。实际上，于 12 月 23 日召开的民生银行股东大会，其最后一项审议内容，就是关于增补第六届董事会董事，候选人是姚大锋。今年 1 月 15 日，民生银行发布公告称，增补董事姚大峰为民生银行战略发展与投资管理委员会、风险管理委员会委员。姚大峰现任安邦保险集团副总裁、安邦人寿董事长以及安邦养老董事长兼总经理等职，此前曾在中国银行浙江分行工作 20 余年，有着丰富的银行工作经验，是目前安邦保险集团委派到民生银行的唯一一名董事。7.公司原股东应对从公开场合看，民生银行现有股东和管理层对安邦的进入持欢迎姿态，民生银行
18、董事长洪崎在最近一次股东大会上表示：“今后金融机构一定是走向混业经营，与作为保险公司的大股东安邦合作免不了。”原大股东刘永好也公开表示：“谁给民生银行带来价值就拥护谁，安邦可能对民生银行的存款和业务发展带来很多积极影响。”然而，这种欢迎态度皆以安邦不控股民生银行为前提。据了解，民生银行在与安邦沟通过程中已明确表示，希望安邦只做相对大股东，顶多持股 20%，并在董事会拥有一席，且可担任副董事长。相比中国绝大多数商业银行徒有虚名的董事会，民生银行因其民营资本属性，更强调股东利益的维护，因此，多年来形成了分散的股权结构，这令董事会的组成和权力运行，成为股东们最为关注甚至极为纠结的大事。安邦作为强势的
19、积极投资者的进入，会使民生银行的公司治理从关键人主导阶段发展到股东和投资者主导的阶段：货币开始说话。由于中国银行业没有进入自由时代，尤其是对民营资本没有真正开放，中国所谓的民营银行实际上是一种“公私合营”或“官督商办”企业。创立之初，握有银行经营牌照的关键人主导银行治理，运营之后也是官方认可的关键人或银行监管部门的代理人主导银行治理。在民生银行中，经叔平和董文标就基本属于这类关键人。在经叔平时代，股东们可以说完全是被动投资者；到董文标时代，股东们开始拥有一定的发言权，但还是以关键人为中心的一种治理机制，2006 年经叔平卸任，第一大股东刘永好落选董事。董文标上任之后，进行自我革命，上任后在公司
20、章程中明确董事长一职一般只能连任两届，一届三年。2014 年 8 月，董文标离任，结束了民生银行的关键人治理阶段，也为民生银行奠定下了走上“股东主导、董事会控制和职业经理人管理”这一现代公司治理模式的基础。但是在“股东可以说话并且股东说话算数”这一基础之上，民生银行还没有来得及继续推进股权分散策略，安邦抢先进入成为具有明显优势地位的第一大股东，至少是在短期内结束了民生银行沿“股权高度分散、董事会控制力增强和职业经理人地位巩固”模式的前行之路。股权高度分散模式可持续的关键条件是公司业绩优良、股价高企，同时要有资本市场的强力支持，致使公司可以通过股票拆分、股票红利和连续增发等手段，迅速增大公司股本
21、和市值规模，成为没有单一股东能够控制得了的巨型公司，也使任何敌意并购成为不可能。民生银行出现目前这种公司治理模式发展状态，从股权分散回归单一优势股东，与万科的公司治理模式发展很类似，差别只是万科是主动选择，而民生银行是被动接受。早年万科通过股改、公开发行股份和多次扩股，把第一大股东的持股比例降到了 8.11%。但是君安争夺控制权事件，及与其他的大股东荫蔽而轻松运作的上市公司对比，让摆脱了大股东控制的王石，又想寻找大股东支持。2000 年华润成为了万科的“单一优势股东”，万科的公司治理模式演变方向也从股权逐步分散下的创始人控制模式转变为股权重新集中的单一优势股东模式。相比之下，民生银行在结束了关
22、键人控制的同时，又出现了并非其主动选择的新的单一优势股东，这使其在公司治理选择上要比万科被动得多。与此同时，与华润的协议转让和友好进入万科不同，通过二级市场收购和非友好方式进入的安邦，必定对民生银行怀有自身的想法和战略意图，如最终“实际控制”民生银行，使其成为安邦的附属公司，沦为安邦进行更大规模扩张的“提款机”。安邦声称对民生银行股权的收购是“出于对民生银行未来发展前景的看好”。然而，让原股东担心的是，成为股权意义上的大股东仅仅是第一步，未来安邦或将进一步增持民生银行，并谋求更多的董事会席位，实现对民生银行董事会的控制和管理层的任命，在财务层面实现对民生银行的会计并表，为“银保深度合作”铺平道
23、路。8.安邦图谋多年来，安邦保险集团掌门人、年近 50 岁的董事长兼总经理吴小晖的出身颇为引人关注，被外媒描述为以无情的商业风格和强大的政治后台闻名。然而，吴小晖甚至非正式表达过担任民生银行负责人的意愿。回顾安邦近些年的并购事件，不难发现，控股并谋求实际控制权，是其一贯的诉求。这一点从安邦并购成都农商行的操作中，可见一斑。2011 年 9 月，安邦保险集团斥资 50 亿元收购成都农商行 35%股权，成为其第一大股东，当年12 月便实施了大规模高层人事调整，行长、财务总监、董秘等被集体更换，人事变动甚至波及中层以及基层员工，一度引发了其他股东和员工极大不满。当时安邦称，希望通过银行、保险的整合与
24、合作，打开西南保险市场。最终，安邦实现对成都农商行的实际控制。不排除安邦也试图在民生银行复制成都农商银行的做法。不过，根据现行会计准则等相关规则，安邦要想实现并表还需要跨越几道坎。首先，企业会计准则第 33 号第八条规定，母公司拥有被投资单位半数或者以下表决权时，满足以下条件之一的，可以实现合并报表：通过与投资单位其他投资者协议，拥有半数以上表决权；根据公司章程或者协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单位的董事会或者类似机构的多数成员；在被投资单位的董事或者类似机构占多数表决权。民生银行董事认为，民生银行股权分散，如果安邦想实际控制民生银行，只要分裂董事会便可达到目的其次，目前民生银行董事会一共有 18 个董事席位，包括 9 个股权董事席位、6 个独立董事席位和 3 个执行董事。9 个股权董事中，除了新希望拥有 2 席外，其余分散在 7 个股东。目前安邦只占据一个董事席位，即便安邦与三位管理层非执行董事达成默契，也还需要争取股权董事的支持。再次，作为国务院批准设立的全国性股份制商业银行，其董事长、行长的任命需经银监会核准，并报国务院批准。安邦想像对待成都农商行那样，完全按自己意愿对民生管理层进行换血，进而实现绝对控制，绝非易事。
