1、 1 / 41主板（沪、深）、中小板、创业板区别总结一、我国资本市场的基本构架我国资本市场体系构架可分为四个层次：1、上海、深圳两个证券交易所（主板市场）。2、中小企业板。于 2005 年 5 月设立，该板块是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深圳证券交易所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块，截至 2009 年 10 月 23 日，已有 300 家公司在中小企业板挂牌交易。3、2009 年 10 月 30 日挂牌交易的创业板。首批挂牌 28 家企业，创业板的服务对象是广大进入成长期的早期阶段的成长型企业,突出“创新”与“成长”的特点,重点支持创新能力强、经营模
2、式新、高成长的企业。而中小企业板发行上市条件现在和主板一样,主要服务对象是进入成长期的后期阶段，比较成熟的、经营相对稳定的企业，并且这些企业所在行业较成熟。4、代办股份转让系统。代办股份转让是证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市股份公司提供股份转让服务。由中国证业协会于 2001 年设立，此后该系统承担了退市公司股票的流通转让功能，2006 年 1 月中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易，该系统的功能得到拓展，现主要为退市公司、非上市股份公司、中关村高新园区股份公司等提供报价转让服务。主板主要面向经营相对稳定、盈利能力较强的大型成熟企业；中小板主要面向进入成熟
3、期但规模较主板小的中小企业；创业板主要面向尚处于成长期的创业企业，重点支持自主创新企业。因此，在上市条件上主要反映为创业板市场对上市公司的指标要求没有主板多，以及同一指标下的定量标准也较低，但创业板更加注重盈利的持续性和稳定性。二 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别1 创业板与主板的区别企业不管是在中国主板、中小板还是创业板上市,都需要同样遵守公司法和证券法,只是在发行、上市及监管的具体法律规则上有所区别,这体现在中国证监会及沪、深交易所对主板、中小板和创业板不同的规则中。主板和中小企业板的发行条件实际是一样的,只不过中小企业板的企业规模小一点,在深圳证交所上市,而主板是在上海证交所上市。
4、因此,广义的主板市场也包括中小板。这样,需要进行对照分析的就是创业板和主板了。具体而言,创业板和主板的不同体现在以下:（1）企业类型不同2 / 41成立创业板市场就是想对那些处于成长型的、创业期的、科技含量比较高的中小企业提供一个利用资本市场发展壮大的平台,因此首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第 1 条开宗明义其立法宗旨之一是“促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展”。虽然创业板上市管理暂行办法没有对自主创新企业、成长性企业、创业企业界定一个明确的范围,但证监会创业板发审部门负责人已经非正式表示,2009 年创业板将侧重两类企业,一是新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、
5、现代服务等领域的企业,以及其他领域中成长性特别突出的企业;二是在技术业务模式上创新比较强的企业、行业排名靠前、市场占有率比较高的企业。主板在拟上市企业的所属行业及类型方面没有任何限制,任何企业只要符合规定的标准都可以申请上市。（2）企业规模不同在多层次的资本市场中,主板市场规模最大,中小板次之,而创业板更小。有资料显示:截止 2009 年 7 月 30,在上海证交所上市的 A 股上市公司共计有 856 家,市值达 18 万亿多。我国的许多超大航母型公司国内上市都选择在上海证交所。比如,7 月 29 日刚上市的中国建筑(601668)首次公开发行 120 亿股,共募集资金 501.6 亿元,筹资
6、规模为中国股市有史以来第四大,也是 2009 年以来全球最大的 IPO 案例。深圳中小板是 2004 年5 月份开始启动的,截止到 2009 年 7 月 30 日,中小板的上市公司共计有 278 家,筹集资金达一千多亿。创业板的特点是企业规模小,筹资额也小,以一家企业募集一个亿计算,即使一年上市一百家,也就是 100 多亿,还顶不上一个大盘股筹资额大。（3）、上市条件不同A 盈利要求不同根据证监会 2006 年 5 月 17 日颁布的首次公开发行股票并上市管理办法,发行人在主板 IPO 必须达到的盈利标准是:(1)最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元;最近 3
7、个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000 万元或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元;(3)最近一期不存在未弥补亏损。这三个标准必须同时具备。创业板对发行人的盈利要求相对较低。首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定了发行人的业绩指标:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000 万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于 500 万元,最近一年营业收入不少于 5000 万元,最近两年营业收入增长率均不低于 30%。需要指出的是,这两项业绩指标是选择性标准,只要二选一即可。B 股本要求不同创业板要求发行后总股本不低于 3000 万元,而
8、主板要求发行前不少于 3000 万元(见证监会首次公开发行股票并上市管理办法),发行后最低要求是 5000 万元(沪深证券交易所股票上市规则)。C 资产要求不同3 / 41与实物资产和资金相比,无形资产价值具有明显的不确定性和主观性,为了防止发行人出现资本不实的情况,主板对发行人无形资产的比重作出了限制,要求发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。而创业板市场主要面向创新性企业,这类企业的利润来源主要是自主知识产权。如果采取与主板同样的无形资产比例要求,显然与创业板的市场定位不符。因此,创业板首发办法仅要求最近一期末净资产不少于两千万元,对
9、无形资产的比例没有限制。这样创业板上市的企业可以依照公司法的规定,无形资产最高可以达注册资本的70%。D 主营业务要求不同主板要求发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变更。创业板要求发行人应当主营一种业务,最近 2 年内主营业务没有重大变化。E 对董事及管理层要求不同。主板要求发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。而创业板的要求是发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化.F 对实际控制人的要求不同主板要求发行人最近 3 年实际控制人没有发生变更,而创业板的要求是 2 年。另外,创业板还对发行人控股股东及实际控制人提出了特别要求,即“最近三年内不存在损
10、害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为,最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。”可见,与主板相比,创业板对发行人的公司治理要求相对严格。G 募集资金运用不同主板要求募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。而创业板的资金运用更为严格,要求募集资金只能用于发展主营业务。（4）上市报审环节不同是否需要征求有关政府部门意见证监会在对主板上市的企业初审时需要征求发行人所在的省级人民政府及国家发改委的意见,征求意见的内容分别为是否同意发行股票、发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的
11、规定。创业板企业在报审程序上有所简化,报审前不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见,也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定。（5）发审委组成人员不同根据证监会 2009 年 5 月 13 日新修订的发行审核委员会办法,证监会对主板和创业板分别设立发行审核委员会,主板发审委委员为 25 名,其中证监会的人员 5 名,证监会以外的人员 20 名。创业板发审委委员为 35 名,其中证监会的人员 5 名,中国证监4 / 41会以外的人员 30 名。主板发审委委员和创业板发审委委员是各自独立的,相互不能兼任。（6）对保荐人的持续督导要求不同保荐人对主板 IPO 企
12、业的持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度;主板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度。对于创业板公司的保荐期限,相对于主板作了适当延长。证监会关于修改证券发行上市保荐业务管理办法的决定规定:“首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度;创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的,持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度”可见,不管是首次发行还是再融资,创业板保荐人的保荐期间都比主板长,保荐责任也强化了。（7）信息披露要求不同创业板在信息披
13、露方面比主板要求更严格,具体表现为:1、实行网站为主的信息披露方式。考虑到网站披露的便捷性,监管部门要求上市公司信息披露以制定网站为主；2、信息披露更加及时,要求实时披露,上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后披露临时报告。3、根据创业企业的特点,对临时报告的披露标准进行适当的调整,要求也更加严格。4、增加创业板市场风险特别提示。首次公开发行股票并上市管理办法要求发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示:“本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公
14、司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。”（8）退市制度不同由于创业板的市场化程度比较高,在退市安排上创业板采取比主板市场更为严格的摘牌制度。一旦达不到规定的标准,上市公司就会被摘牌,这样可以避免上市公司壳资源的过度炒作,但也加大了投资者的投资风险。在退市标准上,除了主板规定的退市标准外,创业板新增若干退市标准:1、被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告;2、净资产为负;3、股票连续 120 个交易日累计成交量低于 100 万股。在退市程序上,创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序,缩短退市时间。这些退市情形包括:未在法定期限内披露年报和中期报告;净资产为负;财务会计报告被出具否定或拒绝
15、表示意见。这意味着创业板并不必然要经过 ST、*ST 等警示过渡阶段,一旦出现较为严重的违规情况,将直接摘牌退市。5 / 41另外,创业板公司退市后不再像主板一样,必须进入代办股份转让系统。如符合代办股份转让系统条件,退市公司可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。（9）投资者准入制度不同由于创业板公司具有上市条件低、业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,相应投资者面临的市场风险就大,所以创业板市场需要事先设定一定的准入要求,要求投资者对创业板的风险具备一定的识别能力和风险承受能力。深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法规定:具有两年以上(含两
16、年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。而主板对投资者就没有这些限制,也没有准入要求。（10）、法律依据不同首次公开发行股票并上市管理办法(2006.05.17)深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)证券发行上市保荐业务管理办法(2009 年 4 月 14 日修订)中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年 6 月 14 日)首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(2009 年 5 月 1 日)深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2009 年 10 月 1 日)证券发行上市保荐业务管理办法(2009 年 6 月
17、 14 日)中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年 6 月 14 日)创业板市场投资者适当性管理暂行规定(2009 年 7 月 15 日)深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法(2009 年 7 月 15 日)6 / 41主板和创业板的主要区别一览表主板 创业板主体资格 依法设立且合法存续的股份有限公司 依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3 年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)持续经营时间应当在 3 年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)盈利要求（1） 最近 3 个会计年度净利润均为正数
18、且累计超过人民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2） 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；（3） 最近一期不存在未弥补亏损最近 2 年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于人民币 1,000 万元，且持续增长。或最近一年盈利，且净利润不少于人民币 500 万元，最近一年营业收入不少于人民币 5,000 万元，最近2 年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资
19、产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元主营业务要求最近 3 年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近 2 年内没有发生重大变化。7 / 41董事及管理层 最近 3 年内没有发生重大变化 最近 2 年内未发生重大变化。实际控制人最近 3 年内实际控制人未发生变更最近 2 年内实际控制人未发生变更同业竞争行人的业务与控
20、股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无 发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（两高五新企业）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资
21、项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；8 / 41（3） 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方
22、或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4） 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（3） 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4） 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5） 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
23、形。违法行为最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内无其他重大违法行为 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。发审委设主板发行审核委员会，25 人。部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员为 5 名，证监会以外的人员 20 名。设创业板发行审核委员会35 名委员，其中证监会
24、 5名，证监会以外人员 30 名。加大行业专家的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。初审征求意见 征求省级人民政府、国家发改委意见 无预披露发行人在提交申请文件后，应按照证监会规定预先在证监会网站预先披露有关申请文件，也可以讲招股说明书（申报稿）刊登于9 / 41其企业网站，但披露美容应当与证监会网站的完全一致，且不得早于中国证监会网站的披露时间。保荐人持续督导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。中小板企业实行
25、弹性保荐制度。关于中小板企业实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。持续督导的时间为发行人上市当年剩余时间及此后 3 个会计年度的内履行持续督导责任发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳10 /
26、41定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”不要求发行人编制招股说明书摘要。招股说明书投资风险提示发行人应在招股说明书的显要位置突出强调如下内容：“本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险，创业板公司具有业绩不稳定，经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资着应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎做出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于上市条件、信息披露、退市制度设计等，这些差异若认识不到位，可能给投资者造成投资风
27、险。”招股说明书内容与格式上的差异1 招股说明书封面：增加披露招股说明书封面，应明确提示创业板投资风险。2 概览：增加要求发行人应列示核心竞争优势的具体表现.3 风险因素：增加要求对创业板上市公司在经营业绩、内部管理、控制权。行业等相对特殊的风险。4 业务与技术：要求增加发行人业务的独特性，创新性以及持续创新机制。5 未来发展与规划：增加要求发行人审慎分析说明未11 / 41来发展及在增强成长性与自主创新性方面的情况。6 附件：增加的附件主要包括发行人成长性专项意见其他方面的信息披露与主板对于招股说明书的披露要去类似。上市公告书内容与格式上的差异关于内容与格式，增加对创业板上市的重要声明与提示
28、如下：本公司股票将在深圳证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险信息，审慎做出投资决定。其他方面的信息披露与主板的上市公告书披露要求类似。信息披露仅要求定期报告摘要在指定报刊披露，临时公告仅需在网站披露，降低信息披露成本。与投资者的关系强调上市公司应做好投资者关系，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告。在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。对
29、外投资对外担保创业板上市公司发生提供担保事项时，需经董事会审议后及时对外披12 / 41露，董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。另外，对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形时及时披露：(1)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；(2)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。根据创业板股票上市规则，创业板上市公司提供担保事项属于下列情形的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；(2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何
30、担保；(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(4)连续十二个月内担保13 / 41金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；(5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元；(6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(7)深交所或者公司章程规定的其他担保情形。其中，股东大会审议第(4)项担保事项时，必须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。股权变更退市机制 见前文3 创业板和主板、中小板上市要求的主要区别一览表市场 创业板 主板、中小板经营时间 *持续经营3年以上 持续经营3年以上（但经国务院批准的除外）*最近两年连续盈利
31、，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长*最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元*或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30*最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元*最近一期末不存在未弥补亏损 *最近一期末不存在未弥补亏损*最近一期末净资产不少于2000万元 *最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%财务要求*发行前股本总额不少于3000万元股本要求 *发行后的股本总额不少于3000万元 *发行后的股本总额不少于5000万元14
32、/ 41业务经营 *应当主要经营一种业务 *完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力*最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更*最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变动，实际控制人没有变更*董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员公司管理 *具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责 *至少三分之一的董事会成员为独立董事4 主板和中小板的区别中小板块即中小企业板，是指流通盘大约 1 亿以下的创业板块，是相对于主板市场而言的。我国的中小
33、板市场是创业板的一种过渡，在中国的中小板的市场代码是 002开头的。我国 A 股市场中的主板与中小板的区别主要在于：（1） 交易规则差别A 集合竞价主板：9:159:25 开盘集合竞价，9:3011:30 和 13:0015:00 连续竞价，15:0015:30 大宗交易。中小板：9:159:25 开盘集合竞价，9:3011:30 和 13:0014:57 连续竞价，14:5715:00 收盘集合竞价，15:0015:30 大宗交易。B 上午 9：20 至 9：25 之间，深圳证券交易所主机不接受中小企业股票的撤销申报。C 撤单申报主板：开盘集合竞价时，交易主机任何时间内都接受撤单申报。中小板
34、：开盘集合竞价时，9:209:25 主机不接受撤单申报，除此之外都可接受撤单申报。D 收盘定价主板：以当日最后一笔交易前一分钟所有交易的成交量加权平均价（含最后一笔交易）来确定。中小板：14:5715:00 实施收盘集合竞价，以确定收盘价，收盘集合竞价不能产生收盘价的，以最后一笔成交价为当日收盘价。（2）信息披露差别中小企业板块上市公司特别规定中,年度报告说明会制度的建立显示中小企业板块上市公司和投资者关系有望大大拉近。根据规定,中小企业板块上市公司应当在每15 / 41年年度报告披露后举行年度报告说明会,向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等
35、各方面的情况。此外，中小企业板块上市公司还被要求在定期报告中新增披露截至报告期末前十名流通股股东的持股情况和公司开展投资者关系管理的具体情况。也就是说，与主板相比，投资者能更及时地了解到股东持股分布状况的变化,给投资提供参考。在交易信息披露方面，中小企业板块不仅要像主板一样，对涨跌幅偏离值达到7%的各前三只股票披露，还增加了日价格震幅达到 15%的前三只股票、日换手率达到 20%的前三只股票做披露的规定。另外，还规定中小企业股票交易属于异常波动的应当停牌。与主板市场有明显区别的是，对于异常波动范围的界定，还增加了换手率异常的新条件：即连续三个交易日内日均换手率，与前五个交易日的日均换手率的比值
36、达到 30 倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的。（3）目前而言，中小企业板与主板区别除了交易制度的差异，更重要的是其总股本较小，统计显示，目前主板市场中约 95%的上市公司总股本超过 4 亿。对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数均高于指数，这意味着投资于中小企业板块就必须能够承担其更大的波动性。在交易制度上，主板市场与中小企业板块有一些不同之处，因此，在投资上也存在一定的差异。投资者需要加以了解并注意这些投资要点，特别要注意集合竞价的差别。1.目前主板市场每天只有一次集合竞价，中小企业板每天有两次集合竞价，第二次是收盘集合竞价，时间为 14：57 至 15
37、：00；2.上午 9：20 至 9：25 之间，深圳证券交易所主机不接受中小企业股票的撤销申报；3.由于中小企业股票的收盘价通过收盘前最后三分钟集合竞价的方式产生，一些习惯于在尾盘操作的投资者要注意，这段时间是不可以连续竞价买卖的；4.中小企业板块股票在开盘集合竞价期间，深交所主机即时揭示中小企业股票的开盘参考价格、匹配量和未匹配量，增加了开盘集合竞价的透明度。投资者要将匹配量和未匹配量作为新的分析指标，研判开盘价背后的实际买卖情况，了解主力资金的动向。 中小企业板块不仅要像主板一样，对涨跌幅偏离值达到7%的各前三只股票披露，还增加了日价格震幅达到 15%的前三只股票、日换手率达到 20%的前
38、三只股票做披露的规定。另外，规定中小企业股票交易属于异常波动的应当停牌。与主板市场有明显区别的是，对于异常波动范围的界定，还增加了换手率异常的新条件：即连续三个交易日内日均换手率，与前五个交易日的日均换手率的比值达到 30 倍,并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到 20%的。对于这类换手率异常的股票，投资者要坚决回避；如果处于赢利状态的，要立即获利了结，以免被交易所的停牌耽误操作5 创业板与中小企业板之比较中小板市场是中国的特殊产物，是我国构建多层次资本市场的重要举措。中小企业板市场和创业板市场的差异在于，中小企业板主要面向已符合现有上市标准、成长性16 / 41好、科技含量较高、行业覆盖
39、面较广的各类公司。创业板市场则主要面向符合新规定的发行条件但尚未达到现有上市标准的成长型、科技型以及创新型企业。有专家认为，中国的中小板市场是为中小企业融资而设立的，显然不属于主板市场，与创业板有类似之处。一旦监管体制、上市资源改变，中小板市场很有可能转变为创业板市场。目前，一些快速成长企业就在中小板上市，说明两者的区分并不严格。创业板推出后，市场划分就会产生混乱：既按照企业规模大小划分成中小板市场与大盘股为主的沪市主板市场，又按照传统产业与新兴产业划分为主板市场与创业板市场。这就带来了下一个难题，即制度与监管创新的问题。创业板需要一套与主板不同的监管系统，它与主板市场上市资源不同，而且要求效
40、率更高、监管更严，还必须要建立严格的退市制度。如果继续实行目前的监管体制，与主板市场无异，那么效率是不能保证的，创业板也就名存实亡。并且，如果上市资源过少，另立监管系统就属于行政资源的浪费。国外的创业板就曾有失败的例子，1997 年创立、2003 年关闭的德国新市场倒闭的原因就在于监管与上市资源的劣质化。既要设立创业板，又要节约目前的行政资源，最好的办法莫过于将创业板与中小板市场合二为一。将传统中大型企业全部转向主板市场，保留新兴的中小企业与以后的创业公司合为一体，统称创业板。如此划分清晰之后，监管资源就不会在市场的重复中无谓地浪费掉，而中国的创新型企业、高科技企业、快速成长企业与风投公司也找
41、到了一个资本市场的接口。但就目前来看，我国的中小板市场与创业板市场还不能那么快进行合并。二板市场为已经具备一定规模和实力的技术创新企业的进一步发展壮大提供方便的融资渠道(Financing Channels)，也为风险投资(Venture Capital)提供了成功退出的市场渠道。二板市场实行与主板市场不同的交易系统和上市规则，它是与主板市场平行的另一个市场，是与主板市场相互补充的长期资本市场。不能简单地将二板市场看做技术创新项目的孵化器，更不能将二板市场视为“垃圾上市公司”的收容所。在二板市场上市的企业，发展壮大之后也不一定要转移到主板市场。例如，美国的思科、微软等信息科技产业巨头，一开始在
42、纳斯达克上市，后来成为美国乃至世界大公司之后也并未脱离二板市场而进入主板市场。 三 深交所中小板、创业板上市公司规范运作指引差异分析17 / 41制作备忘录依据规范性文件：1、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引简称主板指引2、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引简称中小板指引3、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引简称创业板指引一、 公司治理（一） 独立性1、 人员独立性（1）主板指引和中小板指引原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。（2）创业板指引除上述原则性规定外，还细化为：公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制
43、人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、 业务独立性（1）主板指引和中小板指引原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。（2）创业板指引除上述原则性规定，还详述为：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。（二）资金等财务资助的限制性规定1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定主板指引规定主板上市公司不得
44、为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。中小板指引规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。创业板指引中无上述该规定。2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助18 / 41主板指引：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
45、如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。中小板指引中无上述该规定。但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。创业板指引中无上述该规定。但规定：董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保或财务资助时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或是否按股权进行同比例担保且条件同等。二、 股东大会（一） 股东对独立董事的质疑或罢免权1、主板指引无该规定；2、中小板指引明确
46、上市公司应当在章程中规定股东对独董的质疑或罢免权利：中小板指引2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。3、创业板指引无该规定。（二）公司应当通过网络投票的股东大会内容的范围1、主板市场（1）主板市场的规定主板指引2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的
47、，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；19 / 41（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
48、（十一）股权分置改革方案；（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。（2）主板市特有的范围投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；股权分置改革方案；2、中小板市场中小板指引2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围
49、内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；20 / 41（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。3、 创业板市场（1）创业板指引2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其
