1、岑松 制 XX农村 商业 银行 股份有限公司 章程 （示范） 目 录 第一章 总 则 2 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股 份 3 第四章 股东和股东大会 4 第一节 股东 4 第二节 股东大会 7 第三节 股东大会表决和决议 10 第五章 董事会 12 第一节 董事 12 第二节 董事会 15 第六章 监事会 20 第七章 高级管理层 22 第八章 党的建设与群团工作 24 第九章 财务管理 25 第十章 通知和公告 26 第十一章 合并、分立、解散和清算 27 第十二章 附 则 29 岑松 制 第一章 总 则 第一条 为 维护 XX 农村 商业银行股份有限公司 (以下简称本行 )股东
2、和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为， 根据 中国共产党章程、 中华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法 和其他 法规规定，制订 本章程。 第二条 本行是经中国银行业监督管理 机构 批准，由 自然人、企业法人 和 其他经济组织 共同发起 设立的股份制 银行 机构。 坚持 在 中国共产党 领导下，发挥党在本行 的领导 核 心 和政治核心作用 ，把加强党的领导和完善公司治理统一起来。 第三条 本行注册 中文 名称： XX 农村 商业 银行 股份有限公司 ( 简称 XX 农商 银行 ) 。 英文名称： xxxx Rural Commercial Bank Company Limited.
3、简称： XXRCB 第四条 本行 住所 ： XX 省 XX 县 （市） XX 区（镇） XX 路 XX 号 ，邮政编码： xxxxxx。 国际互联网址： 第五 条 本行为永久存续的股份有限公司 ， 执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理， 接受 XX 省 农村信用社联合社在 XX 省人民政府授权内的行业管理。 第 六 条 董事长为本行法定代表人。 第 七 条 本行 全部资产分为等额股份， 股东以其认购的 股 份为限对本行承担责任，本行 以其全部 资产 对本行的债务 承担责任。 第八 条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关
4、系的具有法律约束力的文件 ，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件 。 第九 条 本 章程所称 高级管理人员 是指本行 行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指 董事会秘书、 行长助理、 财岑松 制 2 / 31 务负责人 及 银行业监督管理机构 认定 的 部门负责人和 分支机构负责人 。 第二章 经营 宗旨和 范围 第十 条 本行的经营宗旨是： xxxxxxxxx（ 如： 恪守信用 ， 为 客户 提供优质服务； 以人为本， 营造 员工 和谐 有为氛围 ； 合规 经营， 为股东 创造 良好效益； 以 农为先， 促进 城乡经济 协调发展。 ） 第十一 条 本行确
5、立 科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任 ， 执行股东大会根据产业 政策、 结构状况确定的新增 专项贷款 发放比例 ，如 支持农业贷款和小微企业专项贷款。 第十 二 条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营、自担风险、自负盈亏、 自我约束。建 立有效的风险管理和内控制度，形成合理的激励约束机制。 第十三 条 经中国银行业监督管理委员会批准，本行的经营范围是： (一 ) 吸收公众存款； (二 ) 发放短期、中期和长期贷款； (三 ) 办理国内 外 结算； (四 ) 办理票据承兑与贴现； (五 ) 发行金融债券； (六 ) 代理发行、代理兑付、承销政府债券； (七 ) 买卖政府债券
6、、金融债券； (八 ) 从事同业拆借； (九 ) 买卖、代理买卖外汇； (十 ) 从事银行卡业务； (十一 ) 提供信用证服务及担保； (十二 ) 代理收付款项及代理保险业务； (十 三 ) 提供保管箱服务； (十四 ) 经 中国 银行业监督管理机构批准的其他业务。 岑松 制 3 / 31 第三章 股 份 第十 四 条 本行的股份采取股票的形式。 第十 五 条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 第十 六 条 本行发行的股份，每股面值为人民币 1 元。 第十七条 本行设立 总股 份 xxxxxxx 万 股 ， 均为普通股。 根据资本来源和归属设置自然人股
7、和法人股。 包括 自然人股xxxxx 万股，占总股份的 xx.x%（ 其中 ： 职工股 xxxxx 万股，占总股份的 xx.x%） ；法人股 xxxxx 万股，占总股份的 xx.x%。 本行根据需要，经有权 审批部门批准，可以依据适用法律的规定设置其他种类的股份。 第十八 条 本行 因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续 和 对本章程的记载作相应修改。 第 十 九 条 本行根据经营和发展需要， 按照公司法等有关规定，经股东大会 作出决议 ， 报 银行业监督管理机构 批准 后， 可以 采取下列方式增
8、加资本： (一 ) 公开发行； (二 ) 非公开发行； (三 ) 向现有股东派送红股； (四 ) 以公积金转增股本； (五 ) 股 权激励； (六 ) 法律、行政法规规定以及银行业监督管理机构批准的其他方式。 第二十 条 本行可以减少注册资本，减少注册资本后，注册资本不 得低于法定的最低限额。 第 二十一 条 本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报经中国银行业监督管理机构批准后， 收 购本行的股份： 岑松 制 4 / 31 （一） 减少本行资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本行 职工； （四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其
9、持有的股份。 第二十二 条 股东持有的股份可依法转让 ， 转让本行股份 以本行登记 为准。 股东在本 行 授信逾期时 ，除清偿本行 授信逾期 外，该股东持有的本行股份 扣除授信逾期金额 部分方可转让。 第二十三条 本 行不 接受 以本行股权设定的权利质押 。 股东以本行股 份 出质 为自己或他人担保 的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 股东在 本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股份进行质押。 股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 第二十四条 除经本行董事会批准外， 发起 股份
10、自本行成立之日起 3 年内不得转 让，其中 本行董事、监 事、高级管理人员在任职期间和离职后 6 个月内 不得转让 。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十五 条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册， 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 股东名册载明下列事项： （一） 股东的姓名或者名称及住所、自然人股东身份证号、法人股东法人代码、法人代表姓名； （二）股东所持股份数； （三）股东所持股 票 编号； 岑松 制 5 / 31 （四）股东取得股份的日期 （五）股权质押情况。 第二十 六 条 股东是指依法持有本行股份，并且登记在股东名册上的自然人或法人 。 主要股东是指
11、拥有本行董、 监事席位的股东，或 直接、间接、共同持有或控制 本 行 5%以上股份或表决权的股东。 第二十 七 条 本行 股东必须符合 法律法规、行政规章规定 向金融机构投资入股的条件， 单个自然人股东、单个法人股东及其关联企业以及本行职工持股份额占本行股份总 额的 比例应符合银行业监督管理机构的规定。 股东应当依法对 本 行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效， 按其所持有股份的种类享有权利，承担义务 。 第二十 八 条 股东享有以下权利： (一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二 ) 依法请求、召集 、主持、 参加或者委派 代理人参加股东大会，并
12、行使相应的表决权； (三 ) 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (四 ) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五 ) 查阅本章程、股东名册、 债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六 ) 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 剩余财产的分配； (七 ) 对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份； (八 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他权利。 第二十 九 条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东
13、的要求予以提供。 岑松 制 6 / 31 第 三 十 条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十 一 条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给本行造成损失的， 连续 180 日以上 单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
14、提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第三十 二 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十 三 条 股东承担如下义务： (一 ) 遵守法律、行政法规和本章程； (二 ) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三 )
15、除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四 ) 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益 ， 不得滥用法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东滥用本行法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 本行 债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 (五 ) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十四 条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合岑松 制 7 / 31 理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 第三十五 条 主要 股东
16、出质本行 股份 ，须事前向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、 质押 权人等基本情。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案 。 第三十六 条 本行 的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行 利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东是指具备下列条件之一的股东： （一）单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事； （二）单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行 30%以上的表决权或者可以控制本行 30%以上表决权的行使； （三）单独或者与其他股东一致行动时，持有本行 30%以上的股份；
17、 （四）单独或者与其他股东一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。 本条所称“一致行动”是指两个以上的股东 以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权，以达到或者控制本行的目的的行为。 第三十七 条 股东在本行 授信 逾期 时，其在股东大会上的表决权应扣除授信逾期金额。 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权 50%时， 其在股东大会上的表决权应扣除质押股权。 前款股东是董事和派出董事的， 在董事会上不得行使表决权 。 本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。 第二节 股东大会 第三 十 八 条 股东大会是本行 的 权力机构， 依法 行使下列职权：
18、 (一 ) 审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针 和投资计划； 岑松 制 8 / 31 (二 ) 选举、更换董事和非 由 职工代表担任的 董事、 监事，决定有关董事、 监事 的报酬事项； (三 ) 审议批准董事会工作报告； (四 ) 审议批准 监事会工作报告； (五 ) 审议批准本行年度财务预算方案、决算方案； (六 ) 审议批准本行利润分配方案和弥补亏损方案； (七 ) 对本行增加或减少注册资本 作出决议； (八 ) 对本行发行债券作出决议； (九 )对本行的分立、合并、解散、清算或变更组织形式作出决议； (十 ) 修改本章程； (十 一 ) 审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；
19、 (十 一 ) 审议法律、 行政法规 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第 三 十 九 条 股东大会分为年度股东大会和临时股 东大会，出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持投票权必须超过全体股东投票权 的 50%。 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。 第四 十条 有下列情形之一的，本行 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一 ) 董事人数不足本章程所定人数的 2/3 时； (二 ) 本行 未弥补的亏损达 本行股 本总额 1/3 时； (三 ) 董事会
20、认为必要时； (四 ) 单独或者合并持有本行 10%以上股份的股东请求时 ； (五 ) 监事会提议召开时； (六 ) 独立董事提议召开时； (七 )法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 一 条 单独或者合并持有本行 10%以上股份的股东 请求或监事会、 独立董事向董事会提议召开临时股东大会。对 其 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，岑松 制 9 / 31 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第 四十二 条 股东大会提案应当符合下 列条件： (一 ) 内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属
21、于股东大会职责范围； (二 ) 有明确议题和具体决议事项； (三 ) 以书面形式提交或送达董事会。 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规定对股东大会提案进行审查。 第 四十三 条 本行召开股东大会， 单独或合并持有本行有表决权股份总数 3%以上的股东，有权向股东大会提出审议事项和临时提案。 第四 十 四 条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行说明，并与股东大会决议一并公告。 第四十 五 条 股东大会 由董事会召集， 董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定其他董事主持。 董事长不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第 四
22、 十 六 条 董事会 一般 应在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会一般应 于会议召开 10日前以公告方式通知各股东。 第四十七 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第 四十八 条 股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席，股东代 理人应在授权范围内行使表决权。 第四十九 条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人
23、或者法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份岑松 制 10 / 31 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面 授权委托书。 第五 十条 本行 将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 (或名称 )及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五 十 一 条 本行制定股东大会议事规则，规定股东大会 会议通知、 召开 方式、文件准备、 表决 形式 、提案 机制 、 会议记录及签署 、计
24、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 关联股东回避 ，以及股东大会对董事会的授权原则。 股东大会议事规则 作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第三节 股东大会 表决和 决议 第 五 十 二 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的 2/3 以上通过。 第五 十 三 条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一 ) 董事会和监事会的工作报告； (二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
25、损方案； (三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四 ) 年度预算方案、决算方案； (五 ) 本行年度报告； (六 ) 聘用或解聘会计师事务所； (七 ) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第 五十四 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一 ) 本行 增加或者减少注册资本； (二 ) 本行 的分立、合并、解散和清算； (三 ) 本章程的修改； 岑松 制 11 / 31 (四 ) 股权激励计划； (五 ) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 本行 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第 五十五 条
26、 股东 (包括股东 代理人 )以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第 五十六 条 股东大会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五十 七 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人 ;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的
27、除外。 董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第 五十八 条 股东大会 表决的决议 一般 通过举手 表决予以决定。 董事会决定投票表决，或者大会 在宣布举手表决结果之前（或刚宣布后） 占出席会议 总 票 权 10 以上 股东的要求 投票表决的 ，应 采取记名方式投票表决。 第 五十九 条 每一事项的 表决 投票 ，应当推举 2 名股东代表 参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 （包括股东 代理人 ） 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第 六十 条 召
28、集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 岑松 制 12 / 31 第六 十 一 条 股东大会 所形成的决议 应列明出席会议的股东和 股东 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 股东大会决议由出席会议的董事签名，与出席股东大会的签名册及授权委托书一并保管。 第六 十 二 条 股东大会 实行律师见证制度，并由律师
29、出具法律意见书。 法律意见书应当对 股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。 第五章 董事会 第一节 董事 第 六 十 三 条 本行 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： (一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二 ) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； (三 ) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3 年； (四 ) 担任因违法被吊销营业执
30、照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六 ) 被 银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的 ； (七 ) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。岑松 制 13 / 31 董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第六十四 条 董事由 股东大会 选举或更换，并经银行业监督管理机构 核准 任职资格后行使职责。 董 事每届任期 3 年，任期届满，可 连选 连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务
31、。 第 六十五 条 独立董事是指不在 本 行担任除董事以外的其他职务，并与 本 行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职 ，独立董事在同一家商业银行任职时间累计不得超过 6 年。 第 六十六 条 董事应 当 遵守法律、行政 法规 和本章程， 对本行负有下列 忠实 义务： (一 ) 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； (二 ) 不得挪用本行资金； (三 ) 不得将本行资产以其个人名义 或其他个人名义开立账户存储； (四 ) 不得违反本章程的规定，未经董事会同意，以本行资产为他人提供担保； (五 ) 不得利用职务便
32、利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； (六 ) 不得接受与本行交易有关的佣金归为己有； (七 ) 不得擅自披露本行秘密 ； (八 ) 不得利用其关联关系损害本行 利益； (九 ) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 本行 所有；给 本行 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 六十七 条 董事应 当遵守法律、行政法规和本章程，对 本行 负有下列勤勉义务： (一 ) 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越银行业监督管理
33、机构 构核准的业务范围； (二 ) 应公平对待所有股东； 岑松 制 14 / 31 (三 ) 及时了解本行业务经营管理状况； (四 ) 应当对本行定期报告签署书面确认意见 ， 保证本行所披露的信息真实、准确、完整 ; (五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 ; (六 ) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第六十八 条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席 2/3 以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
34、第 六十 九 条 董事在任期届满 以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 如因董事的辞职导致 董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第七 十 条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表 本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。 第七 十 一 条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时， 应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会 或其专门 委员会，并在审议相关事项时做必要的回避。
35、否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。 第七十 二 条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十三 条 独立董事应按照法律、行政法规 、本行章程和独立董事制度 的有关规定执行。 独立董事每年在本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 担任审计委员会、风险管理与关联交易委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于 25 个工作日。 第 七 十 四 条 除 本章程 第六十三条规定的 不得担任董事的情形外 ， 有下列情形之一的， 也 不得担任本行的独立董事： 岑松 制 15 / 31 （一）本行股东或股东单位人员； （二）本人或其近
36、亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职； （三）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职 ; （四）本人或其近亲属任职的机构与本行之间 存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系； （五）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。 本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。 第七十五 条 本 章 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事 和高级管理人员。 本 章 有关董事义务的规定，同时适用于 监事 和 高级管理人员。 第二节 董事会 第 七十 六 条 本行设董事会， 对股东大会负责
37、 。 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构 ， 对本行经营和管理承担最终 责任 。 第七 十七 条 董事会由 XX 名董事组成，其中本行 内部 职工董事不超过总数的 1/3，独立董事不少于 1/5。 第七 十八 条 董事会行使下列职权： (一 ) 召集 股东大会 ，并向大会报告工作； (二 ) 执行 股东大会 决议； (三 ) 制订本行章程的修改方案； (四 ) 制定 本行的经营发展战略 并监督战略实施 ，决定本行的经营计划和投资方案； (五 ) 制定本行的基本管理制度 ，决定本行的风险管理和内部控制政策 ； (六 ) 制订本行的年度财务预算方 案、决算方案； (七 ) 制订本行的利
38、润分配方案和亏损弥补方案； 岑松 制 16 / 31 (八 ) 制订 本行增加或减少注册资本、发行债券的方案 ，承担资本管理最终责任 ； (九 ) 拟订本行 重大收购、回购本行股份或者 合并、分立和解散方案； (十 ) 聘任和解聘 高级管理人员 ， 决定本行的内部管理机构设置； (十 一 ) 监督并确保高级管理层有效履行管理职责 ， 决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项 ； (十 二 ) 审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及重大关联交易 ； (十 三 ) 管理本行信息披露事项； (十四 ) 按照股东大会授权， 聘用、解聘 为本行审计的会计师事务所 ； (十 五 ) 听取 本行行长汇
39、报并检查其工作， 定期评价 董事工作结果 ； (十六 ) 法律、行政法规 、 股东大会 授予 或者中国银行业监管部门要求董事会行使 的其他职权。 第 七 十 九 条 董事会 应 制定董事会议事规则， 报经股东大会批准。 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第 八 十 条 董事会应当建立严格的决策程序，审 议批准 本行对外投资、资产抵押、对外担保以及 重大贷款、重大资产处置和重大 关联交易等事项 。 第 八 十 一 条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。 第八十二 条 董事会设董事长 1 人， 可以设 副董事长， 以全
40、体 董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核通过。董事长每届任期 3 年，可连选连任，离任时须进行离任审计。 第八十 三 条 董事长行使下列职权： (一 ) 主持股东大会，召集和主持董事会会议； (二 ) 检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； (三 ) 签署本行股权证书 ； 岑松 制 17 / 31 (四 ) 签署 董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的 文件 ； (五 ) 行使法定代表人的职权 ； (六 ) 审查行长提出的各项发展计划及执行结果，全面控制本行的风险、财务状况； (七 )除章程规定须由股东大会 决定的事项 外， 在紧急情况下，董事长对本行
41、重大业务和行政事项有权做出 符合法律规定和本行利益的 决定， 并在事后向 董事会 报告； (八 ) 在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。 第八十四 条 董事会下设 战略发展与 投资管理管理委员会 （三农委员会） 、 提名 与 薪酬委员会、 风险 管理 与 关联交易委员会、 审计委员会 等 四 个专门委员会 。 （由各行自定） 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业 事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流本 行经营和风险状况，并提出意见和建议 。 第 八十五 条 董事会每年至少召开 4 次会 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事。
42、董事会应当通知监事会派员、非董事的行长列席董事会会议。 第 八十六 条 有下列情形之一的， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 在 10 个工作日 内，召集和主持董事会会议。 (一 ) 董事长认为必要时； (二 ) 代表 1/10 以上表决权的股东联名提议时； (三 ) 1/3 以上董事联名提议时； (四 ) 监事会提议时； (五 ) 行长提议时。 第八十七 条 董事会召开 董事会会议的通知方式为： 书面通知，包括挂号信、电报及经确认收到的传真、手机短信 、电子邮件 。 第八 十 八 条 董事会会议应当有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会会议可以
43、采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种表决方式，实 行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日岑松 制 18 / 31 内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。 董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会 2/3 以上董事通过方可有效。 第 八十九 条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系（关联交易）的，不得对该项决议行使表决权 ，也不得代理其他董事行使表决权 。该董事会会议应当由过半数的以上无重大利害关系（关联交易）的董事
44、出席方可举行 。董事会会议所作决议须经无重大利害关系 （关联交易） 董事过半数通过。 第九 十 条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。 第九 十 一 条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易 的合法性和公允性 ； （二）利润分配方案； （三）高级管理 人员 的聘任和解聘； （四）可能 造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人或中小股东利益的事项 ； （六）外部审计的聘任 。 第九十二 条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
45、，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第九 十 三 条 董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第九 十 四 条 董事会秘书 由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘岑松 制 19 / 31 书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 本行聘请的会计师事
46、务所的注册会计师和律师事务所的律师以及监事不得兼任董事会秘书 。 第九十五 条 董事会秘书 列席董事会会议 ， 主要职责是： （一）负责董事会会议和股东大会筹备的具体工作，起草董事会、股东大会的工作报告和有关文件，列席董事会会 议并负责会议的记录； （二）负责保管股东名册及会议文件等相关资料； （三）负责经办本行信息披露的具体事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）准备、初审董事会会议提案，为董事会重大决策提供咨询和建议； （五）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，督办董事会决议实施情况，并负责向董事长报告； （六）本章程所规定的其他职责 。 第九 十 六 条
47、董事会应对会议所议事项 的决定做成会议记录， 出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载 。 董事 会会议记录作为本行档案永久保存。 第九十七 条 董事会会议记录包括以下内容： (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人 )姓名； (三 )会议议程； (四 )董事发言要点； (五 )每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 )。 岑松 制 20 / 31 第六 章 监事会 第 九十八 条 本行设监事会 。监事会 是本行内部监督机构，对 股东
48、大会 负责。 第 九十九 条 监事会由 X 人组成。 监事会包括 非职工监事 和适当比例的 本行 职工代表，其中职工代表的比例不 低于 1/3。监事会中 的职工代表由 本行 党委征求工会意见提名候选人 ， 通过职工代表大会选举产生。 第 一百 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 董事、行长、副行长和财务部门负责人等高级管理人员不得兼任监事。 第 一百零一 条 监事用其关联关系损害本行利益，以及执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二 条 监事会设监事长 1 人，经全体监事过半数通过选举产生， 经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。 监事长应当由专职人员担任，其至少应当具有 财务、审计、金融 、法律等某一方面的专业知识和工作经验。 第一百零三 条 监事会行使以下职权： (一 ) 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略 ； (二 ) 对董事 及高级管理人员进行质询 ，要求董事 及高级管理人员纠正其损害本行利益的行为； (三 ) 指导本行内部审计工作， 对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改； (四 ) 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价； (五 ) 定期与银行
