1、总经理及办公会设置与工作细则1.1 总则1.1.1 为规范康乃尔化学工业股份有限公司（以下简称“公司” ）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据中华人民共和国公司法 （以下称“公司法 ”）等有关法律、法规、规范性文件及康乃尔化学工业股份有限公司章程 （以下称“公司章程” ）的规定，制定本细则；1.1.2 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；1.1.3 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
2、司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。高级管理人员违反本条规定所
3、得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。1.1.4 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。1.1.5 公司高级管理人
4、员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等。1.2 总经理设置1.2.1 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使公司章程规定的职权；1.2.2 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；1.2.3 依据公司章程的规定，公司总经理的职权范围为：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；以及各部部长、副部长、车间主任、副主任和技术系列人员晋升等；（七）决定聘
5、任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；（八）决定在总经理办公会授权内的“三重一大”事项，审核董事会、股东大会审批的“三重一大”事项；（九）决定单项金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 1%的投资（不含证券投资、风险投资、向其他公司投资、委托理财和委托贷款） 、收购和出售资产、融资等事项，但在同一会计年度内行使该决定权的累计金额均不得超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 3%；（十）决定公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。根
6、据董事会议事规则的规定，总经理就关联交易的审批权限若与董事会审批权限发生冲突，应将相关事项提交董事会审议批准。公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。1.2.4 总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议；1.2.5 总经理不能履行职权时，由副总经理代行职权；1.2.6 公司设副总经理 3 人；1.2.7 副总经
7、理的职权范围为：（一）协助总经理工作，并对总经理负责；（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；（八）总经理交办的其它事项。1.2.8 公司设财务总监 1 名，财务总监的职权范围为：（一）
8、监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东大会和公司董事会；（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；（九）定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；（十
9、）总经理交办的其它事项。1.3 总经理办公会议制度1.3.1 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。1.3.2 总经理办公会议由总经理主持，由财务总监、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。1.3.3 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。1.3.4 总
10、经理办公会应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由综合部秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。1.3.5 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。1.3.6 总经理办公会至少应每一个月召开一次会议。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。1.3.7 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：（一）贯彻落实董事会决议；（二）实施公司年度预算、月度计划和
11、公司投资方案；（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；（四）决定公司各具体部门规章制度；（五）决定提请董事会任免财务总监、技术总监、销售总监及市场总监等公司高级管理人员；（六）决定任免董事会任免之外的公司部分负责人或其他管理人员；（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；（八）研究“三重一大”事项；（九）决定提议召开董事会临时会议；（十）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理办公会讨论决定的事项。1.3.8 总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。1.4 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合
12、同的权限1.4.1 总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开支及其他事项。1.4.2 总经理对经股东大会及董事会审定的年度经营预算以内的开支具有审批权。1.4.3 总经理享有对在正常使用情况下已到使用年限应报废的固定资产处置权。1.4.4 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本细则第三章规定的制度和程序执行。1.4.5 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。1.4.6 公司对外正常的业务性经营合同，总经理根据董事长授权，对公司正常的经营支出，由总经理提出年度预算方案，
13、经董事会审议后，由董事长授权总经理或副总经理签批。1.5 报告制度1.5.1 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。（一）下列事项总经理应向公司董事会做出报告：1对公司董事会决议事项的执行情况；2公司资产、资金的使用情况；3公司资产保值、增值情况；4公司主要经营指标的完成情况；5重大合同或涉外合同的签订、履行情况；6与股东发生关联交易的情况；7公司经营中的“三重一大”事项；8董事会要求报告的其他事项。（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：1公司财务管理制度的执行情况；2公司在资产、资金运作中发生的重大问题；3与股东发生关联交易的情况；4公司董事
14、、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；5监事会要求报告的其他事项。1.5.2 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。1.5.3 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告一个小时内报告董事长。1.6 绩效评价与激励约束机制1.6.1 总经理、副总经理和财务总监等高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。1.6.2 总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业
15、绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。总经理应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会及/或股东大会审议通过后执行。1.6.3 总经理在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。1.6.4 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节承担相应的赔偿责任，直至追究法律责任。1.7 本细则的修改1.7.1 有下列情形之一的，须及时
16、修改本细则：（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；（三）董事会决定修改本细则。1.7.2 本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后，自颁布之日起实施。1.8 附则1.8.1 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。1.8.2 本细则所称“以上” 、 “以下”包括本数， “超过”不含本数。1.8.3 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。1.8.4 本细则经公司董事会审议通过，自颁布之日起执行。1.8.5 本细则的解释权属于董事会。
