1、1,1、机构投资者行动：招商银行宣布要发行100 亿元可转债用于补充资本金，以提高资本充足率。招商银行的再融资方案一经公布，便受到了众多流通股股东的攻击。47 家持有招商银行股票的基金和证券公司结成了统一的“反对派”联盟，他们不但在股东大会前就通过媒体发表对可转债发行方案的意见，而且在股东大会上提交了关于否决招商银行发行100亿可转债发行方案的提案议案和关于对招商银行董事会违背公司章程关于“公平对待所有股东”问题的质询、对招商银行本次可转债发行方案合法性的质询两个质询案。,招商银行发行100亿可转债风波,2,2、机构投资者行动的原因：债转股价格偏低，二级市场上的价格必然向转股价格靠拢，市场价格
2、下跌后，流通股东会有很大损失。另外，发行可转债是基于未来几年的收益保持在25%的增速，一旦增速低于25%，如果转债转股实施，每股收益摊薄在所难免。,3、机构投资者行动的结果：基金联盟的强烈要求和推动下，招商银行与冲突各方围绕可转债问题进行了多次协商与沟通，最终做出了各方都可以接受的方案：总计发行债券100亿，其中拟发行65亿可转债，并定向发行35 亿次级债。,主要课程内容,第1章 企业制度的演进与公司治理学的诞生第2章 公司治理学的理论基础,内部治理,第3章 股东权益及保护第4章 董事会制度第5章 经理人激励性报酬机制,外部治理,第6章 资本结构与公司融资决策第7章 证券市场与控制权配置第8章
3、 机构投资者与公司治理第9章 私募股权基金与公司治理,公司治理模式,第12章 公司治理的演进及其模式,新兴治理,第10章 企业集团治理：剥夺型公司治理问题第11章 网络治理：公司治理的延伸,公司治理实质及其基本问题,第8章 机构投资者与公司治理,8.1 机构投资者的类型与特点8.2 机构投资者参与公司治理的机理分析8.3 我国机构投资者公司治理参与实践,机构投资者的发展历程,机构投资者产生于上世纪初，规范于30-60年代，得益于养老基金的进入，快速成长于7-80年代，80年代中期开始，法律环境逐渐宽松其在公司治理中的作用得到发挥且日趋重要,20世纪初,20世纪30-60年代,20世纪70-80
4、年代中期,20世纪80年代中期-今,出现美国第一支基金-马赛诸塞投资者信托 但到1929年所持股份占到市场总量的9.6%，平均年增长率为0.83%。,1933年银行法，商业银行和投资银行分业经营；证券法规定公开发行证券注册与信息披露 1940年投资公司法；1956年银行持股公司法 1958年美国机构投资者总体持股率22.7%；1974年达33.3%,美国进入老龄化社会，1974年联邦雇员退休收入保障法鼓励退休基金的管理人员进行多样化的投资 20世纪80年代中期以前，只是消极投资者1980年美国机构投资者总体持股达36%,20世纪80年代中，股利持股人参与公司投票选举；1992年美国证券交易委员
5、会允许持股人串联 以1984年加州公职人员退休基金系统抑制Texaco公司管理层回购为开端，从幕后走向前台2004年在全球前1000大公司的股份中，美国投资者控制着69.4%的股本,第8章 机构投资者与公司治理,8.1 机构投资者的类型与特点8.2 机构投资者参与公司治理的机理分析8.3 我国机构投资者公司治理参与实践,8.1 机构投资者的类型与特点,8.1.1 机构投资者的含义及其类型,古典企业制度,现代企业制度,机构投资者含义,机构投资者类型,1、,2、,现代企业制度,1、机构投资者含义,机构投资者,上市后,个人股,法人股,投资,用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资
6、活动的法人机构,自有资金,他人资金,证券投资基金,投资回报,投资,投资回报,投资,社保资金,保险资金,保险社保基金,投资回报,保值增值,财务公司,券商,企业直接投资,投资者,投资者,发行,投资,投资,2、机构投资者的类型,社保（养老）基金,QFII,由于经济体制、法律制度环境的差异，各国机构投资者范畴不尽相同，但基本包含在以下八种类型之中,机构投资者,证券投资基金,保险公司,券商,财务公司,企业年金,信托投资公司,（1）证券投资基金,发行基金份额,投资,分红,投 资,股票债券,美国：共同基金英国：单位信托投资基金日本：证券投资信托基金中国：证券投资基金,（1）证券投资基金,组织方式,投资目标,
7、投资标的,契约型基金公司型基金,运作方式,封闭式基金开发式基金,成长型基金收入型基金平衡型基金,债券基金股票基金货币市场基金指数基金黄金基金衍生证券基金,证券投资基金类型,（2）保险公司,保险公司,销售保险合约,投保,提供风险保障,投 资,股票债券,闲置资金,保值增值,运营,美国：保险公司英国：保险公司日本：保险公司,（3）社保基金,社保基金,雇员,雇员,雇员,投保,提供养老保障,投资,股票债券,社保基金机构,保值增值,投入一部分,美国：养老基金中国：社会保障基金主要为 社会保险基金（养老、失 业、医疗、工伤、生育）,（4）券商,证券公司（有限责任、股份有限）,股东,股东,一级市场承销,二级市
8、场经纪,资产管理,为上市筹资服务,活跃市场,自营（买卖证券）客户资产委托管理,引导资金流向,股票、债券,美国：投资银行英国：商人银行德国：银行（混业）日本：证券公司中国：证券公司,（5）财务公司,个人股,法人股,集团有限公司,董事会,经理层,子 公 司,生产公司,营销公司,财务公司,本国证券市场,为本集团提供金融服务的非银行金融机构,投资,企业集团,（6）企业年金,基本养老保险,投资,债券票据股票,投资股票等权益类产品的比例，不高于基金净资产的30%。,低风险、低收益,企业年金,补充养老保障,自愿建立,国家宏观指导,企业决策执行,员工福利计划,（7）信托公司,信托公司,委 托 人,收益回报,信
9、任委托,投资,债券票据股票,货币资金,实物资产,货币资金、实物资产,管理,经营,独立运作财产,（8）QFII,QFII （合格的境外机构投资者）,投资,当地证券市场,2002.12 合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法 中国证监会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。,货币没有完全自由兑换,有限引进外资、开放资本市场,资本项目尚未开放,汇入一定额度外汇资金，转换为当地货币,通过严格监管的专门帐户,Qualified Foreign Institutional Investors “合格的境外机构投资者”,境外投
10、资者,投资,回报,8.1 机构投资者的类型与特点,8.1.2 机构投资者的特点,机构投资者的投资行为都较为稳健，倡导价值投资理念，追求具有中长期投资价值的股票,机构投资者具有专业化的投资知识、技能和经验，其对信息的处理会更加快捷、高效，其所承担的信息成本也相对较低。,机构投资者重视基础分析，强调价值投资，追求长期的资产收益，因此机构投资者对股权投资更为偏好。,投资理念长期化,投资行为专业化,信息处理规模化,投资方向股权化,机构投资者因特别重视对行业及其公司基本面的研究，集合了众多专业化的投资人才,第8章 机构投资者与公司治理,8.1 机构投资者的类型与特点8.2 机构投资者参与公司治理的机理分
11、析8.3 我国机构投资者公司治理参与实践,8.2 机构投资者参与公司治理机理分析,机构投资者,克服分散股东“搭便车”问题,补位,减少控股股东的机会主义行为,制衡,降低公司股权融资成本影响公司战略与经营决策,提升企业价值,8.2.1 机构投资者对公司治理的作用机理,公司内外部机制（股东大会、董事会、公司控制权市场等）,8.2 机构投资者参与公司治理机理分析,8.2.2 机构投资者参与公司治理的途径,向管理层提出公司治理建议,定期公布目标公司名单,股东诉讼,私下沟通,机构投资者联合行动,征集委托投票权,8.2 机构投资者参与公司治理机理分析,投资规模,投资风格,利益关联,投资规模越大者，积极监督收
12、益高，消极 监督收益小 执行长期投资策略者更倾向于积极参与公 司治理 与拟投资公司之间存在利益关联者参与治 理积极性弱,法律环境,投资对象,股权文化,法律和监管环境对机构投资者参与公司 治理的积极性起到了非常重要的影响 机构投资者普遍偏好于规模大的公司以 及公司治理水平高的公司 “股东至上主义”有利于机构投资者积极 参与公司治理,内部因素,外部因素,8.2.3 影响机构投资者股东积极主义的因素,24,法律监管投资上限监督目标公司的难度保持流动性自身的委托代理问题损害外部股东利益,消极的投资者的投资者,证券投资基金管理暂行办法规定单个基金持有一家上市公司的股票不得超过基金资产净值的10%，同一基
13、金管理人管理的全部基金持有一家上市公司发行的证券不得超过该证券的10%,损害外部股东利益,机构投资者的积极作用,1992年前后不到一年的时间里，在机构投资者的压力下，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六位声名显赫的CEO。他们分别是，美国国际商务机器（IBM），美国通用汽车公司（GM）总裁，美国捷达（American Express）总裁，西屋公司（Westinghouse），柯达（Kodak）总裁和康柏电脑（Compaq Computer）。,第8章 机构投资者与公司治理,8.1 机构投资者的类型与特点8.2 机构投资者参与公司治理的机理分析8.3 我国机构投资者公司治理参与实践,8.3
14、 我国机构投资者的公司治理参与实践,我国的机构投资者大体上经历了由券商(证券公司)为主到证券投 资基金为主的发展过程。,但是，2000年前，多数上市公司的控制权掌握在发起人和控股股东手中，致使机构投资者难以对公司治理产生影响，导致其只能通过坐庄、炒作盈利,1991-1998年散户为主,1999年以后向以机构投资者为主转变,2008年机构投资者占流通市值约44%,散户是沪深证券市场主要力量，期间机构投资者开户数量少,政府允许国有、国有控股、上市公司三类企业进入股市，标志着中国证券市场开始由散户投资者为主体向以机构投资者为主体的演变。,沪深股市流通市值约8万亿。机构投资者约占44%，其中基金占27
15、%。可直接进入股市的机构投资者有证券投资者基金、证券公司、三类企业、QFII等。其中证券基金的发展最引人注目。,8.3 我国机构投资者的公司治理参与实践,8.3.1 我国机构投资者的主要类型,1、证券投资基金,证券投资基金主要的投资标的为股票、期货、债券、短期票券等有价证券。作为我国机构投资者的主力军，在证券市场中的作用不容忽视。,试点阶段（1997-2004）证券投资基金管理暂行办法,（1）基金规范化运作 严格审批，发起资本不得少于3亿（2）在封闭式基金基础上成功实施开放式基金 第一批封闭式基金：南方基金公司-基金开元；国泰基金公司-基金金泰 1999 年，基金管理公司的数量增加到10 家，
16、全年共有 14 只新的封闭式基金行。 2001 年 9 月，第一只开放式基金华安创新诞生。到2002年，开放式基金已达13只。,（1）基金产品差异化、投资风格多样化 除传统的成长型、混合型和指数型基金外，纯债券基金、成长收益复合型基金、上证180指数增强基金、具有WTO概念的优势企业基金纷纷问世（2）开放式基金取代封闭式基金 2004 年开放式基金的资产规模首次超过封闭式基金的资产规模。2009 年年末我国的基金数量达到了 621 只。其中，开放式基金的数量达到了 599 只（包括 ETF 基金、QDII 基金）。2009 年年末，我国基金资产净值为 3.1 万亿元，其中开放式基金的资产净值达
17、到 3 万亿元，占到全部资产净值的 97.4。,快速发展阶段（2004-今）证券投资基金法,2、证券公司,1987年第一家证券公司-“深圳特区证券公司”成立，使证券公司成为中国最早的一类机构投资者，发端甚至早于证券交易所,1987-深圳特区证券公司成立,证券公司集合资产管理业务实施细则证券公司定向资产管理业务实施细则,2008-,2010-,证券公司,投 资,二级股票市场,自营业务,近年来，证券公司在解决了各种历史遗留问题后，综合实力和抗风险能力己大大增强。 截至 2009 年年末，全国证券公司的数量为 106 家，全部证券公司的总资产为 2 万亿，净资产为 3900 亿。,关于证券公司开展融
18、资融券业务试点工作的指导意见,标志证券公司的创新业务开始加速。,通过自营及其相应的调查研究，发表有关的投资报告，券起到资金流向方面引导作用。更为重要的是，综合类券商是发行人的中介机构，或承销或推荐上市，与发行人的紧密联系，使其在培育机构投资力量方面发挥了一定的作用。,3、三类企业及投资集团,三类企业即国有企业、国有控股公司、上市公司_我国主要机构投资者,国有企业国有控股公司上市公司,权益投资,战略投资者,一般投资者,1999年,投资集团,权益投资,二级市场股票,上海首创、久事；新疆德隆、哈里等 集团-“德龙现象”、“哈里现象” 东部沿海地区私营投资性企业集团的实力雄厚，但从整体上，国有控股投资
19、集团是其中的主力军。,关于进一步完善股票发行方式的通知关于法人配售股票有关问题的通知,2000年,新股二级市场,三类企业给股市带来的新增资金约为1000亿元，数量上超过基金、券商所形成的资金扩张。上市公司之间的交互持股现象增加，在1999年和2000年中，来自资本市场的投资收益有的甚至占到公司利润的大部分,4、保险公司,1999年获批间接入市，突破了保险资金原先的银行存款、买卖政府的债券、金融债券为主的资金运作格局，成为资本市场上又一新兴的机构投资者。,保险公司,证券投资基金,一级市场配售、发行,二级市场买卖,投资者,间接进入股市,股票债券,投资,保险公司,股票,1999年12月国务院允许保险
20、公司间接入市,2004年10月保险资金原则上可直接入市,2005年，直接入市进入实质性操作阶段 2006年直接入市比例由1%提高至3%，后来上调至5%，而权益类投资上限合计为20%不变。 截至2008年12月底,保险资金规模总计已达3.06万亿元人民币，包括中国人寿、中国平安在内的13家保险公司共持有250家上市公司大约520亿元的流通市值，约占沪、深A股流通市值的 1.16%,5、社保基金,社保基金除投资传统的基础设置建设项目以及优质非上市公司股权之外，还进行了A股投资，成为A股市场不可低估的力量。其政府背景和稳健的投资取向也会对稳定市场起到重要的作用。,2000年成立全国社保基金,2009
21、年,全国社会保障基金,股票/债券,全国社保基金理事会,投资,全国社会保障基金投资管理暂行办法,股票/债券,全国社保基金理事会,投资,最高可达资金总量40%,2002年，社保基金入市资金12.66亿元,2001.12,2008年底，21家社保基金组合共持有A股流通市值达102亿元，占A股流通市值的0.23%。 截至到2009年12月底，全国社保基金会管理的基金资产总额为7765亿元，保持了平均每年9%以上的增速。（2013年超过1万亿）,2001年-2011年全国社保基金共实现投资收益2847亿元，年均收益率为8.41%，比同期通胀率高出6个百分点。（2011年五项社会保险基金累计结余总额2.8
22、7万亿元，基本养老保险基金结余1.92万亿元）,6、QFII,为了学习境外投资者先进的投资和管理理念，以及实践加入WTO的承诺，我国于2002年开始有序、稳妥地对境外投资者开放国内证券市场。,2002.12合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法,2009年9月合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定,QFII,投资,股票（A股）,截至2012年3月底，批准23个国家158家机构 资产管理公司 82家 保险公司 11家 主权基金、养老金、捐赠机构 29家 商业银行 23家 证券公司 13家其中129 家QFII累计获批投资额度245.5亿美元。QFII持股市值约占A股流通市值的1.09%。
23、,QFII,投资,股票（A股）,宝钢股份 上港集箱 外运发展 中兴通讯,投资,2003年7月9日，“瑞银”首单买入的四支股票全部确认成交，成为我国首家QFII,2012年4月，被中国政府许可的QFll总投资额度已提高至800亿美元；2013年7月提升到1500亿。,监管的专门帐户,单家机构的额度由8亿提高到10亿,8.3.2 我国机构投资者在公司治理中的作用,随着我国证券市场的发展、机构投资者规模的扩大以及法治的健全，我国机构投资者经历了由“消极股东”走向“积极股东”的历程,1999年未发挥应有作用,2002-积极参与公司治理,第一，证券投资基金和证券公司未成为证券市场中的稳定力量 违规、违法
24、，套牢中小股东 ，尤其在2001年之前， 联合坐庄炒作。 结果1997、1999两年熊市调整，妨碍了资本市场 资源配置、价格形成与发现的功能第二，三类企业也未发挥应有的作用 持股时间越来越短。1年6个月3个月 到期就抛售，对市场造成较大冲击。 民营企业干脆以收购公司、操纵股市为主业,2000年深万科B股风波 2002年中兴H股风波 2003年招行100亿转债风波,解决“内部人控制”问题需要机构投资者 机构投资者面临转变理念、开辟投资途径 机构投资者拥有人才、资金和政策优势,近年来，我国的机构投资者正以崭新的面貌出现在证券市场。,机构投资者正以崭新的面貌出现在证券市场,在纠正经理层和大股东的不当
25、行为、维护其他股东利益方面开始发挥积极的作用,机构投资者在纠正经理层和大股东的不当行为、维护其他股东利益方面开始发挥积极的作用,转变原因,8.3.3充分发挥我国机构投资者的治理作用,明确“制衡”和“补位”的公司治理职能 一是实现对控股大股东的有效“制衡”，二是在国有公司“内部人控制”的情况下，对国有股东进行“补位”来实现对“管理腐败”行为的监督。提高法治水平，完善外部政策环境 加快立法进程、规范机构投资者的投资行为是当务之急。顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体 一是扩充现有证券投资基金的规模，大力发展开放式基金；二是培育新的机构投资者，积极推动公益基金入市，使之成为主流的机构投资者；
26、三是引入更多的合格境外机构投资者。 按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公司治理 引导机构投资者参与公司治理，应该基于中国证券市场的现实情况，既要促进国内资本市场的发展和完善，又要保证国内资本市场的稳定。,37,新兴铸管股权结构(20121231),38,五粮液股权结构(2015-12-31),本章小结,机构投资者概念及类型,从分散的公众手中筹资专门进行有价证券投资活动 的法人机构 证券投资基金、保险公司、社会保障基金、券商、 财务公司、企业年金、信托公司和QFII等,机构投资者特征及作用机理,长期化、专业化、股权化 通过内部机制和外部机制，克服分散股东“搭便车” 问题、减少控股股东的机会主义行为,机构投资者参与公司治理途径,私下沟通、向管理层建议、定期公布名单、股东诉 讼、征集委托投票权以及机构投资者联合行动。,证券投资基金、证券公司、三类企业为主 前期消极股东，违规操作；后期积极参与公司治理,我国机构投资者类型、作用,提高法治水平，完善外部政策环境； 顺应机构投资者的发展规律，培育多元化投资主体； 按照循序渐进的原则，引导机构投资者逐步参与公 司治理,我国机构投资者作用对策,思考题,1、什么是机构投资者？有何特点？2、机构投资者对公司治理的作用体现在哪些方面？3、机构投资者如何参与公司治理？,
