1、D D3 8 1 2南开大学学位论文版权使用授权书本人完全了解南开大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有关部门或者机构送交论文的复印件和电子版；在不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。学位论文作者签名： 格：暗砷年，三月z日 经指导教师同意，本学位论文属于保密，在年解密后适用本授权书。指导教师签名： 学位论文作者签名：解密
2、时间： 年 月 日 各密级的最长保密年限及书写格式规定如下：j内部5年(最长5年，可少于5年)f秘密10年(最长10年可少于10年)l机密20年(最长20年，可少于20年)南开大学学位论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本学位论文原创性声明的法律责任由本人承担。学位论文作者签名： 彬_日孝砷年，上月Et中文摘要中文两斐随着我国股权分置改革的基本完成、上市公
3、司股权激励管理办法的颁布以及资本市场的持续火爆，有关股权激励的问题已经越来越受到投资者和上市公司的关注。股权激励的核心目标是解决上市公司经营者和股东之间目标不一致所产生的委托代理矛盾，通过让经营者持有一部分股权，使资产所有权与经营权部分合一，从而使经营者具有委托人和代理人的双重身份，由此刺激经营者创造优秀业绩，以实现股东财富最大化的目标。股权激励机制起源于美国，经过几十年的实践获得了很好的发展，为我国股权激励实践提供了良好的经验借鉴。但是，股权分置改革以前我国股权激励的制度环境尚不完善，股权激励在我国的实施面临很多障碍，使得我国上市公司实施股权激励的动力不足，从而导致我国上市公司高管长期激励普
4、遍缺乏。随着我国上市公司股权激励政策环境的逐步改善，我国上市公司，特别是成长性良好、产品技术含量高的生物医药行业上市公司获得了很好的推行股权激励机制的机会。在这一背景下，双鹭药业等三家生物医药行业上市公司率先实施了股权激励计划。从他们实践的情况看，股权激励的实施在宏观和微观层面都还存在问题，需要加以解决。本文从委托代理理论等股权激励的基本理论入手，简要介绍了国外上市公司股权激励的经验和我国上市公司已有的股权激励实践情况。文章介绍了新公司法和上市公司股权激励管理办法实行后生物医药行业上市公司实施股权激励的现状，对相关上市公司的股权激励方案进行了比较和分析，并在此基础上提出了存在的问题。针对问题，
5、本文提出了一个适用于生物医药行业上市公司的框架性的股权激励改进设计思路，并以康缘药业为标本，为其设计了模拟的股权激励方案。最后，提出了完善我国生物医药行业上市公司股权激励制度的对策和建议。关键词：股权激励 生物医药行业 激励机制 股票期权AbstractSince the complement of stock right splitting reform，the promulgation of theMeasures for the Administration of Equity Incentive Plans of Listed Companies andthe hot capital
6、market，the issue of executive equity incentive has been paid moreattention by investors and listed companiesThe primary goal of equity incentive isto solve the principal-agent conflict by aligning the goals of limed companySexecutive with those of shareholders，and to stimulate executive to create ex
7、cellentperleIrmance and to maximize shareholder wealth through partly integrating thepossession rights and management rights which can be realized by giving executivea part of equity,and thus，giving the principal and agent have the double identitiesEquity incentive mechanism originated from America
8、and has been developedin practice for some decades，鹤provides some experiences to Chinese equityincentive practiceHowever,in China,there were many obstacles in the implementof equity incentive before stock right spliRing reform，which resulted from thefactors such as the laws and regulations relatedAs
9、 a result，it was generally lack ofthe motivation to implement equity incentive mechanism，and thus，the seniormanagers in Chinese listed company lack long-term incentiveWith the policyenvironment of equity incentive improving in our country,the listed companies，especially the biopharmaceutical listed
10、companies which grow fast and ownbaghtech products，gain an excellent opportunity to implement the equity incentivemechanismIn this background，3 biopharmaceutical listed companies take the leadin implementing their equity incentive plansThrough their practice，there are someproblems in the implement o
11、f the equity incentive mechanismThis paper begins with the basic theory of equity incentive，such asprincipalagent theory,and then introduces the advanced equity incentiveexperiences of the listed companies aboard and the practices of the listed companiesin our countryThis paper elaborates the practi
12、ces of the equity incentive among thebiopharmaceutical listed companies after the amendment of the Company Law ofIIthe PRC and the enaction of the Measures Governing Equity Incentive Plans ofListed CompaniesThis paper also compares and analyses some bio-pharmaceuticallisted companiesequity incentive
13、 plansBased on it，the paper indicates someexisting problems in these plansAiming at these problems，all improved designmethod of the equity incentive mechanism is proposed，which is suitable for thebio-l；Iharmaceutical listed companiesIn addition，Kanion Pharmaceutical CO，LtdSequity incentive plan is d
14、esigned as all exampleAt last but not least，the papermakes some advice to improve the equity incentive mechanism for t11ebiopharmaceutical listed companies in ChinaKey words：equity incentiveincentive mechanismbiopharmaceutical industryexecutive stock optionIII目录目录第一章导论1第一节选题的背景和意义I第二节国内外相关研究3第三节研究方法
15、与研究内容6第二章股权激励理论回顾及国际实践8第一节股权激励的内涵及类型8第二节股权激励的理论概述1l第三节股权激励的国际实践15第三章我国生物医药行业上市公司股权激励现状及存在问题23第一节股权激励机制在我国的产生与实施现状23第二节生物医药行业上市公司股权激励实施现状27第三节生物医药行业上市公司股权激励实施中存在的问题34第四章我国生物医药行业上市公司股权激励改进方案设计38第一节股权激励方案的设计原则38第二节股权激励方案的设计40第五章康缘药业股权激励方案设计应用47第一节康缘药业公司背景47第二节康缘药业股权激励方案的实施49第六章结论与对策54第一节论文结论54第二节对策与建议5
16、6IV目录参考文献61致谢63个人简历64V第一章导论第一章导论随着我国股权分置改革的基本完成、上市公司股权激励管理办法的颁布以及资本市场的持续火爆，有关股权激励的问题已经越来越受到投资者和上市公司的关注。股权激励的核心目标是解决上市公司经营者和股东之间目标不一致所产生的委托代理矛盾，通过让经营者持有一部分股权，使资产所有权与经营权部分合一，从而使经营者具有委托人和代理人的双重身份，由此刺激经营者创造优秀业绩，以实现股东财富最大化的目标。第一节选题的背景和意义111 选题的背景及问题的提出1111选题的背景2005年4月，中国证监会发布关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知，标志着股权分置
17、改革试点正式启动。同年8月，证监会发布上市公司股权分置改革管理办法，股权分置改革全面铺开。2006年1月，：上市公司股权激励管理办法正式出台。根据证监会文件的要求，只有完成股权分置改革的上市公司，才能按照上市公司股权激励管理办法的要求实施股权激励，监管部门的意图非常明显，拟通过对股改后上市公司管理层的股权激励推动股权分置改革。显然，无论从流通股股东还是从非流通股股东的角度看，要在股改后实现“双赢“，双方所持股票股改后的价值都应大于股改前的价值，股改后的价值取决于股票的市场价格，而股价的高低又取决于公司的业绩，公司业绩是管理层努力工作的结果。股权分置改革工作的基本完成使绝大多数上市公司具备了实施
18、股权激励计划的条件，因此股权激励机制将在未来的全流通时代发挥更大的作用。可以预见，在法律法规逐步完善的条件下，股权激励机制必将被越来越多的上市公司，特别是成长性良好、产品技术含量高的生物医药行业上市公司所使用，从而为这些公司业绩的持续增长发挥积极的作用。第一章导论1112问题的提出公司管理层(经理人)和股东实际上是一个委托代理的关系，股东委托经理人经营管理资产，为其尽可能多的创造经济效益。但事实上，在委托代理关系中，由于信息不对称，股东和经理人之间的契约并不完全。股东和经理人追求的目标是不一致的，股东希望其持有的股权价值最大化，经理人则希望自身效用最大化，因此股东和经理人之间存在“道德风险”，
19、需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。为了使经理人关心股东利益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致。对此，股权激励是一个较好的解决方案。通过使经理人在一定时期内持有股权，享受股权的增值收益，并在一定程度上承担风险，可以使经理人在经营过程中更多地关心公司的长期价值。此外，企业家人力资本的专有性决定了管理层至少部分掌握了企业的剩余控制权，如果通过设计合理的激励机制，赋予其剩余索取权，就能在一定程度上解决剩余控制权和剩余索取权相分离产生的矛盾，使管理层的目标与股东的目标尽可能地达到内在的一致。因为在不同的激励方式中，工资主要根据经理人的资历条件和公司情况预先确定，在一定时期内相对稳定
20、，因此与公司的业绩的关系并不非常密切。奖金一般以财务指标的考核来确定经理人的收入，因此与公司的短期业绩表现关系密切，但与公司的长期价值关系不明显，经理人有可能为了短期的财务指标而牺牲公司的长期利益。但是从股东投资角度来说，他关心的是公司长期价值的增加。尤其是对于成长型的公司来说，经理人的价值更多地在于实现公司长期价值的增加，而不仅仅是短期财务指标的实现。由此可见，股权激励制度的建立是股权分置改革后上市公司必须面对和解决的课题。而股权激励在我国的发展绝非一帆风顺。自1990年我国设立证券交易市场以来，上市公司就开始探索股权激励的漫漫历程，内部职工股、公司职工股、职工持股会到后期的员工持股期股激励
21、等等接连出现。大多数模式都经历了“萌芽试点探索热捧高潮政策性叫停“的生死循环，只有少数企业能够真正实施。随着股改工作的基本结束，我国资本市场全流通时代即将到来。上市公司股权激励的市场条件基本成熟，以市值考核代替净资产以考核管理层的业绩成为可能。同时，上市公司股权激励规范意见、国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法也相继颁布实施，股权激励的政策条件也初步成熟。可以预见的是，未来股权激励将成为上市公司主流的人力资本激励方式。股权分置改革只是上市公司股权激励的必要条件。股权分置改革只是在一2第一章导论定程度上改善了公司治理结构，但它并没有解决全部问题。换句话说，股改虽然打开了上市公司股权激励的
22、大门，但是股权激励的实施还有诸多问题需要解决。因此，只有进一步理清、辨析股权激励实施各环节可能存在的问题，才能更好地推进股权激励的实施。112选题的意义股权激励是目前证券市场密切关注的一个热点问题，也是许多投资者和上市公司关注的现实问题，毕竟股权激励的实施关系到投资者(公司股东)和经理人的切身利益。从国外的实践经验来看，股权激励机制的实施使得公司的经营业绩获得了持续的增长，因此对于我国上市公司来说具有很好的借鉴意义。从我国生物医药行业和上市公司整体股权激励实践的过程和效果看，股权激励机制的实施与公司绩效之间尚未形成显著的相关关系，股权激励机制的效果还没有完全体现出来，笔者认为，这主要是我国资本
23、市场的不成熟及相关法律法规不健全等原因造成的。随着股权分置改革的基本完成，以及证监会上市公司股权激励管理办法的出台和公司法、证券法的重新修订，使得上市公司实施股权激励机制的法律和政策环境已经发生了很大的变化。笔者认为，在不久的将来，肯定会有越来越多的生物医药行业上市公司推出股权激励计划，以促进公司治理水平的提高和公司业绩的稳步增长。因此，现阶段深入的研究股权激励机制对生物医药行业上市公司具有重要的现实意义。121 国外相关研究第二节国内外相关研究股权激励制度在二十世纪80年代到90年代得到了蓬勃发展，与此相适应，国外的相关理论研究也遍及该制度的每个领域，主要包括以下方面：股权激励方案的要素；股
24、权激励的实施过程；股权激励的效果等。1211 股权激励方案的要素研究美国经济学提出行权价格的对象个人财富大(Rose)和沃尔出了税收促进了据进行了分析，该根据自己所处还有一些学者对为应对企业的高层管理人员和核心技术员工实施期权计划；另一种观点认为，应对企业全体员工实施股票期权激励计划。另外在股票期权的会计处理上也存在着争论，主要集中在是否在报表中反映企业实施股股票期权的成本问题，目前较一致的看法是要反映，但按公允价值还是按内在价值来进行反映却仍然没有定论。1212股权激励方案实施过程的研究美国经济学家克里根(Kerrigan)指出期权方案的实施应得到员工的广泛理解，通过电子邮件、网页、员工大会
25、及书面材料等一系列沟通工具对员工进行宣传，使员工明白该方案的目标以及自己如何从方案中获益，从而最终取得员工的支持。美国国家员工所有权中心指出，在实施股票期权计划的公司中，必须建立一个由外部董事(包括了相关领域的专家)构成的薪酬委员会，以保证该方案的客观性和公正性。另外，企业外部市场的完善程度对于成功的实施这一计划也是不可或缺的。股票期权计划之所以在美国企业中得到了广泛的实施，是与美国具有资本市场主导的企业制度及完善的产品市场、经理人市场和有效的资本市场分不开的。1213关于期权方案实施效果的研究美国期权研究专家詹森(Jensen)和墨菲(Murphy)，指出CEO的薪酬激励不在于支付了多少，而
26、在于采用什么样的方式支付，其在80年代末对1969年至1983年经理薪酬与公司业绩相关性的研究也支持了这一论点。研究表明，o Brain JHall，Kevin JMurphyOptimal Exercise Prices for Executive Stock OptionsAmerican EconomicReview,200090(2)：209-214。Brain JHailWhat You Need to Know about Stock OptionsHarvard Business Review,2000。78(3-4)：12I-1294股东利益和经理人员激励薪酬之绩无关性”的分析
27、结论的原因之另外一个重要的原因在于期权方案是在80年代以后才开始盛行的，在此之前其在薪酬结构中的比重还比较小。90年代末霍尔(Hall)和里巴曼(Liebman)，用BlankScholes模型(期权定价模型)计算了1984年至1994年478家美国大公司的CEO持有的股票期权的价值，将这一价值连同其持有的股票价值计入其总薪酬中，然后分析总薪酬、薪酬的现金支付部分和股权支付部分与股票市值间的关系，结果表明经理薪酬与公司业绩间存在着相关关系。研究还发现，在薪酬与公司业绩的相关关系中，股票和期权价值的贡献率占98，而工资奖金的贡献率仅为2。我国学者主要对我国上市公司股权结构、激励制度与公司绩效间关
28、系进行了研究。结果表明，目前我国上市公司经理人员的薪酬和公司业绩间并不存在着显著的相关性。这一结论与早期美国经济学家的研究结果和数据比较相近，这可能是由于当时的美国经理人员的薪酬结构中股权比例也和我国目前一样(都很低)的缘故。同时还指出在调整股权结构和改善公司业绩的过程中，要注重改善公司经理人员的薪酬结构以达到完善公司制度建设的目标，以取得更好的公司业绩。122国内相关研究近年来，国内的学术界多从实证角度研究股权激励的效果，而实证研究主要从持股比例与公司业绩的相关性这个角度展开，如魏刚(2000)认为经营者持股与公司经营绩效之间也不存在显著的正相关关系；李增泉(2000)发现，经营者年度报酬与
29、企业的业绩并不相关，但是与企业规模密切相关，并表现出明显的地区差异；吴树琨(2002)对1997年至2002年上市公司的实证研究表明，高级管理人员持股比例与公司业绩呈显著的倒U字型相关关系；张小宁(2002)利用2000年上市公司数据分析了总经理报酬与公司业绩没有线性关系，但董事长持股与否影响公司业绩；张宗益和宋增基(2002)利用Morck方法分析认为企业绩效与经理持股存在立方关系；而宋兆刚(2006)利用2004年公布年报的1017个上市公司数据，重新检验了我国沪、深上市公司管理层股权激励与公司绩效的关系，得出了与国内已有文献不同的结论：尽管二者的相关第一章导论度非常低，但管理层股权激励水
30、平与业绩的正相关关系在统计上是显著的，说明我国上市公司管理层股权激励的环境条件已逐渐形成。不过以上的研究忽略了我国股权激励的现状多是采用创新模式，而往往是存在高管人员持股情况的公司未实行股权激励，而实施激励的公司只是把股票作为计算奖金的中介，高管人员实质并未持股。131 研究方法第三节研究方法与研究内容本文运用了宏观和微观相结合的研究方法。宏观上，本文对股权激励机制在国际和国内的产生和发展情况进行了阐述和分析；微观上，对双鹭药业、康恩贝和海南海药的股权激励方案进行了具体的分析和比较。第一，总体指导思想和方法。以历史唯物主义为总的指导思想和方法，对股权激励制度在我国的产生、发展等进行历史考察。第
31、二，历史的研究方法。本文对国内外股权激励制度的产生、发展和现状进行了阐述和分析，以能够获得股权激励制度发展的全貌。第三，比较的研究方法。本文运用比较的方法对双鹭药业、康恩贝和海南海药三家上市公司的股权激励方案作了具体的比较研究。第四，案例研究的方法。案例研究是针对单独的个人、群体或社会所进行的案例式考察。本文在提出适用于生物医药行业上市公司的框架性的股权激励改进设计思路后，以康缘药业为案例，为其设计了模拟的股权激励方案。132研究内容文章共分为六部分。第一部分是导论，主要内容包括选题的意义、现阶段研究状况、研究内容和研究方法。第二部分是股权激励理论回顾及国际实践，介绍了股权激励的相关概念和理论
32、，介绍了国外股权激励制度的产生、发展情况及对我国的启示。第三部分至第五部分是本文的核心。第三部分是我国生物医药行业上市公司股权激励现状及存在问题，介绍了股权激励制度在我国的产生和发展，重点对我国生物医药行业上市公司股权激励实施现状进行了介绍，6第一章导论并以此为切入点对存在的问题进行了讨论。第四部分是我国生物医药行业上市公司股权激励改进方案设计，主要论述了股权激励方案所涉及的各个要素，为生物医药行业上市公司股权激励的具体操作提出了一个框架性的改进设计思路。第五部分则是以康缘药业为标本，为其设计了模拟的股权激励方案。第六部分是结论与对策，主要对目前我国生物医药行业上市公司推行股权激励机制过程中存
33、在的问题提出对策建议。133研究框架本文的研究框架见下图：我国股权分置改革基本完成，新公司法和上市公司股权激励管理办法的实施为生物医药行业上市公司推行股权激励创造了条件资料来源：作者整理图1I本文研究框架7第二章股权激励理论回顾及国际实践第二章 股权激励理论回顾及国际实践第一节股权激励的内涵及类型211 股权激励的内涵股权激励是指在经营者员工与公司之间建立一种基于股权为基础的激励约束机制，经营者员工以其持有的股权与公司形成以产权为纽带的利益共同体，分享公司的经营成果并承担公司的经营风险。股权激励实际上是一种薪酬政策，即股权作为一种支付薪酬的方式，以此来最大程度的调动被激励人的积极性和创造性，发
34、挥其主观能动性，大幅度的提高公司的绩效。相对于津贴、奖金等短期激励而言，股权激励属最有成效、最持久的中长期激励方式。目前，国际上通行的股权激励方式有股票期权、员工持股计划、管理层收购管理层员工收购、虚拟股票、股票增值权、业绩股票、延期支付计划、限制性股票等，但从国际、国内的实践情况看，最主要的股权激励方式为股票期权。中国证券监督管理委员会颁布的上市公司股权激励管理办法中明确指出，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期激励。国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合下发的国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法和国有控股上市公司(境外)实施股权
35、激励试行办法也对股权激励进行了释义，其中国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法还明确指出，“股权激励主要是指股票期权、股票增值权等股权激励方式。上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制型股票、业绩股票等。“o美国证券交易委员会对股权薪酬的定义是：股权薪酬是上市公司向员工、董事或其他服务提供者支付本证券(新发行的股票或库藏股)，作为他们服务报酬的计划或安排；即使授予股票期权或其他股本证券时没有一个计划，但只要这些股票期权或股票足薪酬的一部分，也戍视为股权薪酬计划，但是，以下的情况不算股权薪酬：(1)一般的针对所有股东的计划，如红利弭投资计划；(
36、2)仅足允许员工、董事或其服务提供者按照市场价格可以从公开市场或上市公司购买股票的计划无论这样的计划规定是立即交割还是延期交割股票，是直接支付股票价款还是从薪酬中扣除股票价歙，都不能算股权薪酬计划。8第二章股权激励理论回顾及国际实践212股权激励的类型股权激励最早在美国实行，以后被推广到其它国家和地区。相对来说，美国的股权激励制度较为成熟，因此我们以美国为例介绍股权激励的基本类型及其创新形式。2121 基本类型1激励性股票期权激励性股票期权，是指那些必须满足美国国内税务法则第422条的规定的股票期权，这种股票期权的收益人可享受以下优惠：一是推迟税收，从执行期权之日直到出售相应的股票之前，都可以
37、不纳税；二是按照资本利得税率纳税，而不是按照一般个人所得税率纳税。对公司来说，这种股票期权不能按照股票市场价格与期权执行价格之间的价差获得税收折扣。这种股票期权之所以受欢迎，只因为美国个人收入所得税率远远高于资本利得税税率。2员工股票购买计划员工股票购买计划是一种授予员工在未来某一时间以低于授予日公布市场价格购买本公司股票的激励方式。美国国内税务法则第423条规定，公司允许员工以高达15的折扣购买公司股票，而且可通过扣除员工工资一定的比例来支支付购买股票的价款。与激励性股票期权不同的是，员工购买计划更多地被公司用于普通员工的股权激励。3非法定股票期权非法定股票期权，是目前在美国企业中运用最为广
38、泛的形式，是指那些不符合美国国内税务法则优惠的股票期权。公司采用这种股票期权激励计划，可以灵活地设计股票期权方案，不受国内税务法则有关规定的约束，但同时也失去了激励性股票期权在税收上的优惠，对于收益人来说要支付个人所得税，如果收益人行权后继续持有期权股票，在未来卖出股票时，随后的收益将按照资本利得纳税。2122创新类型1虚拟股票期权虚拟股票期权，公司授予经营者一定数量的虚拟股票的期权，对于这些虚拟股票，经营者没有所有权，但享有股票价格升值带来的收益并与公司普通股9第二章股权激励理论回顾及国际实践一样享有股票分红权。2股票增值权股票增值权是指公司给予经营者这样一种权利，经营者可以获得规定时间内一
39、定数量股票的价格上升带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，与虚拟股票期权相比，它的不同之处在于不可以享受分红。3业绩股票 业绩股票是指确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标，则赠与激励对象一定数量的股票。业绩股票在一定年限以后才可以获准兑现。由于业绩股票的赠与数量是事先确定的，因此激励收入与年末的股价有较大联系，其激励效果受资本市场有效性的影响。4股票奖励股票奖励在一些特殊情况下，如公司创建或公司改变主要业务时，公司常常会授予经营者无偿的股票。股票奖励通常分为两种：限制性股票奖励和延迟性股票奖励。所谓限制性股票奖励是指经营者出售这种股票的权利是
40、受到限制的，只有符合一定条件才能出售。而延迟性股票奖励是限制性股票奖励的变通形式。即经营者只有在限制期后在公司工作一段时间才可以免费获得一定数量的股票。5绩效单位绩效单位实际上是一种承诺，通常事先设定一个或数个绩效指标，并规定在较长时期内，如果经理人员能使这些绩效指标呈一定比例增长，那么绩效期满，他将获得一定数额的现金，业绩单位根据净资产的一定比例确定数量，与股份的联系较小。这些形式多样的股票期权都是企业在实际中根据自身情况加以创新并发展起来的，各种股票期权都有其适用空间，在我国股票期权还只是刚刚起步，许多条件尚不成熟的情况下，以国外这些创新的股票期权形式作为借鉴，可以适当规避相应的法律问题，
41、逐渐过渡到相对完善的时期。10第二章股权激励理论回顾及国际实践第二节股权激励的理论概述221委托代理理论I在古典企业中，所有者就是经营者和剩余索取者，因此没有必要专门建立对经营者的激励机制。而在现代企业，所有权与经营权相分离，所有者委托经营者从事经营活动，二者构成了委托代理关系。也就是说，企业的经营者不是企业完全的所有人，公司治理结构中的股东作为资本所有者是委托人，经营者作为管理层是代理人，这样股东和经营者之间就行成了委托代理关系。1976年，经济学家詹森(MCJensen)和麦克林(WHMeckling)在财经杂志(Journal ofFinancial Economics)第十期上发表了一
42、篇名为“厂商理论：管理行为、代理成本和所有权结构“的重要论文。在该文中，他们提出了“代理关系”的重要概念并阐述了公司中的委托代理关系问题。他们认为，代理关系是一种契约，在此契约下，一个人或多个人(称为委托人)雇用另外的人(称为代理人)代表他们去执行某些工作或者把一些决策权授予代理人。契约理论认为这种委托代理契约实际上是一种不完备的契约，由于人的自利性、有限理性和风险回避性，以及委托双方的条件各异、需要有别、利益目标不尽相同，“如果这种关系的双方当事人都是效用最大化者，就有充分理由相信，代理人不会总以委托人的最大利益而行动。“因此，委托人就有必要设计出一个监督机制，防止代理人牺牲委托人的利益而追
43、求自身利益最大化，但由于委托双方信息不对称性以及由此而产生的道德风险和逆向选择问题，使得监督不仅困难，而且监督成本高昂。2211 信息不对称问题信息不对称问题是指委托人和代理人掌握的信息在时间上不一致和内容上不相同。具体表现为：第一，代理人比委托人更了解自己的能力和偏好。第二，委托人不容易或不可完全观察到代理人的行为。特别是代理人的努力程度仅通过表象是难以观察到的，只有代理人自己清楚自身的努力程度。第三，现代企业的委托人即所有者由于并不从事具体的企业经营活动，对市场外界环境的变。齐寅峰公司财务学北京：经济科学出版社，200221o陈郁所有权、控制权与激励上海z上海人民出版社。19985ll第二
44、章股权激励理论回顾及国际实践化和企业内部及经营的真实情况的了解远不及负责企业经营活动的经营者。第四，作为代理人的经营者可能故意隐瞒对自己不利的信息，甚至谎报信息、或者延迟传递真实信息给所有者。第五，委托人可以通过某些方法对经营者及企业经营状况进行某种程度的了解，但很可能在时间上是滞后的。信息不对称使得监督非常困难。不仅如此，由于验证信息成本的高昂，试图获得代理人完全信息的成本实际上很高，从而导致监督成本很高。2212道德风险和逆向选择不对称信息包括隐蔽行为和隐蔽知识两种形式。由隐蔽行为而导致的委托代理问题被称为道德风险(Moral Hazard)。道德风险是指从事经济活动的人在最大限度地增进自
45、身效用时做出不利于他人的行动，即由于委托人不能把代理人的行为后果与他所不能控制的不确定因素区分开来，代理人可能把自己行为后果的责任转嫁到委托人身上而逃避风险。由隐蔽知识而导致的委托代理问题称为逆向选择或者不利选择(AdverseSelection)。逆向选择是指委托人不知道代理人的某些信息，以致不能预测其代理行为，或者代理人有意隐瞒自己的实际情况，使委托人无法了解到代理人是否会更好地满足委托人的要求，从而签订有利于代理人的委托契约。由于信息不对称及由此产生的道德风险和逆向选择问题，委托人必须事先设计一种激励机制，采用奖励和惩罚的措施，诱使代理人通过实现委托人的利益的最大化而实现自己利益的最大化
46、，使二者的行为目标最大程度的趋于一致。因此，委托代理理论是股权激励制度的一个重要的理论基础。222人力资本理论人力资本理论是由美国经济学家舒尔茨、贝克尔等人提出的。1959年，美国芝加哥大学教授、著名经济学家西奥多舒尔茨在他的人力资本：一位经济学家的观点一文中首次提出了人力资本的概念，并在1961年出版的人力资本投资一书中进一步阐述了这一观点：“劳动者变成资本家并非传说中因为公司所有权扩散，而是由于他们获得具有经济价值的知识和技能的结果。加里。易宪容现代和约经济学导论北京。中国社会科学出版杜19976l剞。舒尔茨教授冈为提出这一观点，被瑞典皇家科学院称为“研究人力资本理论的前驱者”，并于197
47、9年获得了诺贝尔经济学奖12未来货币收入和消费的投资为人力指标投资“。人力资本的这一定义至今仍然得到广泛的认同和引用。贝克对人力资本的贡献主要是把人力资本和收入分配结合起来，弥补了舒尔茨只注重宏观的缺陷，并在人力资本的形成和教育、培训及人力资本投资过程等方面取得的研究成果也都具有开创性的意义。以美国经济学家卢卡斯的“专业化人力资本积累增长模式“和英国经济学家斯科特的“人力资本投资决定技术进步模式”为代表的新经济学把人力资本作为社会经济发展的内生变量来研究。他们认为各国经济发展快慢不同的真正原因就在于人力的资本投资。人力资本包括广泛的内容，既包括先进的知识和技术，也包括先进、关键的经验思想。技术
48、进步是经济增长的主要因素，技术进步来源于人力资本积累，人力资本积累是用于增长知识技能的投资的结果。人力资本较之其他要素对企业竞争力和经济发展更为重要，重视人力资本必然会带来企业组织结构的变化，即不仅仅是一般意义上的资本所有者应当取得的利润，人力资本所有者也应当取得不同于简单劳动的回报。近年来，随着人力资本理论的发展，我国一些经济学家明确提出了人力资本参与企业收益分配的观点，他们认为最优企业所有权安排就是对企业剩余索取权和剩余控制权的安排。如张维迎在其企业理论与中国企业改革一书中指出，最优企业所有权安排的原则是剩余索取权和控制权的对应，或者说是剩余索取权与控制权在“风险承担者股东“和“风险制造者经理人”之间的集中对称分布。如果拥有控制权的人没有剩余索取权，或无法真正承担风险，他就不可能有积极性做出好的决策；若只有剩余索取权，而没有剩余控制权，剩余索取
