1、 经济研究ConsumeGuideEconomicResearch63 2009.10 消费导刊艾芳卉北京工商大学浅谈跨国企业 邦基公司治理结构与实践摘要关键词近年来，全球粮食贸易活动频繁，中国作为粮食生产消费大国，成为跨国粮食贸易商的争夺战场。本文通过分析知名粮食贸易巨头邦基公司的治理结构框架，对其董事会下设委员会的安排、职责和功能进行概述，并阐述其治理结构的特点，剖析其治理结构的优势，以期对我国粮食贸易企业完善公司治理结构方面应注意的问题提供借鉴。跨国企业粮食公司治理结构作者简介： 艾芳卉，毕业于河北经贸大学外语学院，现就读于北京工商大学在职研究生班企业管理专业。近几年，全球大宗商品尤其是
2、粮食价格波动剧烈，随着人口增长，需求增加及全球国际化发展进程加快，粮食在全球贸易中的地位越来越重要。中国作为粮食生产和消费大国，越来越引起全球粮食贸易商的青睐。跨国公司以前所未有的速度进军中国粮食市场。ADM、Bunge（邦吉）、Cargill（嘉吉）、LouisDreyfus（路易达孚）四大跨国公司通过收购或者参股国内大型粮油企业，大举进攻中国粮油加工领域，并在短短的几年内控制了中国80%的大豆进口货源。这些跨国企业的背景深厚，经营历史悠久，几乎都有上百年的家族史。面对来自异国的威胁，我们在感受到压力的同时，也不得不对这些跨国粮食企业的经营管理感到赞叹。优秀的管理手段是维持企业长盛不衰的法宝
3、，而研究其治理结构则是为我们开启管理大门的一把金钥匙。我们以跨国公司邦基为例，通过其治理结构及特点进行简要分析，希望能够帮助粮食贸易企业在健全治理结构上有所借鉴。邦基公司最早创建于1818年。作为一家美国上市公司，其主要业务涵盖大宗商品交易和经营，油籽压榨和提炼，面粉碾磨，消费食品，油漆及水泥。近两百年来来，邦基公司始终如一地致力于农业与食品工业的发展，并且始终保持着持续 的增长与盈利。今天的邦基公司是一家真正的全球化企业，并且形成了多元化、企业化、一体化的产业链，包括肥料、农业和食品加工三大产业，同时向农民提供风险管理服务。邦基公司治理结构框架邦基公司作为一家美国上市公司，在公司治理结构上沿
4、袭法人股东主导模式，即单轨制。公司董事会由12名董事组成，其中11名为外部董事，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、金融风险政策委员会。审计委员会、薪酬和考核委员会、公司治理和提名委员会各由5人组成，金融风险政策委员会由6人组成。各委员会的具体职责和章程规定如下：（一）审计委员会在美国，根据纽约股票交易所要求，所有的上市公司都需设立全部由独立董事组成的审计委员会，以确保董事会所使用的财务信息以及公司公布的财务报表是真实和可靠的。审计委员会作为董事会下属的一个委员会，法律上有书面的授权范围，明确地规定了它的权利和义务。审计委员会的主要职责是监督独立审计的资质可靠性，独立发挥应有作
5、用；督促公司提供有效完整的财务报表和相关披露事项；确保公司内部审计、内部控制有效发挥；监督公司遵守法律和规章制度的情况等。（二）薪酬委员会主要职责是履行制定董事会报酬责任，含公 司高管的权益报酬,委员会对向董事会评估和推荐有关董事、高管和高级管理人员的报酬，权益激励方案及其他报酬政策和项目负有完全责任。具体职责是评议并通过公司薪酬目标，制定一揽子薪酬计划，包括基薪，绩效基本分工，长期股权分配；参考公司以往激励计划及同行业公司首席执行官的绩效，决定长期激励方案。评审并向董事会推荐所有董事的薪酬方案，包括期权激励方案，在制定薪酬方案的时候要充分考虑公司与其它类似公司的薪酬的可比性及董事会成员的需要
6、；公司董事会及管理层的刺激方案，包括股票期权刺激方案；咨询人员的一揽子薪酬方案。负责评审并通过新员工，咨询人员，退休人员的福利安排，并向首席执行官报告，定期评估各种福利事项的可行性。（三）公司治理与提名委员会邦基公司的治理与提名委员会的职责包含：落实公司治理的重大法律法规和实践活动;牵头年度绩效评估工作;董事会发展和推荐事项，公司治理方针政策和从业道德管理;向下届年度股东大会提名董事会成员。积极帮助董事会确认符合资格人员并吸收为董事会成员。（四）金融风险政策委员会金融风险政策委员会负责监督财务风险管理的质量和完整性。金融风险政策委员会的权责:审议通过公司关于商品交易、外汇 交易、利率和筹、融资
7、方案；提出信用与交易风险；国家风险防范；金融衍生工具的使用等所有涉及金融风险的管理政策的意见和建议，及根据实际执行情况进行制度修改完善，定期接受关于金融风险管理政策修改的建议。同时，监督各项风险政策的执行情况，负责维护与评级机构的关系等。金融风险政策委员会应做到信息自由、公开交流。在发挥其监督作用时，有权调查任何与公司金融风险有关的活动，在必要时获得审计委员会支持配合。（一）重视独立董事职责发挥在美国，公司董事会独立董事占多数，许多公司董事会仅有1名或2名内部董事，而且这一比例在近几年的公司治理实践中不断提高。邦基公司的治理结构具有代表性。其董事会由12名成员组成，其中只有1名内部董事作为首席
8、执行官兼董事会主席。通过分析我们发现其外部董事的聘任和职责安排有以下特点：（二）聘请专业资质的独立董事通过纵观邦基公司外部董事的专业和资历，我们发现，独立董事是具有优秀管理才能的专业人事，通过不同的业务技能，发挥咨询、顾问功能，向公司提供合理化的建议，改善公司的经营质量，客观的评价公司绩效。他们中有两位是财务管理公司和投资公司的首席执行官，有一位在退休前是邦基巴西、阿根廷农业食 品部的高层管理人员，有两位有期货公司的任职经历等。（三）完善的独立董事任职制度安排。邦基公司11名独立董事在四个委员会中分别至少任职于两个委员会。每个委员会董事成员分别任职于不同的委员会，一方面保证独立董事能全面了解个
9、委员会的职责和功能，一方面又做到职责互相制约和监督，做到信息透明，监督有效。另外，由于管理层的财务报告和报酬安排均通过独立董事组成的审计委员会和薪酬委员会批准，独立董事在经济上也独立于管理层和股东，因而能有效的监控公司的管理程序和财务会计程序，一、邦基公司治理结构简介二、邦基公司治理结构的特点 经济研究ConsumeGuideEconomicResearch64消费导刊2009.10从而减少公司财务舞弊问题的发生。另外，邦基公司还要求对董事会成员实行任期交错制（即每年改选1/3董事），独立董事有机会在不同的委员会履职，同时任期交错制会影响到各委员会包括薪酬委员会委员的更替，这也是有效全面发挥董
10、事职责的手段。（四）独立董事的约束激励机制健全。将独立董事的职责和绩效挂钩，对独立董事赋予现金报酬激励和股权激励手段。邦基公司董事会认为向董事会成员派发股票有利于更好的使董事与公司股东的利益达成一致。每个非执行董事在五年内都有可能获得公司相当于市值4倍的普通股，（包括限制流通股作为薪酬刺激方案，及以50%的价格获得公司股票期权）。近几年，这种以向外部董事提供股票期权形式的激励计划已经成为西方公司的一种惯例，其目的在于通过期权报酬将独立董事的利益与整个公司的利益连于一体。在市场体系下，股东的信息不能完全透明，单靠现金报酬与声誉激励并不能完全充分保证独立董事自主的为了股东的利益对经营者的行为实行监
11、督和制约，独立董事在被赋予一定数量的股票和期权后，作为股东，他们必须考虑手中的股票价值最大化，从而有效制约大股东、内部人损害股东利益的行为，积极提高公司业绩。作为商品经营与贸易为主业的跨 国型企业，邦基公司视金融风险控制为公司管理的重中之重，公司认为一切经营活动如果都应该在安全的交易体系和风险控制体系下活动，任何过度冒险行为会导致企业的巨大损失，对股东的利益都是不负责任的。邦基金融风险政策委员会在建立完全的风险控制体系方面有很大的权力，对公司任何与财务有关的活动涉及商品风险管理、外汇交易政策、利率和融资事项风险、信用与交易风险、国家风险防范、衍生政策等进行监督，保证公司所有重大金融交易在风险控
12、制体系监督之下进行。另外，在人才资源配置上，也着重倾向于财务和风险控制。在邦基公司，11位独立董事中有4位达到财务专家资质，都在审计委员会担任委员，并分别在其他三个委员会任职。（一）符合当地法律环境:随着国际金融市场的发展，各个国家在完善公司法人治理结构方面都经过了不同的历史演进，对于外商直接投资企业在建立公司治理结构时，必须要考虑国家和地区的法律法规政策，根据国家法律要求同时兼顾公司经营特点制定符合国情、企业商情的治理框架。如在公司治理结构上，英、美的上市公司，治理结构要求为单轨制，其重审计委员会、薪酬委员会、治理委员会都是依照国家政权法规要求设立，除此以外，企业可以根据自己公司 的监督控制
13、重点，设置其它的治理委员会；而在德国、荷兰实行双轨制的二层结构，设监管会负责决策控制，经管会负责决策管理，决策控制与决策管理分属两个完全不同的公司机构；在日本、意大利和我国公司法框架下，是典型的三角结构，公司经理和执行董事负责决策管理，监事会和非执行董事负责决策控制。再如，在人事任期方面，根据美国纽约证券交易所对美国上市公司的要求，美国上市公司董事会必须设置审计委员会，审计委员会独立董事资质需达到证监会要求的财务资质水平。萨班斯奥克斯莱法案Sarbanes-OxleyAct，简称SOX法案）对此作了具体规定，第407节指出审计委员会中至少存在1名由证监会定义的财务专家，假如没有，应当说明原因。
14、证监会SEC应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师的教育和执行经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。（二）符合行业特点及战略要求:公司治理是公司发展及战略执行的保障，跨国企业的长期战略发展要求其在治理结构上应该符合行业的特性。粮食贸易企业等同其他大宗商品经营企业，成交金额巨大，商品价格波动剧烈，受各方面因素影响都很多。另外，大宗商品交易离不开 金融衍生品参与其中，这就更加使得交易风险超出价格本身。因此，金融风险防控尤其是对金融衍生品交易的风险控制具有重要意义。将金融风险管理放在首位也是ABCD四大跨国粮商管理战略的共性之处。大多数国际粮食贸易企业公司治理
15、结构体系下都设立财务或金融风险控制委员会，并对委员会的人员配备和执行方案放在重中之重。邦基公司的金融风险政策委员会由6名独立董事构成，比重超过其他各委员会。严格的金融风险控制体系贯穿在邦基公司治理的全过程之中。另外，建立健全公司治理机构，强化企业内部的激励和约束机制，应重视人才的引进与培养，完善人才管理。企业境外投资必须要有熟悉东道国法律法规和国际规则的专业人才，另外也要有专业的金融、财务、技术、营销、战略和熟悉跨国企业管理的经理人才。同时应做到根据治理结构设置的需要安排适合的人才，即发挥的合理资源配置，同时又要做到公正透明，保证股东的利益得到保护。三、强调重视对财务风险控制的管理四、粮食企业
16、在建立健全公司治理结构方面要注意的问题参考文献1李明辉公司治理全球趋同研究，东北财经大学出版社2周剑龙：公司治理结构的完善和独立董事制度北京，法律出版社，20033译文：邦基公司治理结构章程；风险管理四、如何在我国建立积极的财政风险预警机制笔者认为，根据我国经济发展实际和国际经验，我国主要应该从以下几方面着手，建立积极的财政风险预警机制。（一）建立完善的风险预警工作流程。首先，应指定相关部门负责风险预警机制的建立及监督实施。财政风险预警是一个完整的系统工程，是在预警监控室所涉及的各个环境和行为进程中设立的各种采集、测评、调节和控制的综合体。同时这个综合体也要对预警监控室的各种行为提供完善和全面
17、的决策依据，为未来的风险控制和失误改正提供工作准则，也为各种监控提供手段和工具。其次，要做好前期数据资料收集、中期量化分析和警戒值设定、后期预警信号发布等工作，形成行之有效的完善体制。（二）充分发挥载体作用。财政预警机制不是空中楼阁，是需要依托具体经济形式而发挥作用的。有关部门应充分利用国家债务、基础设施建设项目、经济情报网络等经济实体形态，加强对这些形态中包含的数据及现象的研究，提高经济发展情况的反映能力。（三）建立有效的修改和反馈机制。预警机制建立后，应该选取部分地区进行试点，观察预警机制的运行情况，对已经出现或者可能出现的问题进行解决，逐步修改影响预警机制准确性和灵敏性的各种问题。同时将预警机制与处置机制相结合，在准确判断财政 风险的基础上迅速启动应急处置措施，将风险的影响降低到最小限度。（四）主动出击，研究国际市场发展的新趋势。我国建立的积极财政风险预警机制，不是风险出现后被动的应对机制，而是对潜在风险的预防机制。所以，应当主动研究国际市场的新变化和新趋势，科学合理地发挥预警机制的主动性。参考文献1财政学，杨志安主编，辽宁大学出版社，2002年8月2财政学，张馨主编，科学出版社，2006年8月3地方财政风险预警机制研究，http:/
